2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFHCE

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二五年十二月

致：中国外运股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国外运股份有限公司

2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会的法律意见书

嘉源(2025)-04-970

受中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2025年第四次临时股东会（以下简称“临时股东会”）、2025年第二次A股类别股东会（以下简称“A股类别股东会”）、2025年第二次H股类别股东会（以下简称“H股类别股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司临时股东会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下:

一、会议的召集与召开程序

1、2025年12月5日，公司第四届董事会第十九次会议决议召开2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会。

2、公司分别于2025年12月6日、2025年12月12日分别在上海证券交易所网站发出了2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会通知公告及关于2025年第四次临时股东会增加临时提案的公告；于2025年12月5日、2025年12月11日分别在香港联合交易所有

限公司网站上发出了2025年第四次临时股东会、2025年第二次H股类别股东会通知公告及临时股东会补充通告。上述公告载明了会议召开的日期、地点、会议表决方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法等。

3、2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。2025年第二次H股类别股东会采取现场投票的方式进行。

4、通过上海证券交易所股东会网络投票进行网络投票的时间：通过交易系统投票平台投票的时间为2025年12月29日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台投票的时间为2025年12月29日9:15-15:00。

5、2025年12月29日10点00分起，2025年第四次临时股东会、2025年第二次H股类别股东会、2025年第二次A股类别股东会现场会议依次在北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座11层1号会议室举行。会议由公司董事长张翼先生主持。

经本所律师核查，2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会的召集与召开程序、召集人的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议的人员资格

1、截至2025年12月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席 2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；截至2025年12月19日16:30名列公司H股股东名册之H股股东在完成出席会议的登记手续后有权出席2025年第四次临时股东会、2025年第二次H股类别股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

2、根据公司出席现场会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的资料，出席2025年第四次临时股东会的股东及股东代表共计213人，代表股份共计5,075,014,261股,出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为

70.7443%；出席A股类别股东会的股东及股东代表共计212人，代表股份共计4,278,852,988股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司A股有表决权股份总数的比例为82.9642%；出席H股类别股东会的股东及股东代表共计1人，代表股份共计789,214,267股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司H股有表决权股份总数的比例为39.1421%。

3、公司部分董事、高级管理人员及本所见证律师列席了会议。

经本所律师核查，出席2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、会议的表决程序

1、2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会对会议通知中列明的议案进行审议，没有对通知中未列明的事项进行审议。

2、2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，2025年第二次H股类别股东会采取现场投票方式进行表决。

3、出席2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。公司按照《公司章程》规定的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

4、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会网络投票统计结果。

5、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的各项议案均获得通过。

（1）2025年第四次临时股东会

1）审议通过了《关于拟注销部分回购股份的议案》;

2）审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>相关条款的议案》;

3）审议通过了《关于增加董事会席位暨修订<公司章程>及其附件相关条款的议案》；

4）审议通过了《关于增选龚卫国先生为公司董事的议案》。

上述议案均获得有效通过。其中：第1项至第3项议案为特别决议议案,均已获得出席会议的股东（股东代理人）所持有表决权股份的 2/3以上同意;议案4为普通决议案，已获得出席会议的股东（股东代理人）所持有表决权股份的过半数同意。议案4对中小投资者的表决情况予以单独计票。

（2）2025年第二次A股类别股东会

1）审议通过了《关于拟注销部分回购股份的议案》;

2）审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>相关条款的议案》。

上述议案均为特别决议议案，已获得出席会议的股东（股东代理人）所持有表决权股份的2/3以上同意。

（3）2025年第二次H股类别股东会

1）审议通过了《关于拟注销部分回购股份的议案》;

2）审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>相关条款的议案》。

上述议案均为特别决议议案，已获得出席会议的股东（股东代理人）所持有表决权股份的2/3以上同意。

经本所律师核查，公司2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股

类别股东会、2025年第二次H股类别股东会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国外运股份有限公司2025年第四次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会和2025年第二次H股类别股东会的法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

见证律师：徐

钱妍

2o25年(2月29 8