浙文影业集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

浙文影业集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议材料

二〇二六年四月浙文影业集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》《公司章程》的有关规定，特制定本次股东会会议须知：

1.股东会设秘书处，具体负责会议召开等有关事宜。为保证股东会的严肃性

和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。

2.股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务

和遵守有关规定，不能违反股东会秩序。

3.股东会召开期间，股东要求在会上发言，请于会前十五分钟向秘书处登记，

出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，每位股东发言时间一般不超过5分钟。

4.公司召开股东会按如下程序进行：首先由报告人向股东做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其他股东的发言，且应当提出与本次股东会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。

5.与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，主持人或相关负责人有权不予回答。

6.本次股东会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一

份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给工作人员，秘书处及时统计表决结果，由两名股东代表及一名见证律师参加计票、监票和清点工作。

7.会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次股东会由国浩律师（杭州）事务所进行法律见证。

8.与会股东应听从相关工作人员安排，共同遵守并维护好股东会秩序和安全。

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2026年第一次临时股东会会议议程

召集人：浙文影业集团股份有限公司董事会

召开时间：2026年4月9日（周四）14:30

会议召开地点：浙江省杭州市拱墅区体育场路370号浙江文化大厦18楼公司会议室

会议方式：现场结合网络

主持人：傅立文董事长

会议议程：

一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

二、宣布本次股东会审议事项

三、审议会议议案

（一）审议《关于参与投资设立电影产业基金暨关联交易的议案》。

四、股东发言、提问时间

五、议案表决

（一）通过计票人和监票人名单

（二）与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票

（三）计票、监票

六、宣布现场表决结果

七、宣读会议决议

八、律师发表见证意见

九、会议结束浙文影业集团股份有限公司董事会

2026年4月9日

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议案一关于参与投资设立电影产业基金暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为深入贯彻习近平文化思想和习近平总书记关于电影工作的重要指示批示精神，落实省委高水平文化强省建设战略部署，抢抓电影产业发展机遇，做强做优公司影视主业，浙文影业集团股份有限公司（以下简称“浙文影业”或“公司”）拟作为出资方，关联方长三角数文私募基金管理（杭州）有限公司（以下简称“长三角数文”）拟作为管理人，与其他出资方共同设立浙江电影产业基金（以下简称“基金”）。现将有关情况汇报如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况浙文影业拟与关联方长三角数文及其他出资方共同签订《浙江电影产业基金合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），将作为有限合伙人参与设立浙江电影产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）。本次基金总认缴出资金额为100900万元，公司拟认缴出资20000万元，资金来源为自有资金，占基金本次总认缴出资金额的19.82%。

（二）本次交易的目的和原因

公司拟认购产业基金的部分份额，可以依托基金市场化运作平台，联动优质行业资源，拓宽内容来源，完善产业链布局，实现公司主业与基金投资的双向赋能，持续提升公司在影视行业的核心竞争力。

（三）公司于2026年3月24日召开第七届董事会第二次独立董事专门会议、第七届董事会第十八次会议，分别审议通过《关于参与投资设立电影产业基金暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交股东会审议。

（四）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

（五）过去12个月内公司与同一关联人，以及与不同关联人之间，均未发生相同交易类别下相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

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根据《上海证券交易所股票上市规则》，长三角数文实际控制人为公司控股股东浙江文投集团，因此长三角数文是公司关联人，本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。

（二）关联方基本情况

1.企业名称：长三角数文私募基金管理（杭州）有限公司

2.企业类型：其他有限责任公司

3.统一社会信用代码：91330102MA2H1FKG02

4.成立时间：2019年12月17日

5.备案编码：P1074078

6.注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室-4

7.注册资本：5000万元

8.法定代表人：陈楠9.经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10.控股股东及实际控制人：浙江文投集团

11.其他利益关系说明：除受同一实际控制人控制外，长三角数文及其控制

的主体与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的利益关系。

12.最近两年主要财务数据：截至2025年12月31日，长三角数文总资产为

人民币5978.47万元，净资产为人民币5550.11万元，2025年营业收入为人民币1017.03万元，净利润为人民币260.20万元（以上数据未经审计）。截至2024年12月31日，长三角数文总资产为人民币5572.37万元，净资产为人民币

4202.79万元，2024年营业收入为人民币1821.69万元，净利润为人民币573.06万元（以上数据已经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）基金具体情况

1.基金名称：浙江电影产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

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2.基金规模：人民币100900万元

3.投资方向：原则上投向立项在浙江的优质标杆电影项目，同时兼顾电影相

关产业公司的股权投资，除前述直接投资之外，本基金可参与其他头部电影产业基金 LP份额的投资及优质头部电影产业公司的投资。

4.出资方式：全体合伙人均以人民币现金方式出资

5.缴付安排：基金分五期实缴到位，每期实缴到位金额均为2.018亿元。浙

文影业拟认缴出资20000万元，每期实缴到位金额均为4000万元。

6.管理人/出资人出资情况：本基金认缴总规模为10.09亿元，其中长三角数

文出资 1000万元并担任 GP和基金管理人，浙文影业作为有限合伙人出资 2亿元，其他有限合伙人合计出资7.99亿元。除长三角数文外，浙文影业与其他出资方均不存在关联关系。目前各出资方尚处于基金投资决策流程中，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

（二）基金的管理模式、投资模式、利益分配方式基金的管理模式、投资模式、利益分配方式详见本公告“四、合伙协议的核心条款”。

四、合伙协议的核心条款

1.基金规模：基金认缴总规模为10.09亿元，其中有限合伙人认缴出资总额

为9.99亿元，基金管理人认缴出资为1000万元。基金分五期实缴到位，每期实缴到位金额均为2.018亿元。

2.存续期限：基金的存续期限为8年，其中投资期为5年，自首期出资日起算；退出期为2年，即投资期届满后的2年为退出期。退出期满如因特殊情况需要延期的，应当经全体合伙人一致同意方可延长，延长期原则上不超过1年。

3.基金管理费：

（1）在合伙企业的投资期和退出期内，管理费费率为0.5%/年，不满一年的按实际管理天数计算。合伙企业延长期和清算期内不计算和支付管理费。

（2）投资期管理费：计费基数为基金的实缴出资总额，如投资期内实现项

目退出并分配的，计费基数应当扣减已退出投资项目的对应投资成本。

（3）退出期管理费：计算基数为基金所有未退出项目的投资成本之和。

（4）延长期管理费：延长期不计算和收取管理费。

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4.决策委员会：

（1）基金管理人负责组建由投资专业人士构成的投资决策委员会（以下简称“投委会”），对投资机会进行专业的决策。投委会对合伙企业项目投资、财务经营等重大事项具有决策权。

（2）投委会由七名委员组成，其中基金管理人推荐1人，浙文影业推荐1人，其他出资方合计推荐3人，外部专家委员2人。外部专家委员为在电影内容创作、电影投资或股权投资等领域具备深厚经验与行业影响力的资深人士，从合伙企业建立的外部专家库中依项目领域抽选产生。

（3）如投资项目为电影项目的，在提交投委会审议前，应取得国家电影局

出具的备案回执单后，方可按照本协议的约定提交投委会审议。

（4）投委会的决议需经六名（含）以上委员同意方可通过。

（5）投委会设观察员5名，浙江省委宣传部推荐1名，其他出资方合计推荐4名。观察员可列席投委会，不就投委会决策事项进行表决，有权就项目内容导向、行业趋势、社会影响、政策合规、文化价值等发表专业意见或建议。

5.收益分配顺序：

（1）支付合伙企业当期应付未付费用；

（2）按照合伙企业合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至全体合伙人取得其全部实缴出资额；

（3）按照合伙企业合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至全体

合伙人就其各自的实缴出资额实现按照5%/年（一年按365日计，下同）的年化收益率（单利）计算的投资回报；

（4）如上述分配完成后，合伙企业仍有可分配现金的，该部分为超额收益。

对于超额收益，向执行事务合伙人分配超额收益的20%，剩余80%在有限合伙人之间按照其相对实缴出资比例进行分配。

（5）各方确认，合伙企业按照上述分配顺序进行分配，当且仅当前一顺序

的分配全部完成后合伙企业仍有可分配现金的，才能进行下一顺序的分配。

6.退出方式：在出售或以其它方式处置一个投资项目时，可以依法选择适用

的退出机制，包括但不限于：项目收入分成、项目份额市场化转让、被投资企业IPO上市或被并购、股权回购、出售股权、项目合作及退出等。各投资项目的具

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体退出方式由投委会届时确定。

7.违约责任：执行事务合伙人如发生违约行为，适用执行事务合伙人违约处理办法的约定。其他合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。合伙人在缴付出资方面发生违约的，适用逾期缴付出资约定。

8.争议解决：本协议适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交基金管理人所在地人民法院解决。诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。未涉争议的条款，应继续按照本协议的规定履行，不受争议解决的影响。

9.合伙协议生效：本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表/授权

代表签字（或加盖人名章）并加盖各方公章或合同专用章后自文首所书之日起生效。

五、交易对上市公司的影响

本次参与出资设立电影基金，主要投资聚焦电影产业优质项目，有助于公司扩充优质电影项目储备，拓宽内容来源，完善产业链布局，形成自有制作+基金投资双轮驱动，增强公司在电影市场的核心竞争力与行业话语权，符合公司长期发展战略。借助专业化基金管理模式，优化公司对外投资结构，分散单一项目投资风险，拓宽市场化收益渠道，实现产业价值与资本效益的协同提升，为公司持续健康发展提供坚实支撑。若基金所投项目实现成功退出，公司可获得投资收益，增强盈利弹性与发展韧性。本次出资来源于公司自有资金，基金投资分五期出资，不会对公司日常生产经营现金流产生重大影响。本次共同投资不会导致公司与关联方产生同业竞争。

六、关联交易应当履行的审议程序

1.公司于2026年3月24日召开第七届董事会第二次独立董事专门会议，审

议通过《关于参与投资设立电影产业基金暨关联交易的议案》，认为本次关联交易符合公司发展战略，交易条款公允合理，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该项议案提交董事会审议。

2.公司于2026年3月24日召开第七届董事会第十八次会议，审议《关于参

7浙文影业集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料与投资设立电影产业基金暨关联交易的议案》。关联董事傅立文先生、蒋天罡先生回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。董事会认为本次关联交易基于公司正常经营发展需求，交易条款公允合理，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3.此项交易尚须获得股东会的批准，关联股东浙江文投集团将回避表决。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，除本次投资事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间均未发生相同交易类别下相关的关联交易。

八、风险提示

1.合伙企业目前处于筹备阶段，尚未正式签署合伙协议，除合伙协议核心内容外，最终条款以各方正式签署的《合伙协议》为准。

2.本基金各合伙人尚未出资，产业基金尚需通过市场监督管理部门及中国证

券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续。

3.产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中受到宏观经

济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在无法在投资期内完成项目投资、不能实现预期效益、不能在存续期内顺利实现退出等风险。

公司将严格按照上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。后续，公司将持续关注合伙企业运作、管理、投资项目实施过程及投后管理进展情况，切实降低投资风险。

提请广大投资者注意投资风险。

请各位股东及股东代表审议。

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