证券代码：601599证券简称：浙文影业公告编号：2025-047

浙文影业集团股份有限公司

关于取消监事会、新增营业范围并修订《公司章程》

及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年11月21日，浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、新增营业范围并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。同时，因公司业务发展需要，拟在《公司章程》中增加“演出经纪、营业性演出、体育竞赛组织、体育赛事策划、体育中介代理服务、组织体育表演活动”的经营范围。

《公司章程》具体修订情况详见附件，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商登记备案事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止。本次《公司章程》的修订以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。

特此公告。

1附件：公司章程修订对照表

浙文影业集团股份有限公司董事会

2025年11月22日

2附：公司章程修订对照表

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党其他有关规定，制订本章程。章》”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司根据《党章》规定，设立公司第三条公司根据《党章》规定，设立中国党总支，健全中国共产党的基层组织体系，建立共产党浙文影业集团股份有限公司委员会，健全党的工作机构，配备党务工作人员，切实加强党中国共产党的基层组织体系，建立党的工作机构，的领导。配备党务工作人员，切实加强党的领导。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条由董事会选举代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（说明：在第八条之后新增一条，以下各条的序号顺延）

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（联东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以席总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理人员。

（联席总经理）和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

3指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

和本章程规定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：

许可项目：广播电视节目制作经营；电影放映。许可项目：广播电视节目制作经营；电影放映；

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可演出经纪；营业性演出；体育竞赛组织；体育赛开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）事策划；体育中介代理服务；组织体育表演活动。

一般项目：货物进出口；技术进出口；广告发布；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可租借道具活动；服装服饰出租；企业形象策划；开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；一般项目：货物进出口；技术进出口；广告发布；

项目策划与公关服务；文艺创作；文化娱乐经纪租借道具活动；服装服饰出租；企业形象策划；

人服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；

交流活动；版权代理；针纺织品及原料销售；合项目策划与公关服务；文艺创作；文化娱乐经纪成纤维销售；合成纤维制造；高性能纤维及复合人服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术材料销售；高性能纤维及复合材料制造；面料纺交流活动；版权代理；针纺织品及原料销售；合织加工；纺纱加工；新材料技术研发；特种劳动成纤维销售；合成纤维制造；高性能纤维及复合防护用品生产；特种劳动防护用品销售；服装服材料销售；高性能纤维及复合材料制造；面料纺饰批发；服装制造；服饰制造；服装服饰零售；织加工；纺纱加工；新材料技术研发；特种劳动服饰研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业防护用品生产；特种劳动防护用品销售；服装服执照依法自主开展经营活动）。饰批发；服装制造；服饰制造；服装服饰零售；

服饰研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同每股应当支付相同价额。价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十八条公司成立时向发起人发行股份第十九条公司是由江苏鹿港毛纺集团有限

159000000股；公司整体变更设立的股份有限公司。鹿港毛纺集

发起人拥有的股份和持股比例如下：团股东会于2008年5月9日作出决议将其整体变

……更为股份有限公司，以账面净资产值人民币

235225332.90元中的15900万元按1:1的比例折

合为股份有限公司的股本15900万元，共计

15900万股，每股面值人民币1元，公司股东按

照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份；

其余76225332.90元列入资本公积金。

……第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

4款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和监会认可的其他方式。中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章第二十三条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席

5出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购本公司公司依照第二十四条规定收购本公司股份股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人所持公司股份自公司成第二十九条公司公开发行股份前已发行的

立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交一年内不得转让。

易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持有

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所回其所得收益并及时披露。但是，证券公司因包得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的，卖票而持有5%以上的股份的，以及有中国证监会规出该股票不受六个月时间限制。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然前款所称董事、高级管理人员和自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利己的名义直接向人民法院提起诉讼。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

6第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股股东。东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条第（五）项第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

7决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（说明：在第三十五条之后新增一条，以下各条的序号顺延）

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

8员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任；担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十条公司股东滥用股东权利给公司或责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

应当对公司债务承担连带责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应担的其他义务。当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人第三十九条公司的控股股东、实际控制人（说明：在第四十条之后新增四条，以下各条的不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规序号顺延）定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东、实际控制人应公司控股股东及实际控制人对公司和公司社当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产益。

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损第四十二条公司控股股东、实际控制人应

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用当遵守下列规定：

其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权责任。益；

公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用诺，不得擅自变更或者豁免；

公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知

9公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股公司已发生或者拟发生的重大事件；

股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清（四）不得以任何方式占用公司资金；

偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的（五）不得强令、指使或者要求公司及相关股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有人员违法违规提供担保；

维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。场等违法违规行为；

公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任决定有关董事的报酬事项；

的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

10（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的（十一）审议公司发生的重大交易和关联交担保事项；易，具体范围、标准由股东会议事规则确定；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提

50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过最近一（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

期经审计总资产30%的担保；保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提

（三）连续十二个月内担保金额超过最近一供的任何担保；

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元（三）按照担保金额连续十二个月内累计计

人民币的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提担保；

供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；

产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供产10%的担保；

的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供由股东大会审议的对外担保事项，必须经董的担保。

事会审议通过后，方可提交股东大会审议。由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

违反本章程中股东会、董事会审批对外担保

的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及公司的规定追究相关人员的责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一于上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。

11第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为第四十九条本公司召开股东会的地点为公公司住所地或股东大会通知中确定的地点。司住所地或股东会通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第五十条本公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

12董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知

通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续9090日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股股东可以自行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海地中国证监会派出机构和证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不派出机构和证券交易所提交有关证明材料。得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十五条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会第五十七条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

13合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提出决议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开第五十九条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整程序。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补露所有提案的全部具体内容。

充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间及表决程序。间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

14控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公公告并说明原因。告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人应第六十三条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股第六十四条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十二条委托书应当注明如果股东不作（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表法人股东的，应加盖法人单位印章。

决。

15第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接（联席总经理）和其他高级管理人员应当列席会受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代共同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事

16事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理（联席总经理）和其他高级管级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少限不少于10年。于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

17（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形式、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；

（五）公司连续十二个月内担保金额超过最（五）股权激励计划；

近一期经审计总资产30%的担保；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（六）股权激励计划；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以响的、需要以特别决议通过的其他事项。

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计结果应当及时公开披露。

票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十三条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披况。

露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东会审议有关关联交易

18会议主持人应当在股东大会审议有关关联交的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决

易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

效。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出股东大会对关联交易事项作出的决议必须经席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过

出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章八十一条规定的事项时，股东会决议必须经出席

程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过

经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3方为有效。

以上通过方为有效。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理（联席总经理）和其它高级管理人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条非由职工代表担任的董事候选

的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名式和程序为：的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；人。

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补（二）董事候选人由董事会提名委员会进行监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%任职资格审查、并经董事会审议通过后提交股东以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非会选举。董事会应当公告董事候选人的简历和基由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或本情况。

者增补监事的候选人；

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由

现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

第八十三条股东大会就选举董事、监事进第八十六条股东会选举两名以上非独立董

行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有事或独立董事时，应当实行累积投票制。为免疑权益的股份比例在30%及以上，或拟选董事、监义，股东会仅选举一名董事，以及同时选举一名事的人数多于1人，实行累积投票制。非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票前款所称累积投票制是指股东大会选举董事制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

19人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中份比例在30%以上应当实行累积投票制。

使用。前款所称累积投票制是指股东会选举董事股东大会表决实行累积投票制应执行以下原时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，则：股东拥有的表决权可以集中使用。

（一）董事或者监事候选人可以多于股东大

会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的

顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行

再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。

第八十四条除累积投票制外，股东大会应第八十七条除累积投票制外，股东会应对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得对第八十八条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

20股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有况均负有保密义务。保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列名出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公决议中作特别提示。告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人。有下列情第九十九条公司董事为自然人。有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

21执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭年；之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期被人民法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举董事的，该选举无效。董上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条公司董事会不设由职工代表担第一百条非职工代表董事由股东会选举或任的董事。更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或期届满可连选连任。罢免。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。

董事可以由总经理（联席总经理）或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级高级管理人员兼任，但兼任总经理（联席总经理）管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

22公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程会的除外；

规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零三条董事连续两次未能亲自出

23不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司董事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当务的持续期间不少于一年。然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间不少于一年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（说明：在第一百零五条之后新增一条，以下各条的序号顺延）

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节董事会第二节董事会

第一百二十二条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会，董事会由9名会负责。董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。董

第一百二十三条董事会由九名董事组成，事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

设董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事。

第一百二十四条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

24方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

项、委托理财、关联交易等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十）聘任或者解聘公司总经理（联席总经解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，理）、董事会秘书；根据总经理（联席总经理）并决定其报酬事项和奖惩事项；

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（十）制定公司的基本管理制度；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理（联席总经理）的（十五）法律、行政法规、部门规章、本章工作汇报并检查总经理（联席总经理）的工作；程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会程授予的其他职权。审议。

公司董事会设审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十五条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百二十六条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效效率，保证科学决策。率，保证科学决策。

第一百二十七条董事会应当确定对外投删除

资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、债务性融资及其他

25交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）下列交易事项（受赠现金资产、提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外），达到以下标准之一的事项，应当由公司股东大会审议决策，其他交易事项均由董事会审议决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4、交易的成交金额（包括承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产

30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累积计算的原则适用上述规定，已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）对外担保：除公司章程第四十一条规

定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上

签署同意；董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额达到下列标准的关联交易事项由

董事会审批决策：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30

26万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值

0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易金额达到3000

万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审批。

第一百二十八条上述第一百二十七条条款

中涉及的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债券、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研究与开发项目；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料、动力、出售产成品、影视项目主投主控及

参投、影视发行等与日常生产经营相关的物资购

买及销售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。

第一百二十九条董事长由董事会以全体董第一百一十三条董事长行使下列职权：

事的过半数选举产生，董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（二）督促、检查董事会决议的执行；

议。（三）董事会授予的其他职权。

（二）督促、检查董事会决议的执行。

（三）本章程及董事会授予的其他职权。

法律法规或规范性文件对上述事项的审批权

限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。

第一百三十条董事长不能履行职务或者不第一百一十四条董事长不能履行职务或者

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董履行职务。事履行职务。

第一百三十一条董事会每年至少召开两次第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百三十二条代表1/10以上表决权的股第一百一十六条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、1/3以上董事、审计委员会或经全体独立董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事

27会会议。

第一百三十六条董事与董事会会议决议事第一百二十条董事与董事会会议决议事项

项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条董事会决议的表决方式第一百二十一条董事会会议以现场召开为

为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。意见的前提下，必要时可以依照程序通过电话、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的视频、电子邮件等通讯方式召开和表决。

前提下可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、董事会会议表决采用记名投票表决方式，以传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会举手表决或书面投票方式进行；通讯方式召开的，议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开以通过电话、视频会议、电子邮件发表明确意见现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事或签署书面决议等方式作出决议，由参会董事签会决议，交参会董事签字。字。

第一百三十九条董事会应当对会议所议事第一百二十三条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性会议上的发言作出说明性记载。

记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

限不少于10年。

第一百四十一条董事应当对董事会的决议删除承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、

审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第二节独立董事第三节独立董事第一百零五条独立董事的任职条件、提名（说明：在第一百二十四条之后新增七条，以下和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按各条的序号顺延）照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发第一百二十五条独立董事应按照法律、行

布的有关规定执行。政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

第一百零六条独立董事是指不在公司担任定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、28除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，

东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的保护中小股东合法权益。

董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤第一百二十六条独立董事必须保持独立勉义务，独立董事应当独立、认真履行职责，维性。下列人员不得担任独立董事：

护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

第一百零七条公司董事会成员中应当有三其配偶、父母、子女、主要社会关系；

分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%人士。独立董事应当忠实履行职责，维护公司利以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受配偶、父母、子女；

损害。（三）在直接或者间接持有公司已发行股份独立董事应当独立履行职责，不受公司主要5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际及其配偶、父母、子女；

控制人存在利害关系的单位或个人的影响。（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

第一百零八条担任独立董事的人员应当符企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

合下列基本条件：（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

具备担任上市公司董事的资格；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际（二）具有《关于在上市公司建立独立董事控制人任职的人员；制度的指导意见》所要求的独立性；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

相关法律、行政法规、规章及规则；等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

行独立董事职责所必需的工作经验。签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

第一百零九条下列人员不得担任独立董事：要负责人；

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配六项所列举情形的人员；偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立弟姐妹等）；性的其他人员。

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有系亲属；资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％关联关系的企业。

以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职独立董事应当每年对独立性情况进行自查，的人员及其直系亲属；并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意

形的人员；见，与年度报告同时披露。

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、第一百二十七条担任公司独立董事应当符

法律、咨询等服务的人员；合下列条件：

（六）中国证监会认定的其他人员。（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，

第一百一十条公司董事会、监事会、单独具备担任上市公司董事的资格；

或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可（二）符合本章程规定的独立性要求；

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

第一百一十一条独立董事每届任期与公司相关法律法规和规则；

29其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

但是连任时间不得超过六年。需的法律、会计或者经济等工作经验；

第一百一十二条独立董事连续三次未亲自（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤信等不良记录；

换。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

第一百一十三条公司重大关联交易、聘用证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

或解聘会计师事务所，应由二分之一独立董事同第一百二十八条独立董事作为董事会的成意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和审慎履行下列职责：

股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二（一）参与董事会决策并对所议事项发表明分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，确意见；

独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，（二）对公司与控股股东、实际控制人、董对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项公司承担。进行监督，保护中小股东合法权益；

第一百一十四条独立董事应当对公司重大（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

事项发表独立意见。议，促进提升董事会决策水平；

第一百一十五条独立董事除履行上述职责（四）法律、行政法规、中国证监会规定和外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表本章程规定的其他职责。

独立意见：第一百二十九条独立董事行使下列特别职

（一）提名、任免董事；权：

（二）聘任或解聘高级管理人员；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；进行审计、咨询或者核查；

（四）需披露的关联交易（包括公司的股东、（二）向董事会提议召开临时股东会；

实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的（三）提议召开董事会会议；

总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产（四）依法公开向股东征集股东权利；

值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公（五）对可能损害公司或者中小股东权益的司是否采取有效措施回收欠款）；事项发表独立意见；

（五）变更募集资金用途；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（六）对外担保事项；本章程规定的其他职权。

（七）股权激励计划；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

（八）制定利润分配政策、利润分配方案及的，应当经全体独立董事过半数同意。

现金分红方案；独立董事行使第一款所列职权的，公司将及

（九）法律法规规定独立董事需发表独立意时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露见的其他事项。具体情况和理由。

第一百一十六条独立董事就上述事项应当第一百三十条下列事项应当经公司全体独

发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理立董事过半数同意后，提交董事会审议：

由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（一）应当披露的关联交易；

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见案；

分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的（三）被收购上市公司董事会针对收购所作意见分别披露。出的决策及采取的措施；

第一百一十七条独立董事应当按时出席董（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主本章程规定的其他事项。

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独第一百三十一条公司建立全部由独立董事

30立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事

事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百一十八条公司应当建立独立董事工公司定期或者不定期召开独立董事专门会作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，立董事专门会议审议。

定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公实地考察。司其他事项。

第一百一十九条独立董事任期届满前，无独立董事专门会议由过半数独立董事共同推

正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者作为特别披露事项披露。不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集

第一百二十条独立董事在任期届满前可以并推举一名代表主持。

提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞独立董事专门会议应当按规定制作会议记职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立立董事应当对会议记录签字确认。

董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法公司为独立董事专门会议的召开提供便利和

定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董支持。

事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职责。

第一百二十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第四节董事会专门委员会

（说明：在第一百三十一条之后新增八条，以下各条的序号顺延）

第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

31（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略决策

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会由董事会选举产生。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条战略决策委员会的主要职

责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

32第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理（联席总经理）及其他高级管理第六章高级管理人员人员

第一百四十二条总经理（联席总经理）及第一百四十条公司设总经理1名，副总经理

其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。4-6名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十三条本章程第九十六条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第管理人员。

九十九条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东、实际控第一百四十二条在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十五条总经理（联席总经理）每第一百四十三条总经理每届任期三年，连

届任期三年，连聘可以连任。聘可以连任。

第一百四十六条总经理（联席总经理）对第一百四十四条总经理对董事会负责，行

董事会负责，行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

33理、财务总监；理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理（联席总经理）列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十七条总经理（联席总经理）应第一百四十五条总经理应制订总经理工作

制订总经理（联席总经理）工作细则，报董事会细则，报董事会批准后实施。

批准后实施。

第一百四十八条总经理（联席总经理）工第一百四十六条总经理工作细则包括下列

作细则包括下列内容：内容：

（一）总经理（联席总经理）会议召开的条（一）总经理会议召开的条件、程序和参加

件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理（联席总经理）及其他高级管（二）总经理及其他高级管理人员各自具体理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条总经理（联席总经理）可第一百四十七条总经理可以在任期届满以以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（联席前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法总经理）辞职的具体程序和办法由总经理（联席由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理）与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条副总经理作为总经理（联席第一百四十八条副总经理提名根据国有相总经理）的助手，根据总经理（联席总经理）的对控股上市公司重大人事事项相关规定实施，董指示负责分管工作，对总经理（联席总经理）负事会可以根据总经理的提名，决定聘任或者解聘责并在职责范围内签发有关的业务文件。公司副总经理。

总经理（联席总经理）不能履行职权时，副副总经理应协助总经理开展各项工作，副总总经理可受总经理（联席总经理）委托代行总经经理职权根据领导班子成员分工等相关规定进行理（联席总经理）职权。划分。

第一百五十一条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（说明：在第一百五十条之后新增一条，以下各条的序号顺延）

第一百五十一条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

34高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十三条—第一百六十六条

第八章党的建设第七章党的建设

第一百六十七条公司根据《党章》规定，第一百五十二条根据《党章》《中国共产设立公司党总支，任期按照党内相关规定执行，党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，并按规定设纪律检查委员，健全中国共产党的基经上级党组织批准，公司设立中国共产党浙文影层组织体系，建立党的工作机构，配备党务工作业集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党人员，切实加强党的领导，开展党的活动。委”）和中国共产党浙文影业集团股份有限公司

第一百六十八条党总支围绕生产经营开展纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

工作，发挥战斗堡垒作用。学习宣传和贯彻落实公司党委接受上级党委领导，党委、纪委的党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

完成本单位各项任务；按照规定参与本单位重大第一百五十三条公司设立党建工作机构，问题的决策，支持本单位负责人开展工作；做好配备党务工作人员并加强对其教育培训和待遇保党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，障。党组织工作经费纳入公司管理费用列支，保严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发障公司开展党建工作及基层基础经费。

挥党员先锋模范作用；密切联系职工群众，推动第一百五十四条公司党委主要职责是：

解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作；（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；监度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核

法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体心的党中央保持高度一致。

和群众的利益；实事求是对党的建设、党的工作（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况；色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行按照规定向党员、群众通报党的工作情况。党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策

第一百六十九条组织落实公司重大决策部部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。

署。公司党组织带头遵守企业各项规章制度，做（三）支持股东会、董事会和经理层依法依好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工规行使职权。

作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一（四）加强对企业选人用人的领导和把关，到企业发展战略和重大决策部署上来，推动企业抓好企业领导班子建设和人才队伍建设。

改革发展。（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，

第一百七十条党组织对公司的重大决策执团结带领职工群众积极投身企业改革发展。

行情况开展督促检查，对不符合党的路线方针政（六）履行党风廉政建设主体责任，严明政策和国家法律法规的，党组织要及时提出纠正意治纪律和政治规矩，切实加强党内监督，持续深见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。化作风建设，严肃开展执纪问责，推动全面从严治党向基层延伸。

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百五十五条公司纪委在公司党委和上

级纪委的统一领导下，协助党委推进全面从严治

35党主体责任落实，紧抓党风廉政建设和反腐败工作。强化监督检查和执纪问责，督促相关部门落实惩治和预防腐败工作任务，着力发现问题、推动整改、规范权力运行，切实履行好党风廉政建设监督责任。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十二条公司在每一会计年度结束第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度证券交易所报送并披露中期报告。

前3个月和9个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编告。制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百七十四条公司分配当年税后利润第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公司法定公积金累积额为公司注册资本的50%以司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公第一百六十条公司的公积金用于弥补公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

36该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十六条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司高度重视对股东的回

（一）利润分配原则：1、公司重视股东的合报，努力平衡好两个关系，一是以业绩增长、公

理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策；2、司价值提高为基础的长期回报与现金分红为基础公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范的短期回报的关系，二是公司发展与股东分红之围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、间的关系。

监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证（一）公司利润分配政策为：

过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意公司利润分配政策和回报规划方案应当在综见。合分析公司所处行业特点、公司发展阶段、公司

（二）利润分配形式、现金分红期间间隔及发展战略、公司经营与财务状况、投资者意愿、比例社会融资成本及环境等因素的基础上，建立对股公司采取现金、股票或现金与股票相结合或东持续、稳定、合理的回报规划与机制。

者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用（二）利润分配形式：

现金分红的利润分配方式。公司采取现金、股票或现金与股票相结合或公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特者法律许可的其他方式分配股利，具备现金分红点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。

否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和（三）现金分红的条件：

长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公1、公司当期实现的可分配利润（即公司弥补司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营。

司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润2、公司累积可供分配的利润为正值（按母公的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：司报表口径）。

1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标

年实现的可供分配利润的30%。准无保留意见的审计报告。

2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出4、公司有重大投资计划或重大现金支出等事安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分配中所占比例最低应达到80%；分红。

3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出重大投资计划或重大现金支出是指：公司未安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润来十二个月内收购资产或者固定资产投资累积支分配中所占比例最低应达到40%；出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出30%或单项收购资产或固定资产投资价值超过公安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资分配中所占比例最低应达到20%。产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产排的，可以按照前项规定处理。10%及以上的事项。

（三）利润分配的条件5、当公司出现最近一年审计报告为非无保留

1、现金分红的条件：意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的

（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥无保留意见，资产负债率超过80%，当期经营活补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公动产生的现金流量净额为负等情形，可以不进行司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经现金分红。

营；（四）现金分红期间间隔及比例：

37（2）公司累积可供分配的利润为正值；在符合利润分配原则、保证公司正常经营和

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公标准无保留意见的审计报告；司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公

事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到则上在任意三个连续会计年度内，以现金方式累或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或单计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一润的30%。

期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因以上的事项。素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配

2、股票股利分配条件：的利润的最低比例：

在优先保障现金分红的基础上，公司董事会1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利分配中所占比例最低应达到80%；

有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出利方式进行利润分配。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

第一百七十八条公司应当在年度报告中详分配中所占比例最低应达到40%；

细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出列事项进行专项说明：安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段

会决议的要求；不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照此

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；项规定处理。

（三）相关的决策程序和机制是否完备；现金分红在本次利润分配中所占比例为现金

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有股利除以现金股利与股票股利之和。

的作用；（五）股票股利分配的条件：

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求公司可以根据累计可供分配利润、公积金及的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规护等。模合理和股权结构合理的前提下，为保持股本扩对现金分红政策进行调整或变更的，还应对张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行利方式进行利润分配。

详细说明。（六）利润分配的决策程序和机制：

第一百七十九条利润分配政策的调整机1、公司董事会结合公司章程的规定、经营情

制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资况、资金情况及资金需求情况，并征求公司经营班子的意见后拟定利润分配预案，利润分配预案规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整

应至少包括：是否进行分配、分配对象、分配方的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东章程规定、是否属变更既定现金分红政策、若属利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟变更的说明变更的理由、分配预案对公司持续经定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的营的分析。

议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案

38可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整程序和机制：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调

整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当经过详细论证，并对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百七十七条利润分配的决策程序和机第一百六十二条公司股东会批准利润分配

制为：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段方案后，或者公司董事会根据年度股东会审议通和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事项。

可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。

股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计第一百八十条公司实行内部审计制度，配（说明：在第一百六十二条之后新增六条，以下备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进各条的序号顺延）行内部审计监督。第一百六十三条公司实行内部审计制度，

第一百八十一条公司内部审计制度和审计明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对公司内部审计制度经董事会批准后实施，并审计委员会负责，向审计委员会报告工作。对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

39内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受

审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百八十二条公司聘用取得“从事证券第一百六十九条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可聘期1年，可以续聘。以续聘。

第一百八十三条公司聘用会计师事务所必第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百八十五条会计师事务所的审计费用第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十七条公司的通知以下列形式发第一百七十四条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十九条公司召开股东大会的会议第一百七十六条公司召开股东会的会议通通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮知，以公告进行。

件方式进行。

第一百九十条公司召开董事会的会议通第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进知，以专人送出、邮件、电子邮件或者《董事会行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，议事规则》规定的其他方式进行。

40本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司通知以专人送出的，第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；的，自交付邮局或快递公司之日起第二个工作日公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知方式送出的，电子邮件发出日(如发出日并非工作以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件日，则为发出日后的第一个工作日)为送达日期。

发送时间为送达日期。

第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百九十四条公司指定《上海证券报》、第一百八十条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易《中国证券报》、《证券时报》中的一家或多家

所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指和其他需要披露信息的媒体。 定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

（说明：在第一百八十条之后新增一条，以下各条的序号顺延）

第一百八十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应当由合并各第一百八十三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定报纸上公告。债权人自接人，并于30日内在法定报纸上或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条公司分立，其财产作相应第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权

41人，并于30日内在法定报纸上公告。人，并于30日内在法定报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第二百条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十七条公司减少注册资本，将编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在法定报纸上公告。10日内通知债权人，并于30日内在法定报纸上或债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（说明：在第一百八十七条之后新增三条，以下各条的序号顺延）

第一百八十八条公司依照本章程第一百六

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在法定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百零二条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

42（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可上的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

（说明：在第一百九十二条之后新增一条，以下各条的序号顺延）

第一百九十三条公司有本章程第一百九十

二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零三条公司因前条第（一）项、第第一百九十四条公司因本章程第一百九十

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债组成清算组进行清算。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

公司因前条第（三）项情形而解散的，清算清算义务人未及时履行清算义务，给公司或工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

立时签订的合同办理。

第二百零四条清算组在清算期间行使下列第一百九十五条清算组在清算期间行使下

职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零五条清算组应当自成立之日起10第一百九十六条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于60日内在法定报纸上公告。10日内通知债权人，并于60日内在法定报纸上或债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

43在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。不得分配给股东。

第二百零七条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应算。

当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零八条公司清算结束后，清算组应第一百九十九条公司清算结束后，清算组

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第二百零九条清算组成员应当忠于职守，第二百条清算组成员履行清算职责，负有依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百一十一条有下列情形之一的，公司第二百零二条有下列情形之一的，公司应

应当修改章程：当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十二条股东大会决议通过的章程第二百零三条股东会决议通过的章程修改

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条董事会依照股东大会修改第二百零四条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第二百一十四条章程修改事项属于法律、第二百零五条章程修改事项属于法律、法

44法规要求披露的信息，按规定予以公告。规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第二百一十五条释义第二百零六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

第二百一十六条董事会可依照章程的规第二百零七条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵相抵触。触。

第二百一十八条本章程所称“以上”、“以第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”不含本都含本数；“过”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。数。

第二百二十条本章程附件包括股东大会议第二百一十一条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

第二百二十一条本章程自公司股东大会审第二百一十二条本章程自公司股东会审议议通过之日起施行。通过之日起施行。

注：因修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化、规范数字格式等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

45