中国铝业股份有限公司中国铝业股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
(陈远秀)
本人作为中国铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“中国铝业”)的独立
董事,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
(治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)《中国铝业股份有限公司独立董事工作细
则》等制度的要求,本着对全体股东负责的态度,诚信、勤勉、独立地履行职责,
审慎、客观地发表意见,有效维护了公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权益.
现就本人在2023年度的履职情况报告如下:
一、个人基本情况
(一)工作履历、专业背景及兼职情况
陈远秀,53岁,太平绅士,现为远博顾问有限公司(一家主要从事提供业务顾
问服务的公司)董事总经理,于2020年10月获香港特区政府委任为太平绅士,以
表彰本人于公共服务方面的出色表现及对小区的贡献,并于2022年3月获颁
《ACCA倡导者奖项(中国区)》,以表扬本人对会计专业的不懈支持.本人于
2008年至2009年担任特许公认会计师公会(「ACCA」)香港分会会长,并于
2020年至2021年担任香港女会计师协会会长.本人现为香港女会计师协会理事会
成员及深港澳女董事联盟副主席.本人于1992年取得香港城市理工学院(现称香港
城市大学)会计学士学位,现为香港会计师公会、特许公认会计师公会及香港董事
学会资深会员.本人于财务和业务管理方面拥有逾30年经验,曾于多家跨国企业担
任财务和公司营运的管理工作,包括在酪悦轩尼诗一路易威登集团(LVMH)和喜力集
团(Heineken)出任财务总监.本人亦曾在德勤会计师事务所香港及美国分公司服务.
本人现为雇员补偿保险征款管理局主席、空运牌照局委员、香港活剧团理事会成员、
及香港中文大学联合书院校董.本人亦曾任香港中文大学校董、教育统筹委员会委
员、优质教育基金督导委员会、海滨事务委员会委员、香港艺术发展咨询委员会委
员、税务局税务委员会委员、香港行政会议成员/立法会议员及政治委任制度官员薪
津独立委员会成员、佛教医院管治委员会成员、康复专科及资源中心医院管冶委员
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会委员、医院管理局九龙区域咨询委员会成员、香港职业安全健康局成员及香港海会委员、医院管理局九龙区域咨询委员会成员、香港职业安全健康局成员及香港海
洋公园董事局成员.
目前,本人除担任中国铝业独立董事外,还担任森松国际控股有限公司、招商
局港口控股有限公司及优品360控股有限公司等三家香港联交所上市公司的独立董
事.
(二)独立性说明
根据《上市公司独立董事管理办法》,经本人对自身独立性进行自查后确认:
1.本人及直系亲属、主要社会关系人士均不在公司或其附属企业任职；
2.本人及直系亲属均未直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东;
3.本人及直系亲属均未在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前五名股东单位任职；
4.本人及直系亲属均未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；
5.本人并不是与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员；亦不是在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
6.本人并不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员；
7.本人于最近十二个月内未曾具有上述第1项至第6项所列举的情形;
8.本人不存在有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他情况.
此外,本人亦符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条关于独
立董事独立性的相关规定.
综上所述,本人具备境内外规则所要求的独立性,不存在影响独立性的情况.
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
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2023年度,本人出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议及股东大会的2023年度,本人出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议及股东大会的
具体情况如下:
1.出席董事会会议情况
公司2023年度共召开9次董事会会议,包括7次现场会议(现场+视频会议)和
2次书面传签会议,本人出席情况如下:本年应参加董事会次数参加方式亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议
9次(含2次书面传签会议)现场、视频会议方式(2次书面传签会议除外)900否
2.出席董事会各专门委员会情况
本人担任公司董事会审核委员会主任委员及董事会换届提名委员会委员.
2023年,本人出席该等专门委员会会议的具体情况如下:审核委员会换届提名委员会
应参加次数实际参加次数应参加次数实际参加次数
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3.出席股东大会情况
本人出席了公司在2023年召开的全部2次股东大会,包括1次股东周年大会及1
次临时股东大会.
报告期内,本人忠实、勤勉地履行了独立董事及董事会各专门委员会委员职责,
出席了全部董事会会议、董事会专门委员会会议及股东大会,认真阅研了所有提交董
事会、董事会专门委员会审议的会议议案及相关文件,就重要事项听取公司管理层汇
报,与管理层、相关业务部门负责人及中介机构进行充分沟通,并重点就分红派息、
计提资产减值、关联交易事项对公司的财务影响等与公司管理层进行充分沟通并提出
意见和建议.此外,本人建议公司管理层就年度投资计划执行情况定期向董事会进行
报告,公司管理层采纳了该建议并予以执行.2023年度,本人对公司董事会及董事
会各专门委员会审议的各项议案均表决赞同,未发生否决或弃权的情况.
本人利用自身的专业知识,独立、客观、公正地发表各项独立意见,并以严谨
的态度独立行使表决权,忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司和全体股东
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的利益,尤其是中小股东的合法权益.
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(二)与内外部审计机构沟通情况(二)与内外部审计机构沟通情况
本人每年定期听取公司内外部审计机构的工作汇报,审议审计计划,评估会计
师事务所的独立性及工作质量和成果,认真履行对会计师事务所审计服务的监督职
责.2023年,本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、
2023年半年度报告及2023年第三季度报告,并与会计师事务所及公司会计、审计
部门就年报审计工作完成情况、审计过程中的重要事项等进行沟通,确保审计工作
顺利开展及财务报告的真实性和准确性.
(三)维护投资者合法权益及与中小投资者交流情况
报告期内,本人严格遵守有关法律、法规的相关规定履行独立董事职责,通过
仔细阅研议案资料,详细了解相关信息,并利用自身的专业知识,独立、客观、公
正的发表独立意见,切实维护了公司和全体股东,尤其是中小股东的权益.2023年
度,本人通过出席股东大会等方式畅通与中小股东的沟通渠道,并作为公司董事会
审核委员会主任委员及董事会中的财务专家参加了公司于2023年4月7日、8月23日
和11月17日召开的2022年度业绩暨现金分红说明会、2023年半年度业绩说明会及
2023年第三季度业绩说明会,与中小股东进行沟通交流,了解股东的诉求和意见,
回答投资者提出的问题.
(四)现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况
本人于2023年5月14日-17日、8月24日-26日分别赴公司下属广西企业和包头
铝业进行调研,深入现场了解企业生产运营情况,通过对生产作业现场的实地考察
近距离感受企业和员工风貌,并与企业领导班子进行座谈交流,进一步了解企业生
产流程、经营状况、发展规划和前景,以及发展过程中面临的问题和困难,运用自
身的专业知识和经验为企业发展提供意见和建议.
此外,本人每月认真阅读公司报送的《董事通讯》《股东及股价情况报告》等
文件资料,了解市场走势,密切关注公司经营管理、财务状况、股东变化等各方面
情况,并持续关注公共媒体有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影
响,通过电话、微信、邮件等方式与公司管理层及董事会办公室人员保持密切联系,
以保证能够及时就重大事项进行沟通及获取信息,提出合理化建议,促进了决策的
科学性和合理性.
(五)培训情况
2023年,本人参加了由上海证券交易所举办的独立董事后续培训,并于2023
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年9月参加了公司国内法律顾问金诚同达律师事务所关于《上市公司独立董事管理办年9月参加了公司国内法律顾问金诚同达律师事务所关于《上市公司独立董事管理办
法》条款解读及要点分析的培训.此外,通过公司报送的《董事通讯》等资料,本
人及时了解、学习有关法律、法规及监管规则的最新修订,确保依法合规履职.
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)应当披露的关联交易
2023年度,公司关联交易事项主要包括与公司控股股东及其附属公司的持续
关联交易,以及涉及资产收购、出售、共同投资等的关联交易.公司进行该等关联
交易符合公司战略发展规划,有利于公司日常生产经营及未来业务发展,符合公司
及全体股东的整体利益；该等交易均为公司按正常商业条款而进行的交易,体现了
公允、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形.
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司于2022年收购云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”)19%股
权,成为云铝股份的控股股东,承接了中铝集团于2019年初作出的关于解决公司
与云铝股份同业竞争间题的承诺,即自2019年起的五年内解决公司与云铝股份的
同业竞争问题.
鉴于上述承诺于2023年底到期,公司基于实际情况,从切实维护云铝股份及
其广大股东利益的角度出发,于2023年12月8日向云铝股份出具了《关于避免与云
南铝业股份有限公司同业竞争承诺延期的函》,将解决同业竞争问题的期限延后至
2028年12月31日.云铝股份已根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市
公司及其相关方承诺》等规则要求,就前述承诺延期事项履行了董事会、股东大会
决策程序及相关的信息披露义务.
(三)披露定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求,按时
编制并披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及
2023年第三季度报告,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资
者充分揭示了公司经营和财务状况.前述定期报告均经公司董事会、监事会审议通
过,公司董事、监事及高级管理人员亦对定期报告签署了书面确认意见.
报告期内,公司披露了2022年度内部控制评价报告,客观反映了公司内部控
制制度建设及其运行情况.公司已按照《上市公司内部控制指引》及《内部控制基
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本规范》等的要求,建立健全了覆盖公司各流程的内部控制制度并得到有效执行,本规范》等的要求,建立健全了覆盖公司各流程的内部控制制度并得到有效执行,
对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范作用.截至报告期末,公司未发现
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷.
(四)续聘会计师事务所的情况
报告期内,经公司第八届董事会第十次会议及公司2022年度股东大会审议批
准,公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事
务所为公司2023年度之境内外会计师事务所.
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所具备
为公司提供境内外审计服务的独立性、执业资格和专业能力,有良好的投资者保护
能力、职业素养和诚信状况；在担任公司境内外审计机构期间,能够严格遵守相关
法律法规,坚持独立审计原则,切实履行了审计机构应尽的职责.
(五)会计政策变更
报告期内,公司未发生因会计准则变更以外的原因作出的会计政策变更.
根据财政部《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则第18号一所得税》
的有关要求,公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟变更所得税
会计政策的议案》.本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定做出的合理变
更,符合相关法律、法规和公司的实际情况,本次会计政策变更对公司财务状况、
经营成果、现金流等均不会产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况.
(六)董事、高级管理人员的提名和任免
报告期内,公司董事会提名董建雄先生为公司第八届董事会执行董事候选人,聘
任许峰先生为公司副总裁、聘任梁鸣鸿先生为公司总法律顾问、首席执行官,并解聘
吴茂森先生公司副总裁职务.前述被提名人选及聘用人员均已经过董事会换届提名委
员会的审核,符合担任公司董事及高级管理人员的任职资格和条件,公司董事会对前
述人员的提名、聘任或解聘程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定.
(七)董事、高级管理人员薪酬
报告期内,公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬政策,并参考了市场
可比企业同等岗位的薪酬水平,公司依据年度新酬方案,结合董事履职情况及高级
管理人员的业绩考核结果兑现新酬,符合国家有关法律、法规及《公司章程》等的
规定.
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(八)限制性股票回购注销(八)限制性股票回购注销
根据公司股东大会授权,公司于2023年10月25日召开的第八届董事会第十六
次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价
格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》,同意公司对限制性股票回购价格进行调整,并回购注销43名激励对象已获
授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计3,210,323股.
公司基于2021年度、2022年度权益分派情况对限制性股票回购价格进行调整,
符合《上市公司股权激励管理办法》及《中国铝业股份有限公司2021年限制性股
票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定；回购注销部分限制性股
票亦是依据《激励计划》及《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定作出,获得了必要的批准和授权,符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情况.
(九)现金分红未达到公司当年合并财务报表归属于上市公司股东净利润的
30%的情况
公司于2023年3月21日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
2022年度利润分配方案的议案》,同意按每股人民币0.036元(含税)以现金方式
向公司股东派发现金股利,派息总额约人民币6.18亿元(含税),约占公司2022
年度合并财务报表归属于上市公司股东净利润的14.74%.
公司2022年度分红比例低于当年归属于上市股东净利润的30%,主要是考虑
公司所处的行业特点、内外部经营环境、发展规划、未来项目投资计划等,需要积
累适当的留存收益用于公司日常经营周转及战略发展需求,以实现对股东的长期回
报及公司的可持续发展,符合投资者的长远利益,不存在损害股东,特别是中小股
东利益的情形.
四、总体评价和建议
2023年,作为公司独立董事,本人严格按照相关法律、法规、规范性文件及
公司制度的规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉严谨履行独立董事职责,发
挥了自身在董事会及专门委员会工作中的作用,本人秉承对公司及全体股东负责的
态度,全面关注公司的经营发展、财务状况、关联交易等方面情况,切实维护了公
司及全体股东,特别是中小股东的合法权益.
2024年,本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定,
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忠实、有效地履行独立董事职责,进一步加强与公司董事会、监事会、管理层、相忠实、有效地履行独立董事职责,进一步加强与公司董事会、监事会、管理层、相
关业务部门及中介机构的沟通交流,继续发挥监督作用,确保发表客观、公正、独
立的意见,为公司发展提供更多具有建设性的意见和建议,促进董事会决策的科学
性和合理性,更好地维护公司和全体股东,尤其是中小股东的合法权益.
独立董事签署:m
2024年3月27日
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