中国铝业:中国铝业H股公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內

容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的

任何損失承擔任何責任。

關連交易雲鋁股份收購附屬公司少數股權之進展

茲提述中國鋁業股份有限公司（「本公司」）日期為2025年11月25日的公告（「該公告」），內容有關雲鋁股份與雲南冶金訂立收購協議，據此，雲鋁股份擬通過非公開協議轉讓方式以現金收購雲南冶金持有的雲鋁湧鑫

28.7425%股權、雲鋁潤鑫27.3137%股權及雲鋁泓鑫30%股權。除非文義另有所指，否則本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。

誠如該公告所披露，收購協議自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章之日起成立，自下列條件全部成就之日起生效：

(a) 本次收購經雲鋁股份股東會審議通過；

(b) 本次收購經有權國資監管單位審批通過；

–1–於本公告日期，上述條件均已達成。本公司謹此提供有關中聯評估採用(a)收益法對雲鋁湧鑫及雲鋁潤鑫的股東全部權益價值進行評估；及 (b)

資產基礎法對雲鋁泓鑫的股東全部權益價值進行評估的進一步資料如下：

1.有關雲鋁湧鑫評估的進一步資料

中聯評估採用現金流折現方法對雲鋁湧鑫經營性資產進行評估，收益口徑為企業自由現金流，相應的折現率採用資本資產加權平均成本模型 (WACC)模型。基本公式如下：

股東全部權益價值=企業價值－付息債務價值

企業價值=經營性資產價值+溢餘或非經營性資產（負債）的價值+長期股權投資評估值其中，經營性資產價值按以下公式確定：

P =∑ Ri Rn+1i + n

i=1 (1+ r) r(1+ r)P：經營性資產價值；Ri：被評估單位未來第 i年的預期收益（自由現金流量）；r：折現率；n：被評估單位的未來經營期。

收益期

根據雲鋁湧鑫的公司章程，其營業期限為長期，由於評估基準日雲鋁湧鑫經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產的使用年限進行限定和對企業生產經營期限、投資者所有權期限等進行限定，或者上述限定可以解除，並可以通過延續方式永續使用。因此假設雲鋁湧鑫在評估基準日後永續經營，相應的收益期為無限期。

–2–收入的預測

雲鋁湧鑫主要業務為鋁冶煉和鋁合金加工生產，其產品的生產、銷售均比較穩定。電解鋁的產能達30萬噸╱年，雲鋁湧鑫主要產品為鑄造鋁合金方棒、扁錠、鋁液及鋁錠，歷史年度也生產鋁母線、鋁導桿組焊等其他產品，各類產品均為按訂單生產，以銷定產，由於鋁母線、鋁導桿組焊訂單較少，因此在未來生產未做預測。根據企業冶煉規模以及國家產能指標總量控制的政策下，預測期以現有規模不再擴大產能。冶煉生產的鋁液一部分用於生產合金，另一部分主要供給子公司湧順公司，少部分對外銷售，冶煉鑄造生產的少部分鋁錠對外出售。上述產品均採用統一公開市場銷售價格。雲鋁湧鑫其他業務收入為生產期間所產生的廢舊物資回收，如電解槽內廢渣、廢炭塊等，回收鋁或炭塊生產廠家回收利用，其回收價格與同期產品價格趨勢相當，用於沖減生產成本，另外還包括週邊企業通過雲鋁湧鑫使用水電等形成的其他業務收入。

成本的預測

雲鋁湧鑫作為電解鋁生產企業。營業成本包括材料費、燃料動力費、人工費、折舊費、運輸費、修理費等。對於材料費、燃料動力費、運輸費、修理費等，參考企業最新預算中生產產品各項費用單耗以及產品產銷量最終確認其預測金額。對於材料單耗根據企業提供的最新年度預算中生產各產品材料單耗數據以及歷史期各產品單耗數

據確定預測期生產各產品單耗數據。對於人工費用，結合評估基準日工資標準和人員配備情況，結合公司整體調薪計劃、公司業務量增長所需的員工增長情況進行預測。對於折舊費用，按照固定資產賬面金額以及預測期新投入的資產情況按不同類別資產的折舊年限計算折舊費。

–3–稅金及附加的預測

雲鋁湧鑫稅金及附加主要為城市維護建設稅、教育費附加、地方教

育費附加、房產稅、土地稅、印花稅和環保稅。截至評估基準日，雲鋁湧鑫執行的主要稅率包括企業增值稅13%，城市維護建設稅5%，教育費附加3%，地方教育費附加2%。

銷售費用的預測

雲鋁湧鑫的銷售費用包括人工費、運輸費、倉儲費、包裝費等。對於人工費，結合評估基準日工資標準和人員配備情況，結合公司整體調薪計劃、公司業務量增長所需的員工增長情況進行預測。對於倉儲費、運輸費及包裝費，根據企業預計其佔營業收入的比例進行預測。

管理費用的預測

雲鋁湧鑫的管理費用包括人工費、折舊與攤銷、水電氣費、修理費、

使用權折舊費、諮詢費、辦公費、交通費、試驗測試費、保險費等。

對於人工費用，結合評估基準日工資標準和人員配備情況，結合公司整體調薪計劃、公司業務量增長所需的員工增長情況進行預測。

對於折舊與攤銷費用，按照固定資產和無形資產賬面金額和不同類別資產的折舊年限計算折舊費。對於使用權折舊，本次按相關租賃協議按各年租金進行考慮。對於水電氣費、修理費、諮詢費、辦公費、交通費、試驗測試費等，根據企業提供的預計各項費用佔營業收入的比例進行預測，對於保險費按資產規模比例進行預測。

–4–研發費用的預測

雲鋁湧鑫的研發費用包括人工費、物料消耗、差旅費、試驗測試費等。

未來人工費全部計入營業成本，研發費用中的人工費不再重複預測。

預測期預計物料消耗、差旅費、試驗測試費等按照其佔營業收入的比例進行預測。

其他收益的預測根據《財政部、稅務總局關於先進製造業企業增值稅加計抵減政策的公告》（財政部、稅務總局公告2023年第43號），自2023年1月1日至

2027年12月31日，允許先進製造業企業按照當期可抵扣進項稅額加

計5%抵減應納增值稅稅額。雲鋁湧鑫享受該稅收政策，預測期2025年-2027年企業按照當期可抵扣進項稅額加計5%抵減應納增值稅金

額確認為其他收益，2028年及以後不再預測其他收益。

企業所得稅的預測

雲鋁湧鑫2024年月取得高新技術企業證書。根據「財政部稅務總局公告2021年第13號」，製造業企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，自

2021年1月1日起，再按照實際發生額的100%在稅前加計扣除，本次

評估高新技術預測期按100%進行研發費用加計扣除。本次考慮西部大開發企業的稅收優惠政策能夠持續延續，雲鋁湧鑫持續享受所得稅率15%的稅收優惠政策。

–5–折舊攤銷的預測

雲鋁湧鑫需要計提折舊的資產為固定資產，主要包括房屋建築物、機器設備、車輛、電子設備等，固定資產按取得時的實際成本計價。

本次評估按照企業執行的固定資產折舊政策，以基準日經審計的固定資產賬面原值、預期新增固定資產、預計使用期、加權折舊率等

估算未來經營期折舊額。雲鋁湧鑫需計提攤銷的資產為無形資產，主要包括土地及軟件系統等，本次評估按照企業執行的攤銷政策估算未來經營期攤銷額。

追加資本的預測

追加資本系指企業在不改變當前經營生產模式條件下，所需增加的營運資金和超過一年期的長期資本性投入。在本次評估中，雲鋁湧鑫持續考慮對現有經營能力進行資本性投資，未來經營期內的追加資本主要包括產能擴大所需的資本性投資、持續經營所需資產更新

及營運資金增加額，即評估報告中的追加資本=資產更新+營運資金增加額+資本性支出。

*資產更新投資估算

按照收益預測的前提和基礎，未來各年只需滿足維持擴能後生產經營所必需的更新性投資支出。對於固定資產按企業執行的會計政策標準計提折舊，在永續期按照更新等於折舊的方式對更新進行預測。

–6–*營運資金增加額估算估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經營所需保持的現金（最低現金保有量）、存貨、應收款項和應付款項等主要因素。本報告所定義的營運資金增加額為：

營運資金增加額=當期營運資金－上期營運資金

其中：

營運資金=經營性現金+存貨+應收款項－應付款項

經營性現金=年付現成本總額╱現金週轉率

年付現成本總額=銷售成本總額+期間費用總額－非付現成本總額

應收款項=營業收入總額╱應收賬款週轉率其中，應收款項主要包括應收賬款、應收票據、預付賬款以及與經營業務相關的其他應收賬款等諸項。

存貨按照正常處理方式計算其週轉率並對未來存貨數額進行預測。

應付款項=營業成本總額╱應付賬款週轉率其中，應付款項主要包括應付賬款、應付票據、預收賬款以及與經營業務相關的其他應付賬款等諸項。

*資本性支出估算對於資本性支出的預測主要參照雲鋁湧鑫被管理層制定的經

營管理規劃和未來資本性支出計劃及預算進行預測，預測期考慮擴增產線新增設備投資。

–7–折現率

按照收益額與折現率口徑一致原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，折現率選取加權平均資本成本 (WACC)，公式如下，本次評估折現率以9.84%作出預測。

D E

r = rd × ＋ re ×

(E+D) (E+D)

rd：所得稅後的付息債務利率，截至基準日雲鋁湧鑫無付息債務，因此本次未考慮扣稅後付息債務利率 rd；re：權益資本成本，為9.84%；

E：股東全部權益（淨資產）價值，為人民幣530848.74萬元；D：付息債務價值，為0。

其中，權益資本成本 re按資本資產定價模型 (CAPM)計算，公式如下：

re = rf + βe ×（ rm – rf） + ε

rf：無風險利率，為 1.68%；(rm–rf)：市場風險溢價，為 7.56%，其中，rm為市場期望報酬率，為9.24%；ε：被評估單位的特性風險調整系數，為0.5%；βe：被評估單位權益資本的預期市場風險系數，為 1.0134。

2.有關雲鋁潤鑫評估的進一步資料

中聯評估採用現金流折現方法對雲鋁潤鑫經營性資產進行評估，收益口徑為企業自由現金流，相應的折現率採用資本資產加權平均成本模型 (WACC)模型。基本公式如下：

股東全部權益價值=企業價值－付息債務價值

企業價值=經營性資產價值+溢餘或非經營性資產（負債）的價值

–8–其中，經營性資產價值按以下公式確定：

n R R +1

P =∑ i(1+ r)i +

i=1 r(1+ r)nP：經營性資產價值；Ri：被評估單位未來第 i年的預期收益（自由現金流量）；r：折現率；n：被評估單位的未來經營期。

收益期

根據雲鋁潤鑫的公司章程，其營業期限為長期，由於評估基準日雲鋁潤鑫經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產的使用年限進行限定和對企業生產經營期限、投資者所有權期限等進行限定，或者上述限定可以解除，並可以通過延續方式永續使用。因此假設雲鋁潤鑫在評估基準日後永續經營，相應的收益期為無限期。

收入的預測

雲鋁潤鑫的主營產品為鑄造鋁合金方棒、鋁合金圓棒（圓鑄錠）、鑄

造鋁合金扁錠等，歷史年度也生產重熔用鋁錠和鋁母線等其他產品，各類產品均為按訂單生產，以銷定產，根據對商品的市場需求和供給狀況及產品對企業的發展和未來獲利能力的不同等考慮，按照被評估單位管理層的經營規劃，未來將維持現有產能，並對業務結構有所調整，逐漸實現全面合金化。隨著被評估單位產品合金化，公司銷售品類有所增加，預測期將增加鋁合金中高端圓棒、A356圓棒鋁錠產品銷售。雲鋁潤鑫其他業務收入為生產期間所產生的廢舊物資回收，如電解槽內廢渣、廢炭塊等，回收鋁或炭塊生產廠家回收利用，其回收價格與同期產品價格趨勢相當，用於沖減生產成本，另外還包括週邊企業通過雲鋁潤鑫使用水電等形成的其他業務收入。

–9–成本的預測

雲鋁潤鑫作為電解鋁生產企業。營業成本包括材料費、燃料動力費、人工費、折舊費、運輸費、修理費等。對於材料費、燃料動力費、運輸費、修理費等，參考企業最新預算中生產產品各項費用單耗以及產品產銷量最終確認其預測金額。對於材料單耗根據企業提供的最新年度預算中生產各產品材料單耗數據以及歷史期各產品單耗數

稅金及附加的預測

雲鋁潤鑫稅金及附加主要為城市維護建設稅、教育費附加、地方教

育費附加、房產稅、土地稅、印花稅和環保稅。截至評估基準日，雲鋁潤鑫執行的主要稅率包括企業增值稅稅率13%，城市維護建設稅7%，教育費附加3%，地方教育費附加2%。

銷售費用的預測

雲鋁潤鑫的銷售費用包括人工費、運輸費、倉儲費等。對於人工費，結合評估基準日工資標準和人員配備情況，結合公司整體調薪計劃、公司業務量增長所需的員工增長情況進行預測。對於倉儲費、運輸費，根據企業預計其佔營業收入的比例進行預測。

–10–管理費用的預測

雲鋁潤鑫的管理費用包括人工費、折舊與攤銷、水電氣費、修理費、

使用權折舊費、諮詢費、辦公費、交通費、試驗測試費、保險費等。

對於人工費用，結合評估基準日工資標準和人員配備情況，結合公司整體調薪計劃、公司業務量增長所需的員工增長情況進行預測。

研發費用的預測

雲鋁潤鑫的研發費用包括物料消耗、辦公費、技術服務費等。未來人工費全部計入營業成本，研發費用中的人工費不再重複預測。預測期預計物料消耗、辦公費、技術服務費等按照其佔營業收入的比例進行預測。

其他收益的預測根據《財政部、稅務總局關於先進製造業企業增值稅加計抵減政策的公告》（財政部、稅務總局公告2023年第43號），自2023年1月1日至

2027年12月31日，允許先進製造業企業按照當期可抵扣進項稅額加

計5%抵減應納增值稅稅額。雲鋁潤鑫享受該稅收政策，預測期2025年-2027年企業按照當期可抵扣進項稅額加計5%抵減應納增值稅金

額確認為其他收益，2028年及以後不再預測其他收益。

–11–企業所得稅的預測

雲鋁潤鑫2024年8月取得高新技術企業證書。根據「財政部稅務總局公告2021年第13號」，製造業企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，自

2021年1月1日起，再按照實際發生額的100%在稅前加計扣除，本次

評估高新技術預測期按100%進行研發費用加計扣除。本次考慮西部大開發企業的稅收優惠政策能夠持續延續，被評估單位持續享受所得稅率15%的稅收優惠政策。

折舊攤銷的預測

雲鋁潤鑫需要計提折舊的資產為固定資產，主要包括房屋建築物、機器設備、車輛、電子設備等。固定資產按取得時的實際成本計價。

本次評估，按照企業執行的固定資產折舊政策，以基準日經審計的固定資產賬面原值、預期新增的固定資產、預計使用期、加權折舊率等估算未來經營期的折舊額。雲鋁潤鑫需計提攤銷的資產為無形資產，主要包括土地及軟件系統等，本次評估按照企業執行的攤銷政策估算未來經營期攤銷額。

追加資本的預測

追加資本系指企業在不改變當前經營生產模式條件下，所需增加的營運資金和超過一年期的長期資本性投入。在本次評估中，雲鋁潤鑫持續考慮對現有經營能力進行資本性投資，未來經營期內的追加資本主要包括產能擴大所需的資本性投資、持續經營所需資產更新

及營運資金增加額，即評估報告中的追加資本=資產更新+營運資金增加額+資本性支出。

–12–*資產更新投資估算

*營運資金增加額估算估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經營所需保持的現金（最低現金保有量）、存貨、應收款項和應付款項等主要因素。本報告所定義的營運資金增加額為：

營運資金增加額=當期營運資金－上期營運資金

其中：

營運資金=經營性現金+存貨+應收款項－應付款項

經營性現金=年付現成本總額╱現金週轉率

年付現成本總額=銷售成本總額+期間費用總額－非付現成本總額

應收款項=營業收入總額╱應收賬款週轉率其中，應收款項主要包括應收賬款、應收票據、預付賬款以及與經營業務相關的其他應收賬款等諸項。

存貨按照正常處理方式計算其週轉率並對未來存貨數額進行預測。

應付款項=營業成本總額╱應付賬款週轉率其中，應付款項主要包括應付賬款、應付票據、預收賬款以及與經營業務相關的其他應付賬款等諸項。

–13–*資本性支出估算對於資本性支出的預測主要參照雲鋁潤鑫被管理層制定的經

營管理規劃和未來資本性支出計劃及預算進行預測，預測期考慮擴增產線新增設備投資。

折現率

D E

r = rd × ＋ re ×

(E+D) (E+D)

rd：所得稅後的付息債務利率，截至基準日雲鋁潤鑫無付息債務，因此本次未考慮扣稅後付息債務利率 rd；re：權益資本成本，為9.84%；

E：股東全部權益（淨資產）價值，為人民幣293049.34萬元；D：付息債務價值，為0。

其中，權益資本成本 re按資本資產定價模型 (CAPM)計算，公式如下：

re = rf + βe ×（ rm – rf） + ε

–14–3.有關雲鋁泓鑫評估的進一步資料

雲鋁泓鑫的各類資產包括流動資產、固定資產、在建工程、無形資產，其中，對固定資產（機器設備）、在建工程採用重置成本法進行評估，對無形資產中的土地使用權採用市場比較法和成本逼近法兩種方

法進行評估，對無形資產中的七項專利權採用成本法進行評估。

(1)固定資產（機器設備）

評估值=重置全價×成新率

根據當地市場信息及《中關村在線》《太平洋電腦網》《慧聰商情》等

近期市場價格資料，確定評估基準日的電子設備價格，一般生產廠家或代理商提供免費運輸及安裝調試，本次評估按不含稅購置價確定其重置全價：

設備重置全價=購置價╱1.13

對於電子設備等主要通過對設備使用狀況的現場勘察，並參考各類設備的經濟壽命年限，綜合確定其成新率。

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]

或=（1－已使用年限╱經濟年限）×100%

另：直接按二手市場價評估的電子設備，無須計算成新率。

機器設備的賬面價值為人民幣2767.96元，評估值為人民幣1160.00元。評估減值主要原因是因技術更新較快，致使電子設備市場價格下降，導致了評估原值減值；由於設備評估原值減值較大，引起評估淨資產減值。

–15–(2)在建工程

對於停建多年未完工的在建項目，賬面值與評估基準日價格水平有較大差異的，應根據評估基準日價格水平進行調整工程造價，評估時採用重置成本法－預決算調整法進行價格調整。

對於純費用類在建項目無物質實體，經核實所發生的支付對未來將開工的建設項目是必需的或對未來的所有者有實際價值的，在確認其與關聯的資產項目不存在重複計價的情況下，以核實後賬面價值作為評估值，否則按零值處理。

對於土地平整發生成本，評估值含在土地使用權評估值中，在此評估為零。

在建工程－土建工程的賬面價值為人民幣162875398.74元，評估值為人民幣48588898.77元。減值原因為與土地平整相關成本評估值含在土地使用權評估值中，在此評估為零所致。

(3)無形資產（土地使用權）

評估值=（市場比較法評估單價+成本逼近法評估單價）╱2×土地使用權宗地面積市場比較法

市場比較法是根據市場中的替代原理，將待估宗地與具有替代性的，且在評估基準日近期市場上交易的類似土地使用權進行比較，並對類似土地使用權的成交價格作適當修正，以此估算待估宗地客觀合理價格的方法。

其基本公式如下：

待估宗地價格＝可比實例交易價格×交易日期修正系數×交易

情況修正系數×區域因素修正系數×個別因素修正系數

–16–成本逼近法

成本逼近法是以開發土地所耗費的各項客觀費用之和為主要依據，加上客觀的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值來確定土地價格的評估方法。

其基本公式如下：

V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3其中，V：土地價格；Ea：土地取得費；Ed：土地開發費；T：稅費；

R1：利息；R2：利潤；R3：土地增值；VE：土地成本價格。

合理的利潤的確定：按照待估宗地開發性質和當地實際情況，確定開發中各項投資的客觀回報率。本次評估在調查當地土地開發的投資回報情況基礎上，諮詢當地國土資源管理部門，參照當地土地一級開發成本利潤率，確定本次評估的土地開發利潤率為8%，則：

利潤=（土地取得費＋各項稅費＋土地開發費）×開發利潤率

合理的利息的確定：根據待估宗地的建設規模及項目特點，調查確定該項目土地開發週期為1年，貸款年利率按中國人民銀行2024年12月20日公佈實施的一年期LPR為3.10%計，按復利計算，假設土地取得費和各項費用為一次性投入，土地開發費為分期投入，這裡土地開發費按均勻投入計算，則：

利息=（土地取得費+稅費）×（（1+貸款利息率）土地開發週期-1）+

土地開發費×（（1+貸款利息率）土地開發週期╱2-1）

–17–納入本次評估範圍的無形資產－土地使用權的賬面價值為人民

幣67406573.37元，評估值為人民幣186820500.00元。主要增值原因是賬面價值為企業以前年度取得土地使用權的成本價，隨著近年來該區域社會與經濟的不斷發展，該區域投資環境的不斷優化、基礎設施的不斷改善等帶動了區域內土地使用權價值的上升，從而導致評估值相對賬面價值增值。

(4)無形資產（其他）

評估價值=重置成本×成新率

重置成本=人工成本＋耗用物質材料價值+其他共攤費用+註冊

成本+機會成本機會成本=（人工成本＋耗用物質材料價值+其他共攤費用+註冊費用）╱2×機會成本率

機會成本率=投入資本回報率ROIC

成新率=剩餘使用年限÷（已使用年限+剩餘使用年限）×100%

納入本次評估範圍的無形資產（其他）系從雲南雲鋁海鑫鋁業有

限公司無償協議轉讓取得的七項專利權，無賬面值，評估值為人民幣888515.00元。

承董事會命中國鋁業股份有限公司葛小雷公司秘書

中國?北京

2025年12月22日

於本公告刊發日期，董事會成員包括執行董事何文建先生、毛世清先生及蔣濤先生，非執行董事江皓先生，獨立非執行董事余勁松先生、陳遠秀女士及李小斌先生。

*僅供識別

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