北京金诚同达律师事务所

关于

中国铝业股份有限公司

2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会

及 2026年第一次 H股类别股东会的法律意见书

金证法意[2026]字0626第0471号

北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司

2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会及

2026年第一次 H股类别股东会的

法律意见书

金证法意[2026]字0626第0471号

致：中国铝业股份有限公司

受中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”或“公司”）聘请和北京金诚

同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席中国铝业2025年年度股东会、2026年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H股类别股东会（以下简称“本次会议”）并对本次会议的相关事项出具法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了本次会议的相关材料，并对股东会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证和核验。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范的要求，以勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

1金诚同达律师事务所法律意见书

一、本次会议的召集和召开程序

中国铝业 2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第

一次 H 股类别股东会经公司第九届董事会第十一次会议决议召开，并分别在中国大陆、中国香港地区依法进行了信息披露：

于2026年5月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《中国铝业股份有限公司关于召开 2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H 股类别股东会的通知》，并于 2026年 6月 10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《中国铝业关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（以下合称“《会议通知》”）。

前述《会议通知》已列明召开本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。

于 2026 年 5 月 8 日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告了

《中国铝业股份有限公司2025年年度股东会通告》和《中国铝业股份有限公司

2026年第一次 H股类别股东会通告》及相关委托表格和回执等文件，并于 2026年6月9日在香港联交所披露易网站公告了《2025年年度股东会补充通告》及

经修订委托表格等文件（以下合称“H股公告”）。H股公告已列明召开本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。

1．会议召集人：

公司董事会。

2．会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票途径，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

3．现场会议召开时间、地点：

本次会议于2026年6月26日14:00在中国北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室召开。

2金诚同达律师事务所法律意见书

4．网络投票时间：

（1）通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为

2026年6月26日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

（2）通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2026年6月26日9:15-15:00期间的任意时间。

经审查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席本次会议人员的资格

根据《会议通知》及 H股公告，有权参加本次会议的人员为于股权登记日

（2026 年 6 月 22 日）登记在册的公司 A 股、H 股股东或其授权代表，公司董

事、高级管理人员，以及公司聘请的律师等。

1.2025年年度股东会出席情况

现场出席2025年年度股东会的股东及授权代表共16人，代表有表决权股份数为6637765799股，占公司有表决权股份总数的38.6930%。其中，A股股东及授权代表15人，代表有表决权股份5193678416股，占公司有表决权股份总数的

30.2751%；H股股东及授权代表1人，代表有表决权股份1444087383股，占公司

有表决权股份总数的8.4179%。

通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的A股股东共3613名，代表有表决权股份1335247133股，占公司有表决权股份总数的7.7834%。

综上，参加2025年年度股东会现场投票和网络投票的股东及授权代表共

3629人，代表有表决权股份数7973012932股，占公司有表决权股份总数的

46.4764%。

2. 2026年第一次A股类别股东会出席情况

现场出席2026年第一次A股类别股东会的A股股东及授权代表共15人，代表有表决权股份数为5193678416股，占公司A股有表决权股份总数的39.3133%。

通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的A股股东共3613

3金诚同达律师事务所法律意见书人，代表有表决权股份数为1335247133股，占公司A股有表决权股份总数的

10.1071%。

综上，参加2026年第一次A股类别股东会现场投票和网络投票的A股股东及授权代表共3628人，代表有表决权股份6528925549股，占公司A股有表决权股份总数的49.4204%。

3. 2026年第一次H股类别股东会

现场出席2026年第一次H股类别股东会的H股股东及授权代表共1人，代表有表决权股份数为1445412496股，占公司H股有表决权股份总数的36.6487%。

综上所述，经核查，现场出席本次会议的股东名称、持股数量与《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东授权代表所持授权手续合法有效，出席本次会议人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；通过网络投票方式进

行投票表决的股东，其股东资格由上海证券交易所身份验证机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次会议网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，现场出席或列席本次会议的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次会议的提案

根据《会议通知》、H股公告及会议相关材料，本次会议审议的议案为：

1.2025年年度股东会审议议案

（1）《关于公司2025年度董事会报告的议案》；

（2）《关于公司2025年度监事会报告的议案》；

（3）《关于公司2025年度审计报告及经审计财务报告的议案》；

（4）《关于公司2025年度利润分配方案的议案》；

（5）《关于提请股东会授权公司董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》；

4金诚同达律师事务所法律意见书

（6）《关于公司董事2026年度薪酬标准的议案》；

（7）《关于〈中国铝业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》；

（8）《关于公司拟为董事、高级管理人员接续购买2026-2027年度责任险的议案》；

（9）《关于公司拟为中铝香港投资有限公司融资提供担保的议案》；

（10）《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》；

（11）《关于公司2026年度境内外债券发行计划的议案》；

（12）《关于提请股东会授予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》；

（13）《关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份一般性授权的议案》。

2. A股类别股东会审议议案(1) 《关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份一般性授权的议案》。

3. H股类别股东会审议议案(1) 《关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份一般性授权的议案》。

经审查，本次会议审议的事项与《会议通知》、H股公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次会议的表决方式、表决程序和表决结果

本次会议按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。

网络投票表决结束后，根据现场投票情况及上证所信息网络有限公司提供的本次会议网络投票的资料，最终表决结果如下：

1.2025年年度股东会表决结果

5金诚同达律师事务所法律意见书

（1）《关于公司2025年度董事会报告的议案》占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

792081331299.3453401463700.5035120532500.1512

（2）《关于公司2025年度监事会报告的议案》占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

794332056499.6276176465180.2213120458500.1511

（3）《关于公司2025年度审计报告及经审计财务报告的议案》占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

794043755499.5914205594280.2579120159500.1507

（4）《关于公司2025年度利润分配方案的议案》占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

795665733099.794986567860.108576988160.0966其中，中小股东表决情况如下：

占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

133010194699.291586567860.64628334010.0623（5）《关于提请股东会授权公司董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

795374672499.758484886860.1064107775220.1352其中，中小股东表决情况如下：

同意票数占有表决权反对票数占有表决权弃权票数占有表决权

6金诚同达律师事务所法律意见书

股份总数股份总数股份总数

（%）（%）（%）

132846104699.169084886860.633626424010.1974

（6）《关于公司董事2026年度薪酬标准的议案》占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

755549650694.76344093005105.133682159160.1030其中，中小股东表决情况如下：

占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

96351329371.925837472833927.973313505010.1009（7）《关于〈中国铝业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

795257729299.7437122133900.153282222500.1031其中，中小股东表决情况如下：

占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

132693590899.0552112993900.843413568350.1014（8）《关于公司拟为董事、高级管理人员接续购买2026-2027年度责任险的议案》占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

795246751599.7423124090620.155781363550.1020

（9）《关于公司拟为中铝香港投资有限公司融资提供担保的议案》占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

7金诚同达律师事务所法律意见书

795229699299.7402124940900.156782218500.1031其中，中小股东表决情况如下：

占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

132665560899.0342115800900.864413564350.1014

（10）《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

795420785799.7641107062860.134380987890.1016其中，中小股东表决情况如下：

占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

132915847399.221192002860.686712333740.0922

（11）《关于公司2026年度境内外债券发行计划的议案》占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

795305319499.7497104557880.131195039500.1192

（12）《关于提请股东会授予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

620005951577.7631176473992822.133982134890.1030其中，中小股东表决情况如下：

占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

79342570559.228954481835440.670413480740.1007（13）《关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份一般性授权的议案》

8金诚同达律师事务所法律意见书

占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

795623735799.789691211860.114476543890.0960其中，中小股东表决情况如下：

占有表决权占有表决权占有表决权同意票数股份总数反对票数股份总数弃权票数股份总数

（%）（%）（%）

133056199199.325982411680.61517889740.0590

2. 2026年第一次 A股类别股东会表决结果

《关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份一般性授权的议案》

占 A股类别有 占 A股类别有 占有 A股类别同意票数表决权股份总反对票数表决权股份总弃权票数有表决权股份数（%）数（%）总数（%）

651989540799.861782411680.12627889740.0121

3. 2026年第一次 H股类别股东会表决结果

《关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份一般性授权的议案》

占 H股类别有 占 H股类别有 占有 H股类别同意票数表决权股份总反对票数表决权股份总弃权票数有表决权股份数（%）数（%）总数（%）

143738718899.444811599200.080268653880.4750经审查，本次会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次会议的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

（以下无正文）

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