中国铝业:中国铝业关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

股票代码：601600股票简称：中国铝业公告编号：临2025-072

中国铝业股份有限公司

关于云南铝业股份有限公司拟收购

部分控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）拟通过协议方式以货币资金收购云南冶金集团股份有

限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）

27.3137%股权及云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）30%股权，交

易对价共计人民币226656.37万元。

2.由于云南冶金为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）

的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经

公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚待提交公司股东会审议、批准。

5.截至本公告前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若

干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的收购、出售、共同投资等其他关联交易累计金额约为人民币19.60亿元。本次关联交易金额约为人民币22.67亿元，与前述金额累计后约人民币42.27亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫均为云铝股份的控股子公司，云铝股份目前分别持有前述三家公司67.3341%、70.1423%及70%的股权。为进一步做优主业，优化所属企业股权结构，云铝股份拟通过协议方式以货币资金收购云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权，交易对价合计为人民币226656.37万元（其中：云铝涌鑫股权交易对价为人民币145081.95万元；云铝润鑫股权交易对价为人民币78756.64万元；云铝泓鑫股权交易对价为人民币

2817.78万元）。

本次收购完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫的持股比例将分别提高至96.0766%、97.4560%及100%。云南冶金将不再持有前述三家公司的股权。

2.本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）

□其他

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产

云铝涌鑫28.7425%股权；云铝润鑫27.3137%股权；云铝泓交易标的名称

鑫30%股权

是否涉及跨境交易□是否

是否属于产业整合□是否

□已确定，具体金额：人民币226656.37万元交易价格

□尚未确定

自有资金募集资金□银行贷款资金来源

□其他

□全额一次付清

分期付款，约定分期条款：在股权转让协议生效后10支付安排

个工作日内支付股权转让价款总额的80%；在三家标的企业全部于工商登记机关办理完毕标的股权变更登记

手续后15个工作日内支付剩余20%价款。

是否设置业绩对赌条款□是否（二）本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司第九届董事会审核

委员会第三次会议、第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并于2025年11月25日经公司第九届董事会第七次会议审议通过。公司董事会在审议本议案时，

关联董事毛世清先生回避表决，其余6名非关联董事一致通过本议案。

（三）本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，无需有关部门批准。

（四）截至本公告前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行

的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的收购、出售、共同投资等其他关联交易累计金额约为人民币19.60亿元。本次关联交易金额约为人民币22.67亿元，与前述金额累计后约人民币42.27亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

二、交易对方（关联方）情况介绍

（一）交易卖方简要情况交易标的及对应交易金额序号交易卖方名称

股权比例或份额（人民币万元）

云铝涌鑫28.7425%股权145081.95

1云南冶金云铝润鑫27.3137%股权78756.64

云铝泓鑫30%股权2817.78

（二）交易对方（关联方）的基本情况

关联法人/组织名称云南冶金集团股份有限公司

91530000216520224M统一社会信用代码

□不适用

成立日期1990/10/19注册地址云南省昆明市盘龙区华云路1号法定代表人黄云静

注册资本人民币1734201.9638万元

矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有主营业务色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需

的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

控股股东中国铜业有限公司

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

云南冶金的控股股东中国铜业有限公司为公司控股股东中铝集团的控股子公司，公司、云铝股份及云南冶金同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，云南冶金为公司及云铝股份的关联方。

云南冶金信用状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1．交易标的基本情况

本次交易标的为云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股

权及云铝泓鑫30%股权。

2．交易标的的权属情况

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产的运营情况

截至本公告披露日，云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫生产运营情况正常。

4.交易标的具体信息

（1）云铝涌鑫

1）基本信息法人/组织名称云南云铝涌鑫铝业有限公司

915325247755269647统一社会信用代码

□不适用

是否为上市公司合并范围内□是□否子公司

本次交易是否导致上市公司□是否合并报表范围变更

向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他

成立日期2005/06/30云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业注册地址园区法定代表人龙庆

注册资本人民币143506.4727万元

有色金属（含重熔用铝锭及铝加工制品）、黑

色金属加工、销售；金属（贵金属除外）购销；

主营业务

硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售；蔬菜种植、销售；畜禽养殖、销售。

所属行业 CF32 有色金属冶炼及压延加工业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

注册资本序号股东名称持股比例（人民币万元）

1云南铝业股份有限公司96628.8567.3341%

2云南冶金集团股份有限公司41247.3528.7425%

3佛山市成拓有色金属贸易有限公司2700.871.8821%

4佛山市永信德铝业有限公司1523.571.0617%

5云南凯鑫工贸有限公司1004.170.6997%

6镇江碳素有限公司401.670.2799%本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1云南铝业股份有限公司137876.2096.0766%

2佛山市成拓有色金属贸易有限公司2700.871.8821%

3佛山市永信德铝业有限公司1523.571.0617%

4云南凯鑫工贸有限公司1004.170.6997%

5镇江碳素有限公司401.670.2799%

3）其他信息

截至本公告披露日，云铝涌鑫未被列为失信被执行人。

（2）云铝润鑫

1）基本信息

法人/组织名称云南云铝润鑫铝业有限公司

915325007414527170统一社会信用代码

□不适用

是否为上市公司合并范围内□是□否子公司

本次交易是否导致上市公司□是否合并报表范围变更

向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他

成立日期2002/07/26云南省红河州个旧市大屯镇（蒙自经济技术开注册地址发区冶金材料加工区）法定代表人王新华

注册资本人民币146373.1839万元

许可项目：危险废物经营；餐饮服务。一般项目：常用有色金属冶炼；金属废料和碎屑加工主营业务处理；有色金属压延加工；金属材料销售；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；仓储设备租赁服务；通用设备修理；日用百货销售；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）。

所属行业 CF32 有色金属冶炼及压延加工业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

注册资本序号股东名称持股比例（人民币万元）

1云南铝业股份有限公司102669.4870.1423%

2云南冶金集团股份有限公司39979.8627.3137%

3佛山市成拓有色金属贸易有限公司1291.690.8825%

4云南慧维实业有限公司845.940.5779%

5云南开远一行电力有限责任公司725.090.4954%

6云南凯鑫工贸有限公司538.200.3677%

7云南凯康合金材料有限公司322.920.2206%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1云南铝业股份有限公司142649.3497.4560%

2佛山市成拓有色金属贸易有限公司1291.690.8825%

3云南慧维实业有限公司845.940.5779%

4云南开远一行电力有限责任公司725.090.4954%

5云南凯鑫工贸有限公司538.200.3677%

6云南凯康合金材料有限公司322.920.2206%

3）其他信息

截至本公告披露日，云铝润鑫未被列为失信被执行人。

（3）云铝泓鑫

1）基本信息法人/组织名称云南云铝泓鑫铝业有限公司

915331035945933836统一社会信用代码

□不适用

是否为上市公司合并范围内□是□否子公司

本次交易是否导致上市公司□是否合并报表范围变更

向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他

成立日期2012/05/18云南昭阳经济技术开发区白沙水电铝一体化片注册地址区（青岗岭乡白沙村）法定代表人姚建军注册资本人民币10000万元

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；

有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；

石墨及碳素制品销售；销售代理；非金属矿及主营业务制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；机械电气设备销售。

所属行业 CF32 有色金属冶炼及压延加工业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

注册资本序号股东名称持股比例（人民币万元）

1云南铝业股份有限公司7000.0070.00%

2云南冶金集团股份有限公司3000.0030.00%本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1云南铝业股份有限公司10000.00100.00%

3）其他信息

截至本公告披露日，云铝泓鑫未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1.云铝涌鑫

单位：人民币万元标的资产名称云南云铝涌鑫铝业有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）28.7425%

是否经过审计□是□否截至2024年12月31日止之财务报告由安永华明

会计师事务所（特殊普通合伙）审计；截至2025审计机构名称年9月30日止之财务报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计。

是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

2024年度/2025年1-9月

项目2024年12月31日2025年9月30日（经审计）（经审计）

资产总额324851.98355519.25

负债总额43959.7751261.49

净资产280892.21304257.76

营业收入662315.40508532.89

净利润63026.1550163.19扣除非经常性损益后的净

60844.0950108.08

利润

2.云铝润鑫

单位：人民币万元标的资产名称云南云铝润鑫铝业有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）27.3137%

是否经过审计□是□否截至2024年12月31日止之财务报告由安永华明

会计师事务所（特殊普通合伙）审计；截至2025审计机构名称年9月30日止之财务报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计。

是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

2024年度/2025年1-9月

项目2024年12月31日2025年9月30日（经审计）（经审计）

资产总额210838.24248540.99

负债总额56559.6661086.87

净资产154278.58187454.12

营业收入399674.72401906.73

净利润10462.5837618.50扣除非经常性损益后的净

10384.3737311.22

利润

3.云铝泓鑫

单位：人民币万元标的资产名称云南云铝泓鑫铝业有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）30%

是否经过审计□是□否截至2024年12月31日止之财务报告由安永华明

会计师事务所（特殊普通合伙）审计；截至2025审计机构名称年9月30日止之财务报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计。

是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

2024年度/2025年1-9月

项目2024年12月31日2025年9月30日（经审计）（经审计）

资产总额28776.6227598.36

负债总额19992.7819033.07

净资产8783.848565.29

营业收入1214362.63805880.78

净利润11.4431.27扣除非经常性损益后的净

-348.5414.72

利润四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果。

云铝股份本次收购云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫三家公司股权的交易对价以

前述三家公司于评估基准日的股东全部权益的评估值作为定价依据，在扣减云铝涌鑫、云铝润鑫在2025年支付给云南冶金的2024年度分红款后，最终确定交易对价为人民币226656.37万元（其中，云铝涌鑫股权交易对价为人民币145081.95万元，云铝润鑫股权交易对价为人民币78756.64万元，云铝泓鑫股权交易对价为人民币2817.78万元）。

2.标的资产的具体评估、定价情况

（1）云铝涌鑫

1）基本情况

标的资产名称云铝涌鑫28.7425%股权

□协商定价

以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他

□已确定，具体金额：人民币145081.95万元交易价格

□尚未确定

评估基准日2024/12/31

□资产基础法收益法□市场法

采用评估结果（单选）

□其他

评估价值：人民币530848.74万元

最终评估结论（注）

评估增值率：97.60%评估机构名称中联资产评估集团有限公司

注：上表中，最终评估结论所述评估价值为云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值。

云铝涌鑫28.7425%股权对应的评估值为人民币152579.20万元。2）采用的评估方法及评估结果中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）基于本次评估目的，在考虑云铝涌鑫整体情况后认为，本次评估适用资产基础法和收益法，但由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，且市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故不适宜采用市场法进行评估。

根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1654号），评估机构以2024年12月31日作为评估基准日分别采用资产基础法和收益法对云铝涌鑫

股东全部权益价值作出的评估结果如下：

资产基础法下，云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币

268641.35万元，评估值为人民币303776.99万元，评估增值人民币35135.64万元，增值率13.08%，具体如下：

单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率(%)

资产总计296939.93332075.5735135.6411.83

其中：流动资产132069.44131296.81-772.63-0.59

非流动资产164870.49200778.7635908.2721.78

负债总计28298.5828298.58--

其中：流动负债28159.1628159.16--

非流动负债139.42139.42--

净资产（所有者权益）268641.35303776.9935135.6413.08

收益法下，云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值为人民币530848.74万元，较账面值人民币268641.35万元增值人民币262207.39万元，增值率97.60%。

评估机构认为，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，包括评估对象账面未记录的企业品牌、人力资源，营销网络、管理等无形资产对评估值的影响。受益于国家“双碳”战略目标，新能源汽车、光伏行业的快速发展为铝合金材提供了广阔的外部市场，有力拉动产品需求；同时，云铝涌鑫具备铸造铝合金技术优势和人才优势，高附加值合金产品占比不断提升，且云铝涌鑫以水电为主要电力来源，具有显著的绿电铝优势，可有效降低用电成本，提升产品的市场竞争力，推动企业收益持续增长。

基于前述分析，评估机构认为，收益法评估结果能够更为真实可靠地反映企业价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益价值为人民币530848.74万元。

（2）云铝润鑫

1）基本情况

标的资产名称云铝润鑫27.3137%股权

□协商定价

以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他

□已确定，具体金额：人民币78756.64万元交易价格

□尚未确定

评估基准日2024/12/31

□资产基础法收益法□市场法

采用评估结果（单选）

□其他

评估价值：人民币293049.34万元

最终评估结论（注）

评估增值率：89.95%评估机构名称中联资产评估集团有限公司

注：上表中，最终评估结论所述评估价值为云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值。

云铝润鑫27.3137%股权对应的评估值为人民币80042.62万元。

2）采用的评估方法及评估结果

评估机构基于本次评估目的，在考虑云铝润鑫整体情况后认为，本次评估适用资产基础法和收益法，但由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，且市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故不适宜采用市场法进行评估。

根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1655号），评估机构以2024年12月31日作为评估基准日分别采用资产基础法和收益法对云铝润鑫

股东全部权益价值作出的评估结果如下：

资产基础法下，云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币

154278.58万元，评估值为人民币193885.99万元，评估增值人民币39607.41万元，增值率25.67%，具体如下：

单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率(%)

资产总计210838.24250207.6539369.4118.67

其中：流动资产63961.5163639.91-321.60-0.50

非流动资产146876.73186567.7439691.0127.02

负债总计56559.6656321.66-238.00-0.42

其中：流动负债55449.6655449.66--

非流动负债1110.00872.00-238.00-21.44

净资产（所有者权益）154278.58193885.9939607.4125.67

收益法下，云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值为人民币293049.34万元，较账面值人民币154278.58万元增值人民币138770.76万元，增值率89.95%。

评估机构认为，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，包括评估对象账面未记录的企业品牌、人力资源，营销网络、管理等无形资产对评估值的影响。受益于国家“双碳”战略目标，新能源汽车、光伏行业的快速发展为铝合金材提供了广阔的外部市场，有力拉动产品需求；同时，云铝润鑫通过技术改造、技术研发在电解铝固废处置领域二次资源高值化利用方面位居行业前列，并通过多种手段优化技术经济指标，有效降低生产成本，推动企业收益持续增长。基于前述分析，评估机构认为，收益法评估结果能够更为真实可靠地反映企业价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益价值为人民币

293049.34万元。

（3）云铝泓鑫

1）基本情况

标的资产名称云铝泓鑫30%股权

□协商定价

以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他□已确定，具体金额：人民币2817.78万元交易价格

□尚未确定

评估基准日2024/12/31

资产基础法□收益法□市场法

采用评估结果（单选）

□其他

评估价值：人民币9392.59万元

最终评估结论（注）

评估增值率：6.93%评估机构名称中联资产评估集团有限公司

注：上表中，最终评估结论所述评估价值为云铝泓鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值。

云铝泓鑫30%股权对应的评估值为人民币2817.78万元。

2）采用的评估方法及评估结果

云铝泓鑫最初是为建设30万吨硅铝合金新技术推广示范项目而设立，项目后因国家产业政策变化暂停至今，云铝泓鑫目前主要经营铝合金业务。鉴于前述情况，评估机构认为，云铝泓鑫在建项目已暂停，目前不具备未来预测的基础和条件，故不适宜采用收益法进行评估；同时，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，且市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故不适宜采用市场法进行评估。因此，评估机构采用资产基础法进行本次评估。

根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1647号），云铝泓鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币8783.84万元，评估值为人民币

9392.59万元，评估增值人民币608.75万元，增值率6.93%，具体如下：

单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率(%)

资产总计28776.6229385.37608.752.12

其中：流动资产5748.155755.467.310.13

非流动资产23028.4723629.91601.442.61

负债总计19992.7819992.78--

其中：流动负债19112.1719112.17--

非流动负债880.61880.61--

净资产（所有者权益）8783.849392.59608.756.93（二）交易价格的确定及合理性分析

本次股权转让交易对价以云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫资产评估值作为定价依据，在扣减云铝涌鑫、云铝润鑫在2025年向云南冶金支付的2024年度分红款后确定最终交易价格，具体如下：

单位：人民币万元标的企业评估值对应的对云南冶金扣减分红后的标的企业股东全部权益交易标的交易对价的分红金额交易对价价值

28.7425%

云铝涌鑫530848.74152579.207497.25145081.95的股权

27.3137%

云铝润鑫293049.3480042.621285.9778756.64的股权

30%

云铝泓鑫9392.592817.78-2817.78的股权

合计833290.67-235439.608783.22226656.37

本次交易的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，评估机构与评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次股权转让价格以评估结果为依据，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易协议的主要内容

2025年11月25日，云铝股份与云南冶金就上述股权转让事项正式签署了附带

生效条款的《股权转让协议》，主要内容如下：

签约主体：甲方：云南冶金集团股份有限公司

乙方：云南铝业股份有限公司

转让标的：1.协议转让标的为甲方所持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“标的企业一”）的28.7425%股权；云南云铝润鑫

铝业有限公司（以下简称“标的企业二”）的27.3137%股权；

云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“标的企业三”）的30%股权。2.转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

转让方式：甲方通过非公开协议转让的方式将股权转让给乙方，乙方向甲方支付股权转让价款。

转让价款及1.股权转让价格

支付：

本次股权转让价款以《资产评估报告》所确认的三家标的企业

净资产评估价值乘以拟转让股权比例为基础，扣减三家标的企业于2025年向甲方支付的以前年度的分红款后确定。即：

三家标的企业经评估的净资产乘以拟转让股权比例后的金额为

人民币2354395936.75元，其中拟转让标的企业一的股权为人民币1525791990.95元，拟转让标的企业二的股权为人民币800426175.80元，拟转让标的企业三的股权为人民币

28177770元，扣减标的企业一2025年向甲方支付的分红款

人民币74972495.55元和标的企业二2025年向甲方支付的分

红款人民币12859707.77元后，确定的最终股权转让价款合计为人民币2266563733.43元，其中：标的企业一的股权转让价款为人民币1450819495.40元、标的企业二的股权转让

价款为人民币787566468.03元、标的企业三的股权转让价款

为人民币28177770.00元。最终以经中国铝业集团有限公司备案的评估值为准。

2.转让价款支付方式

在协议生效后10个工作日内乙方向甲方指定账户汇入股权转

让价款总额的80%，即人民币1813250986.74元。三家标的企业全部在登记机关办理完毕标的股权变更登记手续后15个

工作日内，乙方向甲方指定账户付清剩余股权转让款项，即人民币453312746.69元。

产权交割：本协议签署后，甲方应当积极配合乙方到登记机关依法办理标的企业的工商变更登记手续。股权转让本协议项下股权转让过程中所产生的交易税费，依照有关规定税费的承担：由甲、乙双方各自承担。

违约责任：1.协议生效后，任何一方无故提出终止合同，均应当按照协议各标的企业转让价款的1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应当承担赔偿责任。

2.乙方无故未按合同约定期限支付转让价款的，应当向甲方支

付逾期付款违约金。每逾期1日，按照应付价款的0.01%计算违约金。逾期付款超过60日，甲方有权解除合同，要求乙方按照协议各标的合计转让价款的1%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。

3.甲方违反协议约定或承诺，未按协议约定交割转让标的或者

标的企业存在权属瑕疵或甲方及标的企业未具备本协议约定的

产权转让的前提条件的，乙方有权解除协议，停止支付协议转让价款、要求甲方返还其已经支付的价款，并要求甲方按照协议各标的合计转让价款的1%向乙方支付违约金。

4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，

对标的企业及乙方可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除协议，停止支付协议转让价款、要求甲方返还其已经支付的价款，并要求甲方按照协议各标的企业转让价款的1%向乙方支付违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权继续要求甲方承担赔偿责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿或在向甲方支付的转让价款中予以扣减。补偿金额或扣减金额应当相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

协议的生效：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

1.本次股权转让经乙方股东会审议通过；2.本次股权转让经有权国资监管单位审批通过；

3.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫均为云铝股份的控股子公司，云南冶金

为前述三家公司的第二大股东，本次收购完成后，云南冶金不再持有三家公司股权，有利于云铝股份优化所属企业股权结构，实现铝资产专业化归集，提高权益电解铝产能，符合云铝股份做优做强核心主业的战略目标。

（二）云铝涌鑫、云铝润鑫资产及财务状况良好，获利能力较强，通过本次收购，有利于进一步提升云铝股份和公司的归母净利润，提升投资回报，符合公司及股东的整体利益。

（三）云铝泓鑫目前主要经营铝合金业务，通过本次收购，有利于优化股权结

构、统筹资源配置、提升运营质效。此外，云铝股份拟以云铝泓鑫为平台拓展铝土矿业务，制定了“合金业务+铝土矿开采业务”的发展规划，进一步推动云铝股份的可持续发展。

（四）本次交易不会变更公司合并报表范围，不涉及人员安置、债权债务转移等事项，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

七、关联交易履行的审议程序

公司于2025年11月25日分别召开董事会审核委员会及独立董事专门会议，审议通过了《关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案》，公司全体独立董事认为，本次交易符合公司及云铝股份的战略发展规划，有利于云铝股份进一步做优主业，优化所属企业股权结构，并进一步提升公司及云铝股份的股东收益，符合公司及股东的整体利益；交易条款及交易定价公平合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，因此，同意将本议案提交公司董事会审议。

2025年11月25日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案》。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生回避表决，其余6位非关联董事一致通过本议案。

本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议、批准，关联股东中国铝业集团有限公司及其附属公司包头铝业（集团）有限责任公司、中铝资产经营管理有限公司及中铝海外控股有限公司需在股东会上回避对本议案的表决。

本次关联交易事项无需经过有关部门批准。

八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行有关资产收购、出售、共同投资等关联交易累计金额约为人民币19.60亿元，分别为：

（一）2025年2月28日，经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准的关于

公司控股子公司中铝宁夏能源集团有限公司与中铜西藏矿业有限公司、西藏开发投

资集团有限公司共同设立合资公司的事项，中铝宁夏能源集团有限公司出资约人民币11.39亿元。

（二）2025年8月27日，经公司第九届董事会第四次会议审议批准的关于公司

拟与控股股东中铝集团及其附属公司云南铜业股份有限公司、云南驰宏锌锗股份有

限公司、中铝资本控股有限公司共同出资设立合资公司的事项，公司出资人民币3亿元。

（三）2025年10月27日，经公司第九届董事会第五次会议审议批准的关于公