中国铝业股份有限公司独立董事2025年度述职报告(余劲松)

本人作为中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国铝业股份有限公司独立董事工作管理细则》等制度的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司会议，认真听取、审议各项议案，并就董事会重要决策客观、独立地发表意见，充分发挥独立董事的专业职能,促进提升董事会决策水平，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人在2025年度的履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

余劲松，72岁，法学博士，中国人民大学教授、博士生导师。本人专注于国际经济法，特别是国际投资法、跨国公司法的研究，教学与科研成果多次获得国家级和省部级奖励。本人曾先后兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，世界银行解决投资争端国际中心调解员、仲裁员（2004-2016年），中国国际法学会副会长,外交部国际法咨询委员会顾问等。

（二）独立性说明

根据《独立董事管理办法》，经本人对自身独立性进行自查后确认：本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业、关联企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未直接或间接持有公司股份。同时，本人亦符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条关于独立董事独立性的相关规定。

综上，本人具备境内外规则所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年度，本人出席会议具体情况如下:

1．出席股东会、董事会会议情况

董事会出席情况 股东会出席情况

应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席 应参加会议次数 实际参加会议次数

14 14 0 0 否 4 4

报告期内，本人出席了全部股东会及董事会会议。

2．出席董事会各专门委员会会议情况

本人担任公司董事会审核委员会委员、董事会换届提名委员会主任委员，以及董事会薪酬委员会委员，2025年，本人出席了该等专门委员会的全部会议，具体情况如下:

审核委员会 换届提名委员会 薪酬委员会

应参加次数 实际参加次数 应参加次数 实际参加次数 应参加次数 实际参加次数

8 8 5 5 3 3

3．出席独立董事专门会议情况

2025年，公司共召开6次独立董事专门会议，所有议题均为关联交易事项，本人出席了全部会议，并对议题进行认真研究、审议，审慎发表独立意见。

本人认真阅研了所有提交董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议的议案及相关文件，听取公司管理层、相关业务部门及中介机构的汇报，并就重要事项进行沟通，充分利用本人在经济法律方面的专业特长，积极参与讨论并发表专业意见和建议。2025年，本人对公司董事会、董事会各专门委员会及独立董事专门会议审议的各项议案均表决赞同，未发生否决或弃权的情况。

（二）与内外部审计机构沟通情况

报告期内，本人听取公司内外部审计机构的工作汇报，仔细审阅公司各期定期报告，并与会计师事务所及公司会计、审计部门就年报审计（中报审阅）、内控审计相关工作及审计 (审阅）过程中的重点、难点事项等进行沟通，确保审计 (审阅)工作顺利开展，保证财务报告的真实性和准确性，并在此过程中认真履行对会计师事务所提供服务的监督职责。

（三）维护投资者合法权益及与中小投资者交流情况

本人严格遵守法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行独立董事职责，通过仔细阅研议案资料、与公司管理层、业务部门及中介机构沟通等方式详细了解相关信息，并利用自身的专业知识，独立、客观、公正的发表独立意见，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益。报告期内，本人积极关注公司披露的各项公告以及各期业绩说明会的召开情况，并通过参加股东会等方式畅通与中小股东的沟通渠道，了解股东的诉求和意见，发挥独立董事监督职能和保护中小投资者权益的作用。

（四）现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况

本人于2025年5月赴公司下属贵州企业进行现场调研，深入生产现场详细了解产品生产工艺流程，通过与企业管理层座谈交流进一步了解企业的生产经营情况、未来发展规划及面临的问题和困难，切身感受到企业在深化改革、科技创新、转型升级、结构调整等方面做出的不懈努力，并从加强降本增效、风险防控、提升信息化、智能化水平等方面为企业实现高质量可持续发展提出了意见和建议。同时，通过现场调研，也进一步加深了本人对行业和公司整体情况的了解和把握，为后续重大事项的科学决策提供支持。

除现场调研外，本人通过参加公司各类会议与管理层进行沟通，听取公司就日常生产经营、重大项目开展以及股东会、董事会决议落实执行情况的汇报，认真阅读公司每月报送的《董事通讯》《股东及股价情况报告》等文件资料，了解行业及市场最新形势，密切关注公司经营管理、财务状况、市场表现及股东变化等各方面情况，并持续关注公共媒体有关公司的各类报道及重大事件、政策变化等对公司的影响，通过电话、邮件等多种方式与公司管理层及证券事务人员保持联系，以保证能够及时就重大事项进行沟通及获取信息，提出合理化建议，促进了决策的科学性和合理性。

（五）培训情况

2025年，本人参加了由上海证券交易所举办的2025年第2期上市公司独立董事后续培训。此外，本人还通过自学及公司不定期发送的相关资料，及时了解、学习有关法律、法规及证券监管规则的最新修订，确保依法合规履职。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

公司关联交易事项主要包括公司与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其附属公司的若干日常持续关联交易，以及与中铝集团及其附属公司进行的有关资产收购、出售、共同投资等一次性关联交易。经详细了解该等交易的背景、目的及对公司的影响后，本人认为，公司进行该等交易符合公司战略发展规划，有利于公司日常生产经营及未来业务发展，符合公司及全体股东的整体利益；该等交易均为公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，且均按规则要求履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司无变更或豁免承诺的情况。

（三）披露定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求，按时编制并披露各期定期报告，完整、真实、准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分展示了公司经营成果和财务状况。前述定期报告均经公司董事会审核委员会、董事会审议通过，公司董事及高级管理人员亦对定期报告签署了书面确认意见。

内控方面，公司披露了2024年度内部控制评价报告和内部控制审计报告，客观反映了公司内部控制体系的建设及其运行情况。公司已按照《上市公司内部控制指引》及《内部控制基本规范》等的要求，建立健全了覆盖公司各业务流程的内部控制体系并得到有效执行，对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范作用。截至报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。此外，根据会计师事务所出具的内部控制审计报告，确认公司在所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制。

（四）续聘会计师事务所的情况

经公司第八届董事会第三十四次会议及公司2024年年度股东会审议批准，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所（以下统称“安永”）为公司2025年度之境内外会计师事务所。

上述续聘会计师事务所事项在提交公司董事会审议前已经董事会审核委员会审议通过，本人在对安永的执业资格、专业能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况及2024年度为公司提供审计服务的实际工作质量进行综合考量后，对公司续聘安永为2025年度会计师事务所的事项表示费同。

(五）计提资产减值准备情况

公司于2025年3月26日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了公司2024年度计提资产减值准备的事项，经听取相关汇报及审查会议材料后，本人认为，公司此次计提资产减值准备符合企业会计准则和国际财务报告准则的相关规定,符合公司资产实际情况，计提减值后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司会计信息更加真实可靠，具有合理性。

（六）董事、高级管理人员的提名和聘任

2025年，本人作为董事会换届提名委员会主任委员，根据公司董事、高级管理人员人选的提名情况召集、召开5次换届提名委员会会议，对董事换届人选及其他董事、高级管理人员人选的任职资格、条件等进行审查，并提交公司董事会审议。报告期内，公司所有董事、高级管理人员候选人均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和条件，公司对董事、高级管理人员的提名和聘任程序亦符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（七）董事、高级管理人员薪酬

公司于2025年3月26日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了董事、高级管理人员2025年度薪酬标准及高级管理人员经营业绩责任书。公司董事会在审议薪酬事项时，董事均对其自身薪酬回避表决。

公司制订的董事、高级管理人员薪酬标准符合公司薪酬政策，并参考了所处行业及可比规模企业同等岗位的薪酬水平，制订的公司经理层人员经营业绩责任书符合公司生产经营实际，指标全面、权重合理，可有效约束和激励经理层人员履职尽责。公司依据年度薪酬方案及经营业绩责任书，结合董事履职情况及高级管理人员的业绩考核结果兑现薪酬，符合国家有关法律、法规及公司薪酬政策的规定。

（八）股权激励情况

报告期内，公司董事会根据股东会的授权，审议批准了关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件的限

制性股票解锁上市，以及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格等事项。该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定作出，并获得了必要的批准和授权，不存在损害公司及股东利益的情况。

(九）现金分红及投资者回报情况

近年来，随着公司经营业绩逐步提升，公司现金分红金额和比例亦逐年提高，并拟实行常态化中期分红，投资者回报水平稳步提升。公司在考虑投资者回报的同时，亦充分考虑了公司所处的行业特性、发展阶段、战略规划及公司盈利水平、重大项目资金安排等情况，以兼顾公司高质量可持续发展和对股东的长期回报，符合投资者的长远利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（十）信息披露执行情况

本人对公司信息披露工作进行了持续关注与监督，本人认为，公司已严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的规定，较好地履行了各项信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露各项信息，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。

四、总体评价和建议

本人作为公司独立董事，能够严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行各项职责，充分发挥了独立董事监督制衡、专业咨询的作用，为提升公司治理水平、促进规范运作、维护公司和股东特别是中小股东的合法权益发挥了积极作用。

2026年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，进一步发挥独立董事的作用，为公司发展提供更具建设性的意见和建议，助力董事会科学决策，促进公司稳健发展，更好地维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事签署:

2026年3月27日