中国铝业:中国铝业2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会会议资料

中国铝业股份有限公司

2024年年度股东会

2025 年第一次 A 股类别股东会

2025 年第一次 H 股类别股东会

会议资料

2025 年 6 月中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

目录会议议程1

2024年年度股东会4

2025 年第一次 A 股类别股东会 38

2025 年第一次 H 股类别股东会 41中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

会议议程

一、会议时间：2025年6月26日下午2:00开始依次召开2024年年度股东会、2025 年第一次 A 股类别股东会及

2025 年第一次 H 股类别股东会

二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼1606会议室

三、主持人：代行董事长何文建先生

参加人：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师、审计师等

四、会议议程：

（一）通过监票人、记票人名单；

（二）2024年年度股东会，审议如下议案：

1.关于公司2024年度董事会报告的议案

2.关于公司2024年度监事会报告的议案

3.关于公司2024年度审计报告及经审计的财务报告的议案

4.关于公司2024年度利润分配方案的议案

5.关于公司董事、监事2025年度薪酬标准的议案

6.关于提请股东会授权公司董事会决定2025年中期利润分配方案

的议案

7.关于公司拟接续购买2025-2026年度董事、监事及高级管理人

员责任险的议案

1中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

8.关于公司拟续聘会计师事务所的议案

9.关于公司2025年度境内外债券发行计划的议案

10. 关于提请股东会授予公司董事会增发H股股份常规一般性授权

的议案

11. 关于提请股东会授予公司董事会回购 A 股、H 股股份常规一般

性授权的议案

12.关于公司拟取消监事会并修订《中国铝业股份有限公司章程》

《中国铝业股份有限公司股东会议事规则》及《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》的议案

13.关于选举公司第九届董事会董事的议案（不含独立非执行董事）

（1）选举何文建先生为公司第九届董事会执行董事

（2）选举毛世清先生为公司第九届董事会执行董事

（3）选举蒋涛先生为公司第九届董事会执行董事

（4）选举李谢华先生为公司第九届董事会非执行董事

（5）选举江皓先生为公司第九届董事会非执行董事

14.关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案

（1）选举余劲松先生为公司第九届董事会独立非执行董事

（2）选举陈远秀女士为公司第九届董事会独立非执行董事

（3）选举李小斌先生为公司第九届董事会独立非执行董事

（三）2025 年第一次 A 股类别股东会，审议以下议案：

1. 关于提请股东会授予公司董事会回购 A 股、H 股股份常规一般性

授权的议案

2中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

（四）2025 年第一次 H 股类别股东会，审议以下议案：

1. 关于提请股东会授予公司董事会回购 A 股、H 股股份常规一般性

授权的议案

（五）统计并宣布表决结果；

（六）律师发表见证意见。

3中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

第一部分

2024年年度股东会

4中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案一关于公司2024年度董事会报告的议案

各位股东：

公司2024年度董事会报告已经公司第八届董事会第三十二次

会议审议通过，现将该报告正式提交公司2024年年度股东会审议、批准。

附件：中国铝业股份有限公司2024年度董事会报告

2025年6月26日

5中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案一之附件：

中国铝业股份有限公司

2024年度董事会报告2024年度，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司制度赋予的职责，以维护公司及全体股东整体利益为根本原则，恪尽职守，勤勉尽责，认真执行股东会的各项决议，积极开展董事会各项工作，有效保障了公司的稳健运营和可持续发展。现将公司董事会2024年度主要工作情况汇报如下：

一、董事会组成情况

根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成。2024年，公司第八届董事会组成人员如下：

执行董事：

董建雄先生（董事长，已于2024年6月25日离任）史志荣先生（董事长，于2024年6月25日获委任，已于2025年2月24日离任）

朱润洲先生（已于2024年9月10日离任）

欧小武先生（已于2024年12月13日离任）蒋涛先生

2025年2月26日，经公司2025年第一次临时股东会选举通过，何文建先生、毛世清先生当选为公司第八届董事会执行董事。

非执行董事：

张吉龙先生（已于2024年10月15日离任）

李谢华先生（于2024年11月19日获委任）陈鹏君先生

6中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

独立非执行董事：

邱冠周先生余劲松先生陈远秀女士公司已采纳董事会多元化政策，根据公司业务模式和具体需要，从多个方面（包括但不限于性别、年龄、地域、专业能力、教育背景及经验等方面）考虑董事会成员的多元化。

二、董事会履职情况

1.董事会召开情况

2024年，公司共召开11次董事会（包括9次现场会议（现场+视频）及2次书面传签会议），审议通过议案58项，具体会议情况如下：

召开日期会议届次召开方式审议事项

审议通过议案4项，包括公司货币类期货和衍生品

第八届董事会业务2024年度计划、公司2024年度全面风险管

2024.01.26现场会议

第十九次会议理报告、公司拟与中铝高端设立合资公司，以及修订公司合规管理办法的议案

审议通过议案20项，包括计提资产减值、2023年度报告、2023 年度董事会报告、ESG 报告、年度

利润分配方案、年度内部控制评价报告、内部控制

审计报告、2024年度经营计划、融资方案、境内

第八届董事会

2024.03.27现场会议外债券发行计划、年度融资担保计划、公司董事、

第二十次会议

高级管理人员2024年度薪酬标准、关于中铝财务

公司年度风险持续评估报告、关联交易事项、给予

公司董事会发行H股股份一般性授权及召开股东周年大会等议案

第八届董事会审议通过议案2项，包括公司2024年第一季度报

2024.04.25现场会议

第二十一次会议告及拟续聘会计师事务所的议案

审议通过议案6项，包括拟接续购买董事、监事及高级管理人员责任保险、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售

第八届董事会条件已成就、修订《公司章程》《股东会议事规则》

2024.06.03现场会议

第二十二次会议《董事会议事规则》、调整公司董事会专门委员会

及制定《专门委员会工作细则》、修订公司证券事

务管理相关制度，以及提名史志荣先生为公司第八届董事会执行董事候选人的议案

7中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

审议通过议案3项，包括选举史志荣先生为公司第

第八届董事会八届董事会董事长、补选公司第八届董事会专门委

2024.06.25现场会议第二十三次会议员会委员及关于《中国铝业股份有限公司“十四五”发展规划（调整版）》的议案

审议通过议案1项，为回购注销部分激励对象已获

第八届董事会书面传签

2024.07.30授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的

第二十四次会议会议议案

审议通过议案5项，包括公司2024年半年度报告、公司2024年中期利润分配方案、关于中铝财务公

第八届董事会

2024.08.28现场会议司2024年半年度风险持续评估报告、聘任芦东先

第二十五次会议生为公司副总经理及召开公司2024年第一次临时股东会的议案

审议通过议案4项，包括中铝山东拟增资中铝山东工程技术有限公司、山西华兴拟参与竞买枣林铝土

第八届董事会

2024.10.15现场会议矿采矿权、中铝物流作为集团交割中心申请指定交

第二十六次会议

割仓库担保事项，以及提名李谢华先生为公司第八届董事会非执行董事候选人的议案

审议通过议案6项，包括公司2024年第三季度报告、公司拟增加与中铝集团在《产品和服务互供总协议》项下支出交易2024年和2025年年度上限、

第八届董事会

2024.10.29现场会议公司拟受让中铝新材料所持中铝山东、中州铝业

第二十七次会议

100%股权、内蒙古华云减资、公司拟变更会计师事务所，以及制定《中国铝业股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》的议案

审议通过议案5项，包括公司所属三家分公司拟收购中铝高端部分扁锭资产、公司终止向中铝高端转

让附属公司资产及股权、公司2021年限制性股票

第八届董事会

2024.11.19现场会议激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限

第二十八次会议

售条件已成就、回购注销部分激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票及调整回购价格，以及补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案

审议通过议案2项，包括聘任公司总经理及提名执

第八届董事会书面传签

2024.12.13行董事候选人、关于召开公司2025年第一次临时

第二十九次会议会议股东会的议案2024年度，所有提交董事会的议案均获得通过，未发生董事（包括独立非执行董事）对议案表示反对或弃权的情况。

2.董事会对股东会决议的执行情况

2024年，公司共召开2次股东会，包括1次股东周年大会及1次临时股东会，

共审议通过议案17项，具体会议情况如下：

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召开时间会议届次审议事项

审议通过12项议案，包括公司2023年度董事会报告、监事会报告、核数师报告及财务报告、2023年度利润分配方案、公司董事、职工代表监事2024年度薪酬标准、2024年度境内外债券发行计划、接

2024.06.252023年度股东大会续购买董事、监事及高级管理人员责任保险、修订

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》、选举执行董事及股东

代表监事，以及给予公司董事会增发H股股份的一般性授权等议案

审议通过5项议案，包括公司2024年中期利润分配方案、增加公司与中铝集团在《产品和服务互供

2024.11.192024年第一次临时股东会总协议》项下支出交易2024年和2025年年度上

限、变更会计师事务所、选举非执行董事及股东代表监事等议案

2024年，所有提交股东会审议的议案均获通过，未发生议案被否决的情况。

经律师见证，上述股东会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序及投票结果等均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》《中国铝业股份有限公司股东会议事规则》的规定，股东会所形成的各项决议合法有效。

公司董事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，认真落实执行股东会通过的各项决议。

3.董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设五个专门委员会，分别为：审核委员会、薪酬委员会、换届提名委员会、发展规划委员会及 ESG 委员会（原职业健康安全和环境委员会）。为强化公司 ESG 治理，经公司于 2024 年 6 月 3 日召开的第八届董事会第二十二次会议审议批准，公司将原董事会职业健康安全和环境委员会调整为 ESG 委员会，统筹管理、研究公司 ESG 相关工作。

2024年，公司董事会各专门委员会召开会议情况如下：

审核委员会于2024年共召开8次会议，审议通过议案39项，审议事项包括公司定期财务报告、年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、全面风险管理报告、

反舞弊工作报告、审核委员会工作报告、审计工作计划和预算、会计师事务所审计

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服务监督情况报告、选聘会计师事务所、计提资产减值、利润分配方案及关联交易事项等。

薪酬委员会于2024年共召开5次会议，审议通过议案7项，审议事项包括公司董事、职工代表监事2024年度薪酬标准、公司高级管理人员2024年度薪酬标

准及经理层人员《2024年度经营业绩责任书》、制定《中国铝业股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》、公司限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一

个解除限售期解除限售条件已成就，以及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格等。

换届提名委员会于2024年共召开6次会议，审议通过议案7项，审议事项包括提名公司第八届董事会董事候选人人选、董事长人选、董事会专门委员会成员人选，以及提名公司高级管理人员人选等。

发展规划委员会于2024年共召开2次会议，审议通过议案2项，审议事项包括公司年度经营计划及《中国铝业股份有限公司「十四五」发展规划（调整版）》。

ESG 委员会于 2024 年共召开 3 次会议，审议通过议案 5 项，审议事项包括公司年度职业健康安全环保工作计划、公司生态环境问题整治攻坚三年行动方案、公司安全生产治本攻坚三年行动任务清单及公司矿山安全生产治本攻坚三年行动方案等。

2024年，董事会各专门委员会均按照董事会赋予的职责权限，认真开展各项工作，充分发挥其各自专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。

4.信息披露情况

公司一贯重视信息披露工作，秉承对投资者高度负责的态度，谨慎对待每一项拟披露的信息，特别是可能引起股价及市场波动的敏感信息，使广大投资者能够及时、准确、公平地获取公司信息，尽可能减少投资者的投资风险。公司制定并不时修订《中国铝业股份有限公司信息披露管理办法》《中国铝业股份有限公司内幕信息及知情人管理办法》等制度，对信息的甄别、审核、发布、使用，以及对内幕信息知情人的登记备案、保密责任、惩罚措施等均进行了严格规定。

公司董事长是实施信息披露的第一责任人，董事会是信息披露的管理机构，董事会秘书是公司日常信息披露的主要负责人，公司财务部（资本运营部）证券事务

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处是信息披露的日常办事机构，负责具体处理信息披露相关事宜。

公司对拟披露信息的审核程序一般依次为：信披主办人员及与公告相关业务部门主办人员、证券事务代表、董事会秘书、总经理、董事长、董事会（根据授权确定），审核后的信息披露文稿经证券事务代表和董事会秘书签字后方可予以发布。

公司监事会定期或不定期对公司信息披露工作进行检查监督，公司董事会对年度信息披露工作进行自我评估，并将评估结果纳入到公司年度内部控制评价报告中。

2024 年，公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）共披露 A 股公告及

相关文件 158 项（含定期报告），在香港联交所共披露 H 股中英文公告及相关文件

261 项（含定期报告）。公司已连续六年获得上交所信息披露 A 级评价。

5.风险管理及内部控制

公司风险管理及内部控制的目标是：合理保证本公司经营管理合法合规、资产

安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

但由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现前述目标提供合理保证。此外，由于情况变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。公司的风险管理及内部控制系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。

建立健全并有效实施风险管理及内部控制是公司董事会的责任。董事会审核委员会作为董事会下设的专门委员会，对公司风险管理及内部控制体系的建立健全和执行情况进行监督检查，并定期与管理层讨论风险管理及内部控制的具体执行情况，确保公司已建立有效的风险管理及内部控制系统。监事会对董事会建立与实施风险管理及内部控制的情况进行监督。经理层负责组织领导公司风险管理及内部控制的日常运行；公司管理创新部（改革办公室、数字化管理部）和审计部（监事会办公室）分别作为负责公司风险管理及内部控制的职能部门开展具体工作。

2024年，公司进一步完善内控制度及内控体系，新制定了《中国铝业股份有限公司内部控制管理办法》，对公司内部控制管理的原则、内部控制管理体系、内部控制体系建设、运行、监督检查及责任追究等的要求进行了明确，以促进提升公司内部控制水平和风险防控能力；此外，公司在2024年根据本部机构改革和制度体系建设情况，结合内外部监督检查发现的问题，更新完善内部控制体系，涉及一级

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流程37个，二级流程129个，三级流程298个，关键控制点344个，流程图197个，形成《中国铝业股份有限公司内部控制手册（2024修订）》并下发本部各部门及所属企业。

公司于每年年初围绕外部环境的最新变化并结合自身经营发展情况，组织公司管理层、本部监督部门、业务部门及各所属企业分别对年度重大风险进行精准识别，并针对每项重大风险进行分析及制定应对措施，编制全面风险管理报告，经董事会审核委员会审议通过后提交公司董事会审定；同时，在日常生产经营过程中对重大风险进行动态监控，跟踪防控措施落实情况，定期向管理层汇报重大风险的变化趋势，并及时提出管理建议。

2024年，公司董事会审核委员会、董事会分别审议通过了公司年度内部控制评

价报告、内部控制审计报告及全面风险管理报告，公司董事会认为，公司的风险管理及内部控制体系执行有效，达到了防范风险、有效管控的目的，不存在重大、重要缺陷；公司审计师亦确认公司在所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制。

6.ESG 管治

公司围绕打造“四个特强”，建设世界一流铝业公司的发展目标，明确 ESG 战略，并将 ESG 战略融入公司整体战略目标，不断优化 ESG 治理结构，提升 ESG专业治理能力和 ESG 战略管控能力，持续提升核心竞争力，增强核心功能，推动公司可持续高质量发展。

公司将 ESG 治理体系与公司“三会一层”治理架构有机融合，构建了由董事会及董事会各专门委员会、管理层、社会责任工作委员会、本部各职能部门及各所属

企业各司其职的 ESG 治理架构，并将原董事会职业健康安全和环境委员会调整为ESG 委员会，在原有职能基础上增加 ESG 管理职能，全面统筹负责 ESG 工作。公司进一步强化 ESG 治理体系建设，从环境、社会、管治三个层面，围绕公司治理、员工权益、环境保护、公平运营、社区支持五大履职领域，建立了完备的 ESG 指标体系、信息收集和披露体系，不断提升 ESG 治理效能。

近年来，公司积极开展 ESG 对标提升，从优化 ESG 治理水平、强化 ESG 信息披露、加强与资本市场沟通三方面着力提升 ESG 表现水平，积极改善公司在 ESG实践和披露层面的短板，得到了资本市场的高度认可，获得了诸多奖项和荣誉。公司标准普尔信用评级从“BBB-”上调到“BBB”，惠誉维持公司有色金属行业“A-”

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的最高评级，在提升公司资本市场形象和地位的同时，也为公司在资本市场融资创造了有利条件。

2024 年，公司荣获国新杯 ESG 金牛奖“百强”和“央企五十强”，入选央视

“中国 ESG 上市公司先锋 100”榜单，并获安永可持续发展“杰出企业奖”和“评委会特别奖”。

7.外部董事调研情况

2024年5月和6月，公司分别组织外部董事对公司下属子公司云南铝业股份

有限公司及中铝物资有限公司进行现场调研，外部董事通过实地考察及与企业领导班子座谈交流，深入了解企业生产经营现状、发展规划和战略布局，以及发展过程中面临的问题和困难，借助外部董事的专业经验为企业发展提供意见和建议；同时，也进一步加深了外部董事对行业和公司整体情况的了解和把握，为后续公司重大事项提供决策支持，提升决策的科学性和有效性。

8.制度建设及合规管理情况

公司按照中国证监会、上交所、香港联交所等监管部门的要求，本着规范运作、严格自律的态度，不断健全完善公司制度体系，进一步提升公司治理水平。2024年，公司依据最新修订的证券相关法律、法规、规范性文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》、“三会”议事规则、董事会专门委员会工作细则，以及包括独立董事工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露管理办法、投资者关系管理办法等在内的6项证券事务管理制度进行了修订，并新制定了《中国铝业股份有限公司董事会议案管理制度》。前述制度已经公司于2024年6月3日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过，对《公司章程》及“三会”议事规则的修订经公司于2024年6月25日召开的2023年度股东大会审议通过。

公司持续深化合规管理体系建设，修订了《中国铝业股份有限公司合规管理办法》，完善合规管理组织和职责，优化合规管理运行机制，及时更新合规管理工作手册，开展合规有效性评价。2024年，公司按照国务院国资委深化法治央企建设与合规管理工作要求，围绕打造“四个特强”和建设世界一流的战略目标，持续提升法治建设与合规管理工作水平，夯实法律管控基础，着力提升依法治企能力建设，增强法律合规工作的价值创造和风险防范能力，有力支撑、保障公司经营管理和改革发展。此外，按照国务院国资委的要求，公司每年就开展法治与合规管理工作情

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况向董事会进行汇报，在公司于2024年3月27日召开的第八届董事会第二十次会议上，与会董事听取了公司2023年度法治与合规管理工作报告。

9.董监高参加培训情况

2024年，公司按照境内外监管机构的相关要求，共组织12名公司董事、监事

及高级管理人员参加由境内外监管机构组织的证券业务培训。此外，公司董事、监事及高级管理人员还通过自学、参加其他机构组织的培训等方式不断强化知识、技能，了解掌握有关法律、法规、监管规则等的最新变化，提升自身法律意识及履职能力，从而推动提升公司治理效能。

三、公司2024年生产经营情况

2024年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习贯彻党

的二十大和二十届二中、三中全会精神，锚定“四个特强、世界一流”目标不动摇，坚持极致经营，持续优化产业布局、进一步全面深化改革，加快科技创新及数智转型，扎实推进“新中铝”建设，取得了历史最优业绩。

1.聚焦极致经营，价值创造能力进一步提升

公司紧扣财务全面预算和生产经营白皮书，构建落实极致工作体系，生产经营、成本费用、资产质量持续优化。公司所属企业加强全要素对标穿透执行，主要设备运转率全面提升，氧化铝、精细氧化铝、电解铝、金属镓产量均实现较大增长，产能利用率均达到或创造历史最高水平。公司扎实推进“三年降本计划2.0”，成费比、氧化铝综合能耗、电解铝综合交流电耗、供电煤耗较去年同期均有下降。“三大平台”协同运作，大宗物资采购降本取得新成效，同时紧抓产品市场高位机遇，实现主要产品应销尽销。2024年，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币124亿元，同比增长85.38%，经营性现金流人民币328.07亿元，同比增长21.37%，净资产收益率19.26%，同比提高7.33个百分点，连续3年跑赢行业标杆企业；资产负债率48.10%，为近十年来的最低水平。

2.聚焦结构调整，产业发展优势更加突出

一是传统产业转型焕发新机，公司聚焦矿产资源特强，推进铝土矿资源勘探开发、增储上产，全年新增资源量7355万吨；纵深推进“两海”战略，广西华升二期氧化铝项目陆续投产；内蒙古华云三期电解铝项目全面建成投产，配套的达茂旗

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1200MW 新能源项目并网发电，电解铝产业绿色低碳发展新模式初步形成；青海分

公司产能置换升级项目当年建设、当年投产，创造行业新纪录。二是新兴产业布局提质增速，全年实施10个精细氧化铝项目，开工建设6个高纯铝、铝合金项目、

18个新能源项目，公司电解铝清洁能源消纳占比达45.5%，保持行业领先水平；建

成贵州华锦、云铝文山金属镓项目，金属镓总产能继续保持全球第一。三是智能化、数字化转型纵深拓展，智能工厂建设扩面提速，广西华升、云铝文山智能工厂项目入选工信部典型案例；电解质制样、煤炭采制化、天车远程操控等自动化技术加快推广应用。智慧经营水平持续提升，银星能源建成公司首个绿色能源智慧管理平台；

绿星链通2.0迭代升级，全级次企业上线运行；贸易系统1.0成功上线，有效提升风控和期现一体管理能力。

3.聚焦科技创新，进一步提升支撑引领作用

公司始终把科技创新作为“头号工程”，强化产学研深度融合，创新成果不断涌现，创新动能愈发强劲。公司持续做强专业研究院，整合成立精细氧化铝分院，建成2条工业试验线、6个分析检测平台；建强科技人才队伍，新建4个专业科研团队，聘任中国工程院院士等专家7人、特级研究员1人、首席工程师3人；落实“1+8”科技创新制度体系，兑现专项激励1300余万元；加强对外科研合作，与高校、外部企业等合作建立4个协同创新平台、2个应用技术平台。郑州研究院获批“国家技术创新示范企业”，云铝润鑫等4家单位被评为省级专精特新企业。2024年，公司在绿色铝生产前沿技术、铝冶炼生产过程节能降碳技术、铝土矿资源化利用技术等方面开展重点技术研究，一批重大、关键技术取得突破；公司全年新增专利授权超519件，保持行业第一，荣获省部级科技一等奖4项。

4.聚焦全面深化改革，内生动力活力进一步增强

公司系统打造“1+3+2”战略规划体系，完善“4+4+N+年度重点专项”执行体系，创新推进“七大工程、八大行动”，实现规划、计划与执行落实有效衔接，体系能力全面增强。公司持续完善现代企业制度，高效推进组织体系变革，优化经营机制，建立新一轮经理层成员任期制和契约化考核体系，遵循“强激励、硬约束”原则，秉持“价值贡献决定薪酬分配”的理念，有效运用绩效薪酬、超额完成目标奖励和任期激励等多种激励机制，鼓励价值创造，有效调动领导人员干事创业和价值创造的积极性，推动公司持续高质量发展。公司持续优化企业管控模式，完成中铝新材料、中铝碳素的改革优化；全面加强对中铝几内亚的管理，理顺管理关系；

1 5中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

加强对青岛轻金属的管理，强化再生铝产业布局；郑州研究院“科改”工作再获“标杆”评级。

5.聚焦风险隐患，筑牢安全发展防线

公司深入推进安全生产和环境保护两个“三年行动”，着力防范化解重点领域风险，以高水平安全支撑高质量发展。2024年，公司继续强化煤矿、非煤矿山等五大领域专项整治工作，大力推动科技兴安，实施150项本质安全改造项目，消除5项重大危险源，新增4家一级安全标准化企业；环保方面，高质量推进生态环境问题整改，解决青海分公司大修渣场治理、重庆分公司尾矿库闭库等一批重大问题，赤泥综合利用率突破20%，电解铝“三废”资源化利用率达25%，全年新增环境绩效 A 级企业 3 家，国家级“绿色工厂”6 家，省级“绿色工厂”7 家、绿色矿山 3座。全面深化法治合规管理，着力防范涉外风险；开展“以案促管”专项行动，有效通过法律手段挽回和避免经济损失；建立健全招标管理体系和运行机制，建立了上下贯通、高度协调的审计组织体系和全流程的审计管理制度体系。

四、公司2025年度主要工作

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是“新中铝”建设全面推进的奋进之年，公司将继续坚持极致经营，进一步深化改革创新，扎实推动高质量发展，不断增强核心功能、提升核心竞争力。

1.强化极致经营，力争在增进价值创造上实现新突破

以生产运行极致优化为主线，持续深化全要素对标，强化精益生产管控，确保存量产能稳产高产优产、新建产能尽快达产达标达效。扎实开展降本提质专项行动，统筹节能降耗技术应用、设备更新改造，发挥新建项目引领带动作用，实现产品消耗持续优化。发挥供销运协同效能，实施供应链优化提升行动，把握市场节奏，确保产品快产快销、快速变现，进一步增强市场研判和“避峰抓谷”能力，保障产品和原材物料供销的及时性、安全性、经济性。

2.坚持内外联动，力争在资源开发保供上实现新突破

聚焦矿产资源特强，深化实施资源保障工程，多措并举提升供矿能力，打造自主可控矿产资源供应链。公司将以更大力度推进资源获取，加大国内矿权勘查找矿力度，积极参与铝土矿资源省份矿权竞争出让，力争获取更多的国内新增资源量；

1 6中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

积极建设海外第二供矿基地，深化与国外主流矿企合作，进一步拓展多元海外供矿渠道。此外，公司还将以更高标准加快矿山建设，开工建设山西华兴苏家吉铝土矿、山西新材料沁源一矿、贵州分公司猫场矿接续项目等。

3.优化布局结构，力争在产业升级发展上实现新突破

一是加快传统产业提质升级。氧化铝方面，持续扩大“两海”战略成效，打造沿海、海外产业集群；“一企一策”制定氧化铝系统提升方案，进一步增强存量产线竞争力。电解铝方面，坚持绿色低碳发展战略，择机实施并购整合。炭素方面，以实现与电解铝协同效益最大化为目标，统筹制定产业优化方案，系统提升装备水平和产品质量。火电方面，加快机组“三改联动”改造，降低供电煤耗，提升调峰能力和供热水平。二是加快新兴产业培育壮大，精细氧化铝坚持市场引领、创新驱动、差异化协同发展；制定铝合金发展规划，明确定位，分类打造差异化、高端化产业集群；加快发展新能源产业，达茂旗 1200MW 新能源项目于年内全面建成投产，实施宁夏能源风电以大代小、扩容改造及所属企业分布式光伏项目，积极获取宁夏、青海等新能源指标。三是平台产业做优做强，坚持重要矿产资源和金属产品“双聚焦”、战略与经济“双价值”、客户端与资源端“双溯源”、在线与线下“双管控”，积极发展健康新贸易；进一步完善制度、统一标准、优化流程，持续推动绿星链通迭代升级和拓展应用；坚持供需适配、内外联通、安全高效、智慧绿色，拓展国内外物流规模，稳妥推进园区仓储等业务。

4.提升创新效能，力争在引领产业创新上实现新突破

深化开展科技创新突破工程，一体推进技术攻关、成果转化、生态构建。健全企业技术中心，建设高能级创新平台，坚持重点科技项目整体统筹，围绕传统产业迭代升级等，实施一批重点科研项目；统筹实验室研究、工业试验、产业化示范应用，实现科技创新与产业升级全链条无缝衔接；强化高水平数智赋能，完善数据标准与建设规范，提升数据治理能力，加快推进产线智能化改造，深度挖掘人工智能应用场景，加强在线感知、智能装备、先进控制及 AI 大模型应用。

5.全面深化改革，力争在提升治理能力上实现新突破

坚持统筹谋划、上下联动，一体推进公司及所属企业改革深化提升行动。积极稳妥推进“四定”工作，全面实施销售体系改革，深化经营机制改革和经理层成员任期制和契约化管理，全面落实全级次企业管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任

1 7中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

退出机制；建立健全市值管理体系，加强公司市值管理，持续提升公司投资价值和股东回报能力。

6.筑牢安全根基，力争在防范化解风险上实现新突破

以更大力度统筹发展和安全，提升风险防控能力，以高水平安全保障高质量发展。公司将全面加强企业基层基础管理，深化安全生产治本攻坚，开展本质安全提升行动；持续推进污染治理攻坚，强化生态环境保护，打造绿色标杆品牌；加强跨行业协同，持续提升赤泥利用规模，优化电解铝“三废”处置利用产业布局。健全法治合规长效机制，着力打造全覆盖、严监督、强约束的内控体系；强化境外企业经营风险防控，依法合规开展境外投资、贸易和生产经营，聚焦关键领域和重点环节强化审计监督，确保各项风险可控在控。

1 8中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案二关于公司2024年度监事会报告的议案

各位股东：

公司2024年度监事会报告已经公司第八届监事会第十六次会

议审议通过，现将该报告正式提交公司2024年年度股东会审议、批准。

附件：中国铝业股份有限公司2024年度监事会报告

2025年6月26日

1 9中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案二之附件：

中国铝业股份有限公司

2024年度监事会报告

尊敬的各位股东：

2024年，本公司监事会根据《公司章程》《监事会议事规则》赋予的职权，本

着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行了监督职能，对公司依法运作情况、公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督，不断规范监督行为，提高监督效能，提高了公司经营的透明度和规范性，保持了公司在资本市场的良好形象，维护了投资者特别是中小投资者的利益。

一、监事会组成情况

根据《公司章程》的规定，公司监事会由5名监事组成，包括3名股东代表监事及2名职工代表监事。报告期内，公司第八届监事会成员如下：

股东代表监事：

叶国华先生（监事会主席，于2022年6月21日获连任，于2024年7月25日离任）林妮女士（监事会主席，于2022年6月21日获连任为公司监事，于2024年8月28日获委任为公司监事会主席）

单淑兰女士（于2022年6月21日获连任，于2024年2月6日离任）张文军先生（于2024年6月25日获委任）

丁超先生（于2024年11月19日获委任）

职工代表监事：

徐淑香女士（于2022年6月21日获连任）

王金琳女士（于2023年8月10日获委任）

二、会议召开情况

2024年，公司监事会共召开7次会议，包括6次现场会议及1次通讯会议。会

2 0中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议具体情况如下：

召开日期会议届次审议事项

审议通过议案7项，包括计提资产减值准备、公司2023年度

第八届监事会报告、年度监事会工作报告、年度内部控制评价报告、年度利

2024.03.27

第九次会议润分配方案、ESG 报告及公司职工代表监事 2024 年度薪酬标准等议案

第八届监事会

2024.04.24审议通过议案1项，为关于公司2024年第一季度报告的议案

第十次会议

审议通过议案3项，包括公司2021年限制性股票激励计划首

第八届监事会次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就的议案、修

2024.06.03

第十一次会议订《监事会议事规则》的议案及提名公司第八届董事会股东代表监事候选人的议案

第八届监事会审议通过议案1项，为关于回购注销部分激励对象已获授但尚

2024.07.30

第十二次会议未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

审议通过议案4项，包括选举公司第八届监事会主席的议案、

第八届监事会

2024.08.28公司2024年半年度报告的议案、2024年中期利润分配方案

第十三次会议的议案及提名公司第八届监事会股东代表监事的议案

第八届监事会

2024.10.29审议通过议案1项，为关于公司2023年第三季度报告的议案

第十四次会议

审议通过议案2项，包括公司2021年限制性股票激励计划预

第八届监事会留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就的议案及关

2024.11.19

第十五次会议于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

上述监事会会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

三、监事会履职情况

2024年，公司各位监事通过召开监事会会议、参加股东会、列席董事会会议等，

提示经营风险、提出经营建议，对公司经营决策、会计核算、内部控制、利润分配、股权激励、关联交易等事项进行了有效监督。具体如下：

（一）监督股东会决议执行情况

监事会成员参加公司股东会、列席董事会会议，对提交股东会、董事会审议的各项议案和报告进行了监督。监事会对报告期内公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就的事项，以及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整限制性股票回购价格

的事项进行了核查，监事会认为，前述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定，程序合法合规，不存在损

2 1中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。此外，监事会对董事会及全体董事、高级管理人员执行股东会决议情况进行监督，未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违法、违规，以及违反诚信和勤勉义务的行为，董事会和管理层严格落实了股东会、董事会通过的各项决议。

（二）监督检查依法经营情况

在日常工作中，监事会对公司经营管理的合法合规性进行了监督，对公司董事和高级管理人员的工作进行了监督，公司经营决策程序符合《公司法》《公司章程》和公司规章制度的规定，未发现超越范围授权及损害公司及股东利益的行为。

（三）监督检查公司财务状况

本公司监事会认真监督审核了各期财务报告，监督检查了本公司贯彻执行财务政策、法律法规情况以及公司经营成果情况。在2024年3月、4月、8月和10月召开的监事会会议上，各位监事分别对本公司2023年度报告、2024年一季度报告、半年度报告及三季度报告进行了审核，对行业市场情况、成本管控情况、利润分配情况、资产减值情况等进行了充分讨论，并提出相关意见建议。监事会认为，本公司的经营业绩是真实、准确的，财务报告能够如实反映本公司的财务状况和经营成果，报告编制和审议程序符合相关法律、法规，以及本公司《公司章程》和内部管理制度的规定。监事会对公司计提资产减值事项进行了审核，认为公司计提资产减值符合境内外会计准则的相关规定，符合公司资产实际情况，可以更加准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此外，监事会还对公司2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案进行了审核，认为公司制订的利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司的可持续发展及对股东的合理回报，符合公司及全体股东的整体利益。2024年，本公司所有重大事项均已按照有关规定进行了真实、准确、完整、及时、公平的信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，监事会听取了本公司内部控制评价工作报告，充分发挥了指导监督作用。监事会认为，本公司年度内部控制评价报告真实总结了公司内部控制工作的基本情况，客观反映了本公司内部控制制度建设及其运行情况。本公司已按照《上市公司内部控制指引》及《内部控制基本规范》等的要求，建立健全了覆盖公司各

2 2中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

流程的内部控制制度并得到有效执行，对本公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范作用。监事会还针对公司的阶段性经营特点，围绕应对行业和市场环境变化、产品价格波动、计提资产减值等工作提出了很好的意见和建议。

（五）监督公司关联交易情况

报告期内，监事会通过列席董事会会议、出席股东会对公司与控股股东中铝集团及其附属公司之间的关联交易进行了监督。监事会认为，该等关联交易符合公司战略发展规划及整体利益，交易条款公允、公平，交易审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司对关联交易的披露及时充分，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。

2025年，公司监事会将继续按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》

规定的权利加大对公司经营、财务报告、关联交易、内部控制等方面的监督力度，履行好对董事会成员以及公司高级管理人员的监督职责，维护好公司股东的合法权益。

2 3中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案三关于公司2024年度审计报告及经审计的财务报告的议案

各位股东：

公司2024年度审计报告及经审计的财务报告已经公司第八届

董事会第三十二次会议审议通过，现将报告正式提交公司2024年年度股东会审议、批准（包括按中国企业会计准则编制的财务报告及按国际财务报告准则编制的财务报告）。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及按

中国企业会计准则编制的财务报告请见以下网址：

https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2025-03-27/601600_202503

27_Y3IE.pdf

安永会计师事务所出具的核数师报告及按国际财务报告准则编

制的财务报告请见以下网址：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0416/2025041600474_c.pdf

2025年6月26日

2 4中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案四关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

经审计，公司2024年度母公司财务报表净利润约为人民币

49.36亿元，合并财务报表归属于上市公司股东的净利润约为人民币

124.00亿元。根据《公司章程》的有关规定，公司2024年度利润

分配方案如下：

公司拟按照2024年度母公司财务报表净利润的10%提取法定盈余公积金约人民币4.94亿元（含2024年中期已预提法定盈余公积金约人民币3.35亿元），并拟按每股人民币0.217元（含税）向全体股东派发2024年度现金股利，扣除公司已派发的2024年中期现金股利每股人民币0.082元（含税），公司拟按每股人民币0.135元（含税）向全体股东派发2024年末期现金股利。按公司目前已发行股本总数17155632078股计算，2024年末期派息总额约为人民币23.16亿元（含税），加上公司2024年中期已派发股息总额约人民币14.07亿元（含税），公司2024年度总计派息金额约人民币

37.23亿元（含税），约占公司2024年度合并财务报表归属于上市

公司股东净利润的30.02%。2024年度，公司不实施资本公积金转增股本。

上述方案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东会审议、批准。

有关公司2024年度利润分配方案的详情请见以下网址：

https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2025-03-27/60

1600_20250327_FSZ1.pdf

2025年6月26日

2 5中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案五

关于公司董事、监事2025年度薪酬标准的议案

各位股东：

公司董事、监事2025年度薪酬标准已经公司第八届董事会第

三十二次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东会审议、批准。

公司董事、监事2025年度薪酬标准如下：

年薪标准职务备注（万元）董事长112

实际薪酬标准，并根据考核执行董事/总经理112结果予以兑现

执行董事/副总经理78-101实际薪酬标准非执行董事15（税前人民币）实际薪酬标准独立非执行董事20（税后港币）两名职工代表监事

实际薪酬标准，并根据考核职工代表监事分别为42.5万元结果予以兑现

和32.5万元

说明：

1.鉴于公司部分董事同时担任公司高级管理人员，其作为董事的薪酬标准与作为高级

管理人员的薪酬标准一致，并不因其同时担任董事和高级管理人员而获得额外薪酬或津贴，并根据公司薪酬发放政策、履职情况及业绩考核结果予以兑现。

2.上表所列为公司不同类型董事的年度薪酬标准，鉴于公司部分董事不在公司领取薪

酬或任何董事津贴，因此，上述薪酬标准并不完全与公司现任董事一一对应。

3.由于股东代表监事不在公司领取薪酬，因此，公司不对股东代表监事薪酬标准进行审议。

2025年6月26日

2 6中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案六关于提请股东会授权公司董事会决定2025年中期利润分配方案的议案

各位股东：

为增强公司分红的稳定性、持续性和可预期性，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，提请公司股东会授权董事会决定公司2025年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润

分配的相关事宜，即在满足《公司章程》规定的分红条件下，董事会可以在现金分红总额不超过公司2025年上半年合并财务报表归属于

上市公司股东的净利润的30%限额内决定公司2025年中期利润分配方案。是否实施2025年中期利润分配及具体分配方案由公司董事会根据2025年半年度业绩及公司资金需求状况确定。

上述事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东会审议、批准。

2025年6月26日

2 7中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案七

关于公司拟接续购买2025-2026年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案

各位股东：

为保障公司本身及董事、监事及高级管理人员的合理利益，公司拟接续购买2025-2026年度董事、监事及高级管理人员责任险（以下简称“董责险”）。

公司建议2025-2026年度董责险由中国平安财产保险股份有

限公司独家承保，保险金额为2500万美元，保费为人民币72万元（含税）。

上述事项已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东会审议、批准。同时，建议股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买董责险相关的一切事宜及签署一切相关文件。

2025年6月26日

2 8中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案八关于公司拟续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为公司2025年度之境内外审计机构，审计费用（含内控审计费用）为人民币1880万元（含税），其中：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）主要负责公司国内准则审计业务（含内控审计），安永会计师事务所主要负责公司国际准则审计业务。前述两家会计师事务所的任期至公司2025年年度股东会结束时止。

上述事项已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东会审议、批准。同时，建议股东会授权公司董事会审核委员会根据会计师事务所工作情况最终确定上述会计师事务所的酬金。

有关公司拟续聘会计师事务所的详情请见以下网址：

https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2025-05-29/601600_

20250529_5HT4.pdf

2025年6月26日

2 9中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案九关于公司2025年度境内外债券发行计划的议案

各位股东：

为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，公司拟在中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、国家发改委、境外交易所等注册并发行包括但不限于债券及资产支持证券等境内外债券。前述债券在授权期限内的待偿还余额不超过人民币（或等值外币）181亿元（含截至2024年12月31日已发行的各类境内外债券余额140亿元（不考虑境外债券汇率影响）。

上述发行境内外债券的授权期限为本议案获公司股东会批准之日起至公司2025年年度股东会结束时止。

上述事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东会审议、批准。同时，建议股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定债券发

行具体事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、实际发行债券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及确定中介机构、向监管机构报送申请文件、在公司发行债券过程中签署监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。

2025年6月26日

3 0中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案十关于提请股东会授予公司董事会

增发 H 股股份常规一般性授权的议案

各位股东：

为在增发公司新股（包括出售或转让任何库存股份）时保持灵活性并授予董事会酌情权，董事会提请公司股东会，在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规

范性文件及《公司章程》相关规定的前提下，授予公司董事会在不超过公司已发行 H 股股份（不包括库存股份）20%的限额内，增资发行H股股份（包括出售或转让任何库存股份）的常规一般性授权。

具体授权事项如下：

一、增发股份价格

实施增发时，在满足相关监管规则前提下，授权董事会根据市场和公司股价实际情况确定具体增发价格。

二、增发股份数量在一般性授权有效期内，授权董事会增发公司 H 股（包括出售或转让任何库存股份）之股本面值总额不得超过于通过本决议日期

公司已发行的 H 股股份（不包括库存股份）面值总额的 20%。

三、授权期限授权期限自公司股东会通过本议案之日起至下列较早的日期之

期间：

1.公司下一年年度股东会结束之日；或

2.公司股东于股东会上通过特别决议案以撤销或修订本议案时。

3 1中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

四、授权董事会批准、签订、做出所有其认为是与增发 H 股股份（包括出售或转让任何库存股份）有关的所有文件、契约和事宜，包括向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及提交

相关文件；订立包销协议（或任何其他协议）；根据增发情况修订

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与

增发 H 股股份相关所有必须、恰当或合适的行为。

上述事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东会审议、批准。

2025年6月26日

3 2中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案十一关于提请股东会授予公司董事会

回购 A 股、H 股股份常规一般性授权的议案

各位股东：

为使公司在回购股份时保持灵活性并授予董事会酌情权，董事会提请公司股东会，在符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性

文件及《公司章程》相关规定的前提下，授予公司董事会在分别不超过公司已发行 A 股股份 10%及已发行 H 股股份（不包括库存股份）10%限额内，回购 A 股、H 股股份的常规一般性授权。具体授权事项如下：

一、回购股份价格

实施回购时，在满足相关监管规则前提下，授权董事会根据市场和公司股价实际情况确定具体回购价格。

二、回购股份数量

在授权有效期内，授权董事会回购的 A 股股份面值总额不得超过于通过本决议日期公司已发行的 A 股股份面值总额的 10%；回购

的H股股份面值总额不得超过于通过本决议日期公司已发行的H股股份（不包括库存股份）面值总额的10%。

三、授权期限授权期限自公司股东会及类别股东会通过本议案之日起至下列

较早的日期之期间：

1.公司下一年年度股东会及类别股东会（如需）结束之日；或

33中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

2.公司股东于股东会及类别股东会（如需）上通过特别决议案

以撤销或修订本议案时。

四、回购股份的处置授权董事会根据境内外相关规则最终决定购回股份的处置方式。

五、授权董事会批准、签订、做出所有其认为是与回购股份有

关的所有文件、契约和事宜，包括向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及提交相关文件；注销回购股份、减少注册资本，并依法通知债权人及发布减资公告；修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与回购股份相关所有

必须、恰当或合适的行为。

上述事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东会审议、批准。

2025年6月26日

34中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案十二关于公司拟取消监事会

并修订《中国铝业股份有限公司章程》

《中国铝业股份有限公司股东会议事规则》

及《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、

中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《中国铝业股份有限公司章程》《中国铝业股份有限公司股东会议事规则》及《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》，主要修订内容包括：（1）取消监事、监事会设置，监事会职权由董事会审核委员会行使；（2）调整董事会结构，新设一名职工董事；（3）其他修订。

上述事项已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东会审议、批准。

本议案如获股东会批准，《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》将相应废止。

上述制度修订详情请见以下网址：

https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2025-05-29/60

1600_20250529_0FCV.pdf

2025年6月26日

35中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案十三关于选举公司第九届董事会董事的议案（不含独立非执行董事）

各位股东：

鉴于公司第八届董事会即将任期届满，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会建议提名何文建先生、毛世清先生及蒋涛先生为公司第九届董事会执行董事候选人；提名李谢华先

生、江皓先生为公司第九届董事会非执行董事候选人。

上述董事候选人已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东会审议、批准。

有关董事会换届及董事候选人的简历请见以下网址：

https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2025-05-29/60

1600_20250529_NKE3.pdf

2025年6月26日

36中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案十四关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案

各位股东：

鉴于公司第八届董事会即将任期届满，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会建议提名余劲松先生、陈远秀女士及李小斌先生为公司第九届董事会独立非执行董事候选人。

上述独立非执行董事候选人已经公司第八届董事会第三十四次

会议审议通过，并经上海证券交易所进行资格审核，现正式提交公司2024年年度股东会审议、批准。

有关董事会换届及董事候选人的简历请见以下网址：

https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2025-05-29/6016

00_20250529_NKE3.pdf

2025年6月26日

37中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

第二部分

2025 年第一次 A 股类别股东会

38中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案一关于提请股东会授予公司董事会

回购 A 股、H 股股份常规一般性授权的议案

各位股东：

一、回购股份价格

实施回购时，在满足相关监管规则前提下，授权董事会根据市场和公司股价实际情况确定具体回购价格。

二、回购股份数量

在授权有效期内，授权董事会回购的 A 股股份面值总额不得超过于通过本决议日期公司已发行的 A 股股份面值总额的 10%；回购

的H股股份面值总额不得超过于通过本决议日期公司已发行的H股股份（不包括库存股份）面值总额的10%。

三、授权期限授权期限自公司股东会及类别股东会通过本议案之日起至下列

较早的日期之期间：

1.公司下一年年度股东会及类别股东会（如需）结束之日；或

39中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

2.公司股东于股东会及类别股东会（如需）上通过特别决议案

以撤销或修订本议案时。

四、回购股份的处置授权董事会根据境内外相关规则最终决定购回股份的处置方式。

五、授权董事会批准、签订、做出所有其认为是与回购股份有

必须、恰当或合适的行为。

上述事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现正式提交公司 2025 年第一次 A 股类别股东会审议、批准。

2025年6月26日

40中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

第三部分

2025 年第一次 H 股类别股东会

41中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

议案一关于提请股东会授予公司董事会

回购 A 股、H 股股份常规一般性授权的议案

各位股东：

一、回购股份价格

实施回购时，在满足相关监管规则前提下，授权董事会根据市场和公司股价实际情况确定具体回购价格。

二、回购股份数量

在授权有效期内，授权董事会回购的 A 股股份面值总额不得超过于通过本决议日期公司已发行的 A 股股份面值总额的 10%；回购

的H股股份面值总额不得超过于通过本决议日期公司已发行的H股股份（不包括库存股份）面值总额的10%。

三、授权期限授权期限自公司股东会及类别股东会通过本议案之日起至下列

较早的日期之期间：

1.公司下一年年度股东会及类别股东会（如需）结束之日；或

42中国铝业 2024 年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会、2025年第一次 H股类别股东会会议资料

2.公司股东于股东会及类别股东会（如需）上通过特别决议案

以撤销或修订本议案时。

四、回购股份的处置授权董事会根据境内外相关规则最终决定购回股份的处置方式。

五、授权董事会批准、签订、做出所有其认为是与回购股份有

必须、恰当或合适的行为。

上述事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现正式提交公司 2025 年第一次 H 股类别股东会审议、批准。

2025年6月26日