中国铝业股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

中国铝业股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

2025年12月22日中国铝业股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

目录

议程....................................................1

议案及附件.............................................会会议资料会议议程

一、会议时间：2025年12月22日下午2:00

二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼1606会议室

三、主持人：董事长何文建先生

参加人：股东及股东代表、董事、高级管理人员、律师等

四、会议议程：

（一）通过监票人、记票人名单；

（二）审议如下议案：

1.逐项审议关于公司拟与中铝集团续签持续关联交易相关协议及该

等交易于2026-2028年交易上限额度的议案

1.1关于公司与中铝集团于社会和生活后勤服务供应协议项下的

持续关联交易

1.2关于公司与中铝集团于产品和服务互供总协议项下的持续关

联交易

1.3关于公司与中铝集团于矿石供应协议项下的持续关联交易

1.4关于公司与中铝集团于工程设计、施工和监理服务供应协议项

下的持续关联交易

1.5关于公司与中铝集团于土地使用权租赁协议项下的持续关联

交易

1.6关于公司与中铝集团于固定资产租赁框架协议项下的持续关

联交易

1中国铝业股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

1.7关于公司与中铝集团于综合服务总协议项下的持续关联交易

2.关于公司拟与中铝财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨

持续关联交易的议案3.关于公司拟与中铝融资租赁有限公司续签《融资租赁合作框架协议》暨持续关联交易的议案

4.关于公司拟与中铝商业保理有限公司续签《保理合作框架协议》

暨持续关联交易的议案

5.关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东

股权的议案

（三）统计并宣布表决结果；

（四）律师发表见证意见。

2中国铝业股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案一关于公司拟与中铝集团续签持续关联交易相关协议

及该等交易于2026-2028年交易上限额度的议案

各位股东：

因公司前次与控股股东中国铝业集团有限公司（简称中铝集团）

签订的持续关联交易相关协议即将于2025年12月31日到期，鉴于该等关联交易仍将持续发生，公司拟与中铝集团继续签订该等持续关联交易协议，包括：（1）《补充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》《产品和服务互供总协议》《矿石供应协议》《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期进行调整；（2）《固定资产租赁框架协议》；（3）《综合服务总协议》（以下统称新协议）。同时，公司与中铝集团将继续履行于2001年11月签订的《土地使用权租赁合同》（租赁期限为50年）。

新协议有效期为三年（自2026年1月1日起至2028年12月31日止），在新协议有效期内，公司（含附属公司）与中铝集团（含附属公司及联系人）各项持续关联交易于2026-2028年三

个年度的交易上限额度具体如下：

单位：人民币亿元交易项目2026年2027年2028年A1 社会和生活后勤服务 5 5 5

A2 产品和服务互供 389 389 389

A3 采购矿石 18 18 18

A A4 工程设计、施工和监理服务 80 88 96

支 A5 土地租金 16 16 16

出 A6 固定资产租赁 3 3 3

A7 综合服务 2 2 2合计513521529

3中国铝业股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

交易项目2026年2027年2028年B B1 产品和服务互供 868 944 973

收 B2 固定资产租赁 3 3 3入合计871947976上述事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。公司与中铝集团已于2025年10月27日就上述持续关联交易事项签订了

附带生效条款的《补充协议》《固定资产租赁框架协议》及《综合服务总协议》。

现将上述事项正式提交公司2025年第三次临时股东会审议、批准。同时，在上述持续关联交易额度内，建议股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述持续关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

请审议。

有关上述持续关联交易详情请见以下网址：

https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/202

5-10-28/601600_20251028_D131.pdf

或与本会议资料同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

的 H股补充通函。

2025年12月22日

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议案二关于公司拟与中铝财务有限责任公司

续签《金融服务协议》暨持续关联交易的议案

各位股东：

因公司前次与中铝财务有限责任公司（简称中铝财务公司）签

订的《金融服务协议》即将于2025年12月31日到期，鉴于相关交易仍将持续发生，公司拟与中铝财务公司继续签订《金融服务协议》（简称新协议），由中铝财务公司继续向公司及所属企业提供存款、贷款及其他金融服务等业务。

新协议有效期为三年（自2026年1月1日起至2028年12月31日止），在新协议有效期内，公司（含附属公司）在中铝财务公司的日存款最高余额（含应计利息）不超过人民币220亿元；

日贷款最高余额（含应计利息）不超过人民币240亿元；其他金融服务每年费用最高不超过人民币1亿元。

由于中铝财务公司为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据境内外上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。

上述事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。公司与中铝财务公司已于2025年10月27日签订了附带生效条款的《金融服务协议》。

现将上述事项正式提交公司2025年第三次临时股东会审议、批准。同时，在上述持续关联交易额度内，建议股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述持续关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

请审议。

5中国铝业股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

有关上述持续关联交易详情请见以下网址：

https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2025

-10-28/601600_20251028_V9GC.pdf

或与本会议资料同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

的 H股补充通函。

2025年12月22日

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议案三关于公司拟与中铝融资租赁有限公司

续签《融资租赁合作框架协议》暨持续关联交易的议案

各位股东：

因公司前次与中铝融资租赁有限公司（简称中铝租赁）签订的

《融资租赁合作框架协议》即将于2025年12月31日到期，鉴于相关交易仍将持续发生，公司拟与中铝租赁继续签订《融资租赁合作框架协议》（简称新协议），由中铝租赁继续向公司及所属企业提供融资租赁服务。

新协议有效期为三年（自2026年1月1日起至2028年12月31日止），在新协议有效期内，公司（含附属公司）在中铝租赁的融资余额（含租赁本金、利息、手续费等）不超过人民币30亿元，租赁方式为直租。

由于中铝租赁为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据境内外上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易。

上述事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。公司与中铝租赁已于2025年10月27日签订了附带生效条款的《融资租赁合作框架协议》。

现将上述事项正式提交公司2025年第三次临时股东会审议、批准。同时，在上述持续关联交易额度内，建议股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述持续关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

请审议。

7中国铝业股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

有关上述持续关联交易详情请见以下网址：

https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2025

-10-28/601600_20251028_V9GC.pdf

2025年12月22日

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议案四关于公司拟与中铝商业保理有限公司

续签《保理合作框架协议》暨持续关联交易的议案

各位股东：

因公司前次与中铝商业保理有限公司（简称中铝保理）签订的

《保理合作框架协议》即将于2025年12月31日到期，鉴于相关交易仍将持续发生，公司拟与中铝保理继续签订《保理合作框架协议》（简称新协议），由中铝保理继续为公司及所属企业提供应收账款融资服务。

新协议有效期为三年（自2026年1月1日起至2028年12月31日止），在新协议有效期内，公司（含附属公司）在中铝保理的保理存续业务余额（含保理款、保理费及手续费等）不超过人民币18亿元。

由于中铝保理为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据境内外上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易。

上述事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。公司与中铝保理已于2025年10月27日签订了附带生效条款的《保理合作框架协议》。

现将上述事项正式提交公司2025年第三次临时股东会审议、批准。同时，在上述持续关联交易额度内，建议股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述持续关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

请审议。

9中国铝业股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

有关上述持续关联交易详情请见以下网址：

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-0

3-22/601600_20230322_L7WJ.pdf

2025年12月22日

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议案五关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案

各位股东：

为进一步做优主业，优化所属企业股权结构，公司控股子公司云南铝业股份有限公司（简称云铝股份）拟通过非公开协议方式以

现金收购云南冶金集团股份有限公司（简称云南冶金）持有的云南

云铝涌鑫铝业有限公司（简称云铝涌鑫）28.7425%股权、云南云

铝润鑫铝业有限公司（简称云铝润鑫）27.3137%股权及云南云铝

泓鑫铝业有限公司（简称云铝泓鑫）30%股权，交易对价合计约人民币22.67亿元（其中：云铝涌鑫股权交易对价约人民币14.51亿元；云铝润鑫股权交易对价约人民币7.88亿元；云铝泓鑫股权交易对价约人民币0.28亿元）。

云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫均为云铝股份的控股子公司，云铝股份目前分别持有云铝涌鑫、云铝润鑫和云铝泓鑫67.3341%、

70.1423%及70%的股权。本次收购完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫和云铝泓鑫的持股比例将分别提高至96.0766%、

97.4560%及100%的股权。云南冶金将不再持有前述三家公司的股权。

由于云南冶金为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据境内外上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。

上述事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。云铝股份与云南冶金已于2025年11月25日签订了附带生效条款的《股权转让协议》。

11中国铝业股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

现将上述事项正式提交公司2025年第三次临时股东会审议、批准。同时，建议股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述股权收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。

有关上述关联交易详情请见以下网址：

https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2025

-11-26/601600_20251126_EK20.pdf

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