股票代码：601600股票简称：中国铝业公告编号：临2025-067

中国铝业股份有限公司

关于云南铝业股份有限公司拟参股投资

中铝铝箔（云南）有限公司暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开的第九届董事会第五次会议审议批准了《关于云南铝业股份有限公司拟参股投资中铝铝箔（云南）有限公司的议案》，同意公司控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）以货币资金出资人民币5亿元参股投资中铝铝箔（云南）有限公司（以下简称“云南铝箔”），获得云南铝箔16.70%的股权。有关前述事项详情请见公司于2025年10月28日披露的《中国铝业股份有限公司关于云南铝业股份有限公司拟参股投资中铝铝箔（云南）有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-061）。

2025年11月21日，云铝股份与云南铝箔及其现有股东中国铝业集团高端制造

股份有限公司（以下简称“中铝高端”）、西北铝业有限责任公司（以下简称“西北铝”）及本次另一新引进股东中铜（昆明）铜业有限公司（以下简称“昆明铜业”）

共同就本次云南铝箔增资扩股事项签署了《重组、增资扩股协议》，主要内容如下：

签约主体：甲方一（增资方1）：云南铝业股份有限公司

甲方二（增资方2）：中铜（昆明）铜业有限公司

乙方一（原股东方1）：中国铝业集团高端制造股份有限公司

乙方二（原股东方2）：西北铝业有限责任公司丙方（目标公司）：中铝铝箔（云南）有限公司

甲方一、甲方二统称为甲方；乙方一、乙方二统称为乙方。

增资金额、1.目标公司拟增加注册资本人民币347397361.05元，增资完成支付形式及后，目标公司的注册资本增加至人民币1147397361.05元。

支付时间：

2.各方一致认可，由甲方、乙方一及目标公司共同委托具有相应

1资质的专业机构进行资产评估，最终以资产评估报告的结果确定

目标公司的资本，并以此为依据计算增资股东的出资额和所获得的股权。

3.根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《中国铝业集团高端制造股份有限公司拟对子公司引入战略投资者涉及的中铝铝箔（云南）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第502076号），评估基准日为2025年4月30日，相关资产情况为：目标公司选取资产基础法作为评估结论，目标公司全部股东权益评估价值为2087409190.62元（以最终经中铝集团评估备案金额为准）。

根据北京晟明资产评估有限公司出具的《中铜(昆明)铜业有限公司拟对中铝铝箔(云南)有限公司进行重组增资所涉及的其拥有的部分房屋构筑物、土地使用权及个别往来款项价值》（晟明评报字[2025]第270号），评估基准日为2025年4月30日，甲方二拟出资的资产按照资产基础法为评估结论，评估价值为

88450038.29元（以最终经中铝集团评估备案金额为准）。

4.经各方协商一致，本次增资由甲方一以货币出资，甲方二以土

地、债权债务及资产相关人员1人与目标公司进行重组，并以一定货币增资。具体支付时间为：

甲方一以货币出资的方式对目标公司进行增资。本次出资额为人民币500000000元。具体支付时间为：自本协议签订后5工作日内向目标公司指定银行账户支付人民币500000000元；

甲方二以土地、地上建构筑物、相关债权债务及资产相关人员1

人与目标公司进行重组，并对目标公司现金增资人民币

89000000元。本次重组的土地、地上建构筑物、相关债权债务

评估值为人民币88450038.29元。

交付时间为：土地、固定资产、债权、债务于协议签订后3个工

作日内移交目标公司管理，资产相关人员1人于协议签订后10个工作日内与目标公司签订劳动合同；涉及产权变更的土地及固定

2资产于协议签订后30日内将产权转至目标公司；货币出资于自协

议签订后5个工作日内，向目标公司指定银行账户支付人民币

89000000元；

乙方一以货币出资的方式对目标公司进行增资。本次出资额为人民币229000000元。具体支付时间为：自协议签订后5个工作日内，向目标公司指定银行账户支付人民币229000000元；

届此，甲方一、甲方二和乙方一向目标公司足额实缴全部增资。

5.乙方作为目标公司原股东，同意甲方按照上述作价参与本次增资，乙方二放弃对本次增资新增注册资本的优先认缴权。

增资后注册1.各方认可目标公司基准日下的全部股东权益评估值为人民币

资本与股权2087409190.62元，各方股东本次增资价格为人民币2.60926比例：元/股，超过人民币1元/股的部分计入资本公积，由新老股东按增资后的股比享有。

2.甲方一出资人民币500000000元，其中：人民币

191625211.75元计入实收资本，人民币308374788.25元计

入资本公积；甲方二出资人民币177450038.29元，其中：人民币68007802.32元计入实收资本，人民币109442235.97元计入资本公积；乙方一出资人民币229000000.00元，其中：

人民币87764346.98元计入实收资本，人民币141235653.02元计入资本公积。

本次增资完成后，目标公司注册资本、股权比例、出资方式情况具体如下表（单位：人民币万元）：

增资后股权结构股东名称出资方式出资金额股权比例

中铝高端78376.43469868.31%货币资金、股权等

西北铝10400.0000009.06%货币资金

云铝股份19162.52117516.70%货币资金

昆明铜业6800.7802325.93%货币资金、资产等

合计114739.736105100.00%/

3工商变更：1.为实施本次增资，且为规范公司法人治理结构及运行管理，乙方按照本协议的相关条款共同修订审定《中铝铝箔（云南）有限公司章程》，并在签署本协议的同时签署目标公司新章程。

2.本协议签订后，甲、乙双方共同核对目标公司的各类法定证照、资质、档案资料、印章、支票、发票、会计账册、基本账户资料，目标公司确保核对信息的真实性、合法性，若相关文件、资料等存在瑕疵或不符合法律规定的，目标公司应当于办理工商变更登记前妥善处理完毕，消除可能给甲方或乙方造成的不利影响。

3.乙方应当在本协议签订之日起30日内配合、协助目标公司至

主管市场监督管理部门办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得新的营业执照。

4.自本次增资工商变更登记完成之日，甲方一、甲方二成为目标

公司股东，根据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程约定，行使股东权利、履行股东义务，并承担股东责任。

过渡期安排：1.经各方协商一致，目标公司在评估基准日（即2025年4月30日）至交割日（即工商变更登记完成日）期间产生的利润和亏损由增资完成后各方股东共同享有。

2.本协议签订后、增资工商变更登记完成前，目标公司已发生或

存在的各类纠纷（如：诉讼、仲裁等）、未处理完毕事项或可能

影响目标公司正常运营的纠纷事宜，均由目标公司承担、处理。

3.本协议签订后、增资工商变更登记完成前，非经甲、乙双方协商一致，乙方不得作出除生产经营需要外的可能扩大、新增目标公司法律风险的重大决策，如：新增目标公司债务、股权转让、购置或处置目标公司重大资产等。

4.过渡期内（评估日至交割日期间），目标公司承诺：经营或财

务状况等方面没有发生重大的不利变化；未在任何资产或财产上设立或允许设立任何除已披露之外的新的权利负担；没有以任何

方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。

4债务和或有1.乙方及目标公司承诺并保证，于本协议签署日及交割日，除已债务：向甲方披露之外（以本次增资审计机构和评估机构出具的审计报告和评估报告为准），目标公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。

2.如目标公司存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由乙方承担。因此导致甲方对外承担责任的，甲方承担责任后，有权向乙方追偿。

公司治理与1.股东会。目标公司设股东会，由全体股东组成。股东会为目标组织机构：公司权力机关，对目标公司一切重大事务作出决定。本次增资后，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律、法规、

部门规章和公司章程的规定按其股权比例享有权利、承担义务。

2.董事会。目标公司设立董事会，是股东会的执行机构。由目标

公司股东按公司章程规定和协议约定进行选派。本次增资后，董事会由5名董事组成，其中甲方一提名1名，甲方二不提名，乙方一提名3名，乙方二不提名，职工董事1名，由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由乙方一推荐的人选担任。总经理、副总经理、财务总监等其他高管人员由乙方一推荐，董事会聘任或解聘。

3.审计与风险委员会。目标公司设审计与风险委员会，行使公司

法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计与风险委员会由三名成员组成，由乙方一提名2名董事和职工董事担任成员，主任委员由乙方一委派董事担任。

费用承担：各方一致同意，除另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费及其它费用，由各方根据法律、法规的规定各自承担。

违约责任：1.乙方及目标公司未按照本协议之约定按时办理完毕工商变更登记的，甲方应先催告目标公司或者与各股东妥善协商解决。

2.除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义

务、承诺或保证或其陈述、承诺或保证失实或严重有误的，违约

5方应当赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失

（包括守约方为维护自己的合法权益而产生的诉讼费或仲裁费、律师费、评估费、鉴定费、公证费、保全费、差旅费等）。

生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2025年11月21日

备查文件：经各方签署的《重组、增资扩股协议》

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