中国铝业:中国铝业H股公告

此乃要件請即處理

閣下如對本補充通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的中國鋁業股份有限公司的股份全部售出，應立即將本補充通函送交買主或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本補充通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本補充通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

補充通函

2025年第三次臨時股東會

與中鋁集團之間的日常性持續關連交易；

新金融服務協議項下之須予披露的交易及持續關連交易；

及有關雲鋁股份收購附屬公司少數股權的關連交易獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問本補充通函應與日期為2025年11月7日的臨時股東會通函及通告一併閱讀。

載有（其中包括）有關(i)本公司與中鋁集團之間的日常性持續關聯交易；(ii)新金融服務項下之

須予披露的交易及持續關連交易及(iii)雲鋁股份收購附屬公司少數股權事項的董事會函件載於本補充通函第1頁至第61頁。

載有獨立董事委員會就(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各自建議交易上限；

(ii)工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易及其建議交易上限；及(iii)新金融服務協議項下的存款服務及其建議交易上限事項向獨立股東作出的推薦建議的獨立董事委員會函件載於本補充通函第62頁至第63頁。

載有建泉融資就(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各自建議交易上限；(ii)

工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易及其建議交易上限；及(iii)新金融服務協議項下的存款服務及其建議交易上限事項向獨立董事委員會及獨立股東提供的獨立財務顧問意見的函件載於本補充通函第64頁至第100頁。

2025年12月4日

*僅供識別目錄頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

董事會函件.................................................1

獨立董事委員會函件............................................62

建泉融資函件...............................................64

附錄一－關於盈利預測之申報核數師函件..................................101

附錄二－關於盈利預測之董事會函件....................................104

附錄三－一般資料............................................105

臨時股東會補充通告...........................................109

– i –釋義

於本補充通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「30%受控公司」指具有香港上市規則下相同的涵義；

「A股」指本公司發行的人民幣普通股，以人民幣認購並於上海證券交易所上市；

「A股股東」指 A股持有人；

「本次收購」指雲鋁股份根據收購協議通過非公開協議轉讓方式以現金

收購雲南冶金持有的雲鋁湧鑫28.7425%股權、雲鋁潤鑫

27.3137%股權及雲鋁泓鑫30%股權；

「收購協議」指雲鋁股份及雲南冶金於2025年11月25日訂立的附帶生效條

款的收購協議，據此，雲鋁股份擬通過非公開協議轉讓方式以現金收購雲南冶金持有的雲鋁湧鑫28.7425%股權、雲

鋁潤鑫27.3137%股權及雲鋁泓鑫30%股權；

「聯繫人」指具有香港上市規則下相同的涵義；

「包頭鋁業」指包頭鋁業有限公司，一間在中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期為本公司的附屬公司並由本公司及中

鋁集團分別持有65.5759%及34.4241%股權；

「董事會」指本公司董事會；

– ii –釋義

「中鋁集團」指中國鋁業集團有限公司，一間於中國註冊成立的國有獨資公司，為本公司的控股股東，於最後實際可行日期直接及間接持有本公司已發行總股本約33.55%的股份；

「中鋁保理」指中鋁商業保理有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公司；

「中鋁財務公司」指中鋁財務有限責任公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公司。中鋁財務公司是經原中國銀行保險監督管理委員會（現為國家金融監督管理總局）批准依法成立的專業從事集團金融服務的非銀行金融機構；

「中鋁租賃」指中鋁融資租賃有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公司；

「中聯評估」指中聯資產評估集團有限公司，一家合資格評估公司；

「本公司」或「公司」指中國鋁業股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其A股及H股分別於上海證券交易所及香港聯交所上市；

「社會和生活後勤服務指中鋁集團與本公司於2001年11月5日訂立的社會和生活後

供應協議」勤服務供應協議，並經新補充協議續展有效期至2028年12月31日；

「關連人士」指具有香港上市規則下相同的涵義；

– iii –釋義

「日常性持續關連交易」指本集團（作為一方）與中鋁集團（作為另一方）已訂立或將繼續訂立的持續關連交易；

「董事」指本公司董事；

「臨時股東會」指本公司將於2025年12月22日（星期一）下午2時正在中國北京市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行的2025年

第三次臨時股東會；

「原金融服務協議」指本公司與中鋁財務公司於2023年3月21日訂立的金融服務協議，據此中鋁財務公司同意提供而本公司同意接受有關金融服務，原金融服務協議的有效期為自2023年6月20日起至2025年12月31日止；

「原綜合服務總協議」指中鋁集團與本公司於2023年3月21日訂立的綜合服務總協議，有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止；

「原補充協議」指中鋁集團與本公司於2023年3月21日訂立的補充協議，對社會和生活後勤服務供應協議、產品和服務互供總協議、礦

石供應協議和工程設計、施工和監理服務供應協議的有效期進行續展至2025年12月31日；

「產品和服務互供指中鋁集團與本公司於2001年11月5日訂立的產品和服務互

總協議」供總協議，並經新補充協議續展有效期至2028年12月31日；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

– iv –釋義

「H股」指本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份於香港聯交所上市並以港元認購；

「H股股東」指 H股持有人；

「香港」指中國香港特別行政區；

「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「獨立董事委員會」指就(1)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各

自的建議交易上限；(2)工程設計、施工和監理服務供應協

議項下的支出交易及其建議交易上限；及(3)新金融服務協議項下之存款服務及其建議交易上限向獨立股東提供建議

而成立的獨立董事委員會，成員包括獨立非執行董事；

「獨立財務顧問」或指建泉融資有限公司，一家根據證券及期貨條例可從事第1「建泉融資」類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，乃獨立董事委員會及獨立股東就有關（其中包括）(1)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及

其各自的建議交易上限；(2)工程設計、施工和監理服務供

應協議項下的支出交易及其建議交易上限；及(3)新金融服務協議項下之存款服務及其建議交易上限事項的獨立財務顧問；

– v –釋義

「獨立股東」指除中鋁集團及其聯繫人外之股東，其無需於臨時股東會上就提呈以批准有關持續關連交易及關連交易的決議案放棄投票；

「內蒙古華雲」指內蒙古華雲新材料有限公司，於2025年8月14日因被包頭鋁業吸收合併而註銷；

「土地使用權租賃協議」指中鋁集團與本公司於2001年11月5日訂立的土地使用權租賃協議，期限50年，至2051年6月30日屆滿；

「最後實際可行日期」指2025年11月28日，即於本補充通函刊發前確定所載若干資料的最後實際可行日期；

「礦石供應協議」指中鋁集團與本公司於2001年11月5日訂立的礦石供應協議，並經新補充協議續展有效期至2028年12月31日；

「新保理合作框架協議」指本公司與中鋁保理於2025年10月27日訂立的協議，有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止。據此，中鋁保理同意提供而本公司同意接受有關保理融資服務；

「新融資租賃合作框架指本公司與中鋁租賃於2025年10月27日訂立的協議，有效期協議」自2026年1月1日起至2028年12月31日止。據此，中鋁租賃同意提供而本公司同意接受有關融資租賃服務；

「新金融服務協議」指本公司與中鋁財務公司於2025年10月27日訂立的金融服務協議，有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止。據此，中鋁財務公司同意提供而本公司同意接受有關金融服務；

– vi –釋義

「新固定資產租賃指中鋁集團與本公司於2025年10月27日訂立的固定資產租賃

框架協議」框架協議，有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止；

「新綜合服務總協議」指中鋁集團與本公司於2025年10月27日訂立的綜合服務總協議，有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止；

「新補充協議」指中鋁集團與本公司於2025年10月27日訂立的附帶生效條件

的補充協議，對社會和生活後勤服務供應協議、產品和服務互供總協議、礦石供應協議和工程設計、施工和監理服

務供應協議的有效期進行續展至2028年12月31日，以取代原補充協議；

「中國人民銀行」指中國的中央銀行，中國人民銀行；

「工程設計、施工和指中鋁集團與本公司於2001年11月5日訂立的工程設計、施工

監理服務供應協議」和監理服務供應協議，並經新補充協議續展有效期至2028年12月31日；

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；

「證券及期貨條例」指《證券及期貨條例》（香港法例第571章）；

「股份」指 A股及H股；

「股東」指 A股股東及H股股東；

「附屬公司」指具有香港上市規則下相同的涵義；

「標的公司」指雲鋁湧鑫、雲鋁潤鑫及雲鋁泓鑫，各稱或合稱；

– vii –釋義

「標的股權」指雲鋁股份擬通過非公開協議轉讓方式以現金收購的雲南冶

金持有的雲鋁湧鑫28.7425%股權、雲鋁潤鑫27.3137%股權

及雲鋁泓鑫30%股權；

「評估基準日」指2024年12月31日；

「雲鋁泓鑫」指雲南雲鋁泓鑫鋁業有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期為雲鋁股份的附屬公司；

「雲鋁潤鑫」指雲南雲鋁潤鑫鋁業有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期為雲鋁股份的附屬公司；

「雲鋁湧鑫」指雲南雲鋁湧鑫鋁業有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期為雲鋁股份的附屬公司；

「雲鋁股份」指雲南鋁業股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其A股於深圳證券交易所上市（股份代號：000807），於最後實際可行日期為本公司的附屬公司；

「雲南冶金」指雲南冶金集團股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，於最後實際可行日期為中國銅業有限公司的全資附屬公司；及

「%」指百分比。

– viii –董事會函件

執行董事：註冊辦事處：

何文建先生（董事長）中華人民共和國毛世清先生北京市海淀區蔣濤先生西直門北大街62號

郵編：100082

非執行董事：

江皓先生主要營業地點：

中華人民共和國

獨立非執行董事：北京市海淀區余勁松先生西直門北大街62號

陳遠秀女士郵編：100082李小斌先生

香港主要營業地點：

香港金鐘夏愨道16號遠東金融中心

4501室

敬啟者：

補充通函

2025年第三次臨時股東會

與中鋁集團之間的日常性持續關連交易；

新金融服務協議項下之須予披露的交易及持續關連交易；

及有關雲鋁股份收購附屬公司少數股權的關連交易

一.緒言茲提述本公司日期為2025年11月7日的公告及日期為2025年11月7日的通函，內容有關（其中包括）將提呈臨時股東會審議及批准的決議案。

–1–董事會函件

茲亦提述本公司日期為2025年12月4日的臨時股東會補充通告（「臨時股東會補充通告」），內容有關（其中包括）本公司控股股東中鋁集團擬提交臨時股東會審議的新決議案（「新決議案」）。

本補充通函旨在（其中包括）就有關(i)與中鋁集團之間的日常性持續關連交易；(ii)新金

融服務項下之須予披露的交易及持續關連交易事項；及(iii)新決議案向閣下提供所有

合理所需的資料，使閣下可就是否投票贊成或反對於臨時股東會提呈的相關決議案作出知情決定。

新決議案（普通決議案）

1.審議及批准雲鋁股份收購附屬公司少數股權的決議案。

二.本公司與中鋁集團之間的日常性持續關連交易及建議交易上限

1.緒言

茲提述本公司日期為2023年3月21日及2024年10月29日的公告、日期為2023年5月5日及2024年9月13日的通函、日期為2023年5月23日及2024年11月4日的補充通函，內容有關（其中包括）本公司與中鋁集團的日常性持續關連交易。

鑒於日常性持續關連交易將於2025年12月31日到期，本公司於2025年10月27日與中鋁集團(i)簽訂了附帶生效條件的新補充協議，對社會和生活後勤服務供應協議、產品和服務互供總協議、礦石供應協議和工程設計、施工和監理服務供應協議的

有效期進行續展，以取代原補充協議；(ii)簽訂了新固定資產租賃框架協議，以取代原固定資產租賃框架協議；及(iii)簽訂了新綜合服務總協議以取代原綜合服務總協議。此外，本公司與中鋁集團均同意繼續履行於2001年11月5日簽訂的土地使用權租賃協議（租賃期限為50年）。

–2–董事會函件

2.日常性持續關連交易

(a) 社會和生活後勤服務供應協議

首次協議日期：2001年11月5日

補充協議日期：2025年10月27日

訂約方：中鋁集團（作為提供方）（為其本身並代表其附屬公司及聯繫人）

本公司（作為接受方）（為其本身並代表其附屬公司）

期限：自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年。

交易性質：(1)社會服務：公安保衛消防、教育培訓、學校、

醫療衛生、文化體育、報刊雜誌廣播、印刷及其他相關或類似服務；及

(2)生活後勤服務：物業管理、環境衛生、綠化、托兒所、幼兒園、療養院、食堂餐飲、賓館、

招待所、辦事處、公共交通、離退休管理及其他相關或類似服務。

–3–董事會函件

價格釐定：社會和生活後勤服務供應協議項下有關服務的價格將按照可比的當地市場價格進行釐定。可比的當地市場價格是指參考至少兩家提供該類服務的獨立第三方當時在該類服務的提供地區於正常交易情況下就可比規模的服務收取的價格或報價。

付款方式：按月付款

(b) 產品和服務互供總協議

首次協議日期：2001年11月5日

補充協議日期：2025年10月27日

訂約方：中鋁集團（作為提供方及接受方）（為其本身並代表其附屬公司及聯繫人）

本公司（作為提供方及接受方）（為其本身並代表其附屬公司）

期限：自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年。

交易性質：(1)中鋁集團向本公司提供產品及配套服務：

(a) 供應類：碳素類製品、水泥、煤炭、氧

氣、瓶裝水、蒸汽、耐火磚、氟化鋁、

冰晶石、潤滑油、樹脂、熟料、鋁型材、

銅、鋅錠及其他相關或類似產品；

–4–董事會函件

(b) 儲運類：汽車運輸、裝卸、鐵路運輸及其他相關或類似服務；及

程設計、維修、環保、道路維護及其他相關或類似服務。

(2)本公司向中鋁集團提供產品及配套服務：

(a) 產品：電解鋁產品（鋁錠）及氧化鋁產品、

鋅錠、廢渣、煤、石油焦及其他相關或類似產品；及

(b) 配套服務及輔助生產服務：供水、供電、

供氣、供暖、計量、配件、維修、檢驗、

運輸、蒸汽及其他相關或類似服務。

價格釐定：(1)中鋁集團向本公司提供產品及配套服務：

(a) 供應類：按照可比的當地市場價格。可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨

立第三方當時在該類產品或服務的提供地區於正常交易情況下就可比規模的產

品或服務收取的價格或報價，且不高於

獨立第三方收取的價格或報價；

–5–董事會函件

(b) 儲運類：按照協議價，即相關各方就所提供的服務共同商定的價格，該價格相當於為提供該等服務而產生的合理成本加上合理利潤。合理成本主要包括燃料費、運輸工具費及相關人工成本等。中鋁集團向本公司提供儲運類服務的合理利潤乃經綜合考慮中鋁集團向本公司提供該等服務之普遍利潤率（乃為相關產品或服務的可比市場利潤率）後由本公司與

中鋁集團經公平磋商確定，且不高於向

獨立第三方收取的利潤率。基於上述原則，本公司認為此價格釐定方式屬公平合理；

–6–董事會函件

(c) 輔助生產類：按照協議價，即相關各方就所提供的服務共同商定的價格，該價格相當於為提供該等服務而產生的合理成本加上合理利潤。合理成本主要包括原材料價格、人工成本、製造費用及其他間接費用等。中鋁集團向本公司提供輔助生產類服務的合理利潤乃經綜合考慮中鋁集團向本公司提供該等服務之普遍利潤率（乃為相關產品或服務的可比市場利潤率）後由本公司與中鋁集團經公平

磋商確定，且不高於向獨立第三方收取的利潤率。基於上述原則，本公司認為此價格釐定方式屬公平合理。

–7–董事會函件

(2)本公司向中鋁集團提供產品及配套服務：

(a) 產品：

(i) 氧化鋁產品：按照氧化鋁市場現貨

價格佔一定權重、上海期貨交易所鋁錠三月期貨結算價的加權平均價佔一定權重的方法確定銷售價格。

本公司將考慮客戶所在的地區、季

節需求、運輸成本等相關因素，決定以上氧化鋁市場現貨價格及上海期貨交易所鋁錠三月期貨結算價的加權平均價所佔權重的比例；

(ii) 電解鋁產品（鋁錠）：按照上海期貨

交易所當月期貨價格、現貨市場周均價或者月均價確定交易價格；

–8–董事會函件

(iii) 其他產品：按照協議價或可比的當地市場價格。協議價是指相關各方就所提供的產品共同商定的價格，該價格相當於為提供該等產品而產生的合理成本加上合理利潤。合理成本主要包括原材料價格、人工成本及製造費用等。本公司向中鋁集團提供其他產品的合理利潤乃經綜合考慮本公司向中鋁集團提供該等產品之普遍利潤率（乃為相關產品或服務的可比市場利潤率）後由本

公司與中鋁集團經公平磋商確定，且不低於向獨立第三方收取的利潤率。基於上述原則，本公司認為此價格釐定方式屬公平合理。可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨

立第三方當時在該類產品的提供地區於正常交易情況下就可比規模的產品收取的價格或報價。

–9–董事會函件

(b) 配套服務及輔助生產服務：

(i) 供電：按照國家相關法律法規的規定，各地方政府根據國家發展和改革委員會制定的標桿電價及結合各地方實際情況分別制定各自的地方電價。本公司供電服務的定價乃按照各省市發展和改革委員會不時在

其網站上發佈的，以供企業執行的上網電價和銷售電價的通知釐定；

–10–董事會函件

(ii) 供氣、供暖、供水、計量、配件、

維修、檢驗、運輸、蒸汽：按照協議價，即相關各方就所提供的服務共同商定的價格，該價格相當於為提供該等服務而產生的合理成本加上合理利潤。合理成本主要包括原材料價格、燃料費、運輸工具費、人工成本及製造費用等。本公司向中鋁集團提供供氣、供暖及供水等一系列服務的合理利潤乃經綜合考慮本公司向中鋁集團提供該等服務之普遍利潤率（乃為相關產品或服務的可比市場利潤率）後由本公司

與中鋁集團經公平磋商確定，且不低於向獨立第三方收取的利潤率。

基於上述原則，本公司認為此價格釐定方式屬公平合理；

(iii) 其他服務：按照可比的當地市場價格。可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨立第三方當時在該類服務的提供地區於正常交易情況下就可比規模的服務收取的價格或報價，且不低於獨立第三方收取的價格或報價。

–11–董事會函件

中鋁集團向本公司提供的儲運類、輔助生產類服務，以及本公司向中鋁集團提供的供氣、供暖及供水等一系列配套服務及輔助生產服務採用合理成本加上合理利潤的定價方式。本公司向中鋁集團提供的其他產品採用可比的當地市場價格或合理成本加上合

理利潤的定價方式。由於上述產品及服務種類繁多，且成本及價格存在地域差異，此定價方式乃經綜合考慮中鋁集團與本公司互相提供該等產品及服務之

普遍利潤率（乃為相關產品或服務的可比市場利潤率）後由本公司與中鋁集團經公平磋商確定。有關各方會根據產品和服務互供總協議不時訂立各個獨立營運協議，且各方提供或接受產品或服務的價格將按照以上定價政策根據個別情況協商釐定。因此，本公司認為上述產品及服務的定價屬公平合理。

付款方式：貨到付款（一般須(a)於買方所指定地點交付相關產品或提供相關服務並完成必要檢查及內部審批程序後

一段時期內；或(b)倘為相互提供產品及服務，則於訂約各方之間抵銷到期款項後作出付款。相關支付條款須不遜於本公司與獨立第三方所訂立可資比較交易項下的該等支付條款。）–12–董事會函件

首次協議日期：2001年11月5日

補充協議日期：2025年10月27日

訂約方：中鋁集團（作為提供方）（為其本身並代表其附屬公司及聯繫人）

本公司（作為接受方）（為其本身並代表其附屬公司）

期限：自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年。

交易性質：中鋁集團向本公司供應鋁土礦及石灰石；於滿足本

公司鋁土礦和石灰石需求前，中鋁集團無權向任何

第三方提供鋁土礦和石灰石。

價格釐定：(1)中鋁集團自身開採業務所提供的鋁土礦及石灰石，價格為提供該等產品的合理成本（主要包括燃料及動力費、人工成本及安全費用等）加上合理利潤（價格及人工成本上升之餘地，乃經綜合考慮中鋁集團向本公司提供該等產品之普遍利潤率（乃為相關產品或服務的可比市場利潤率）後由本公司與中鋁集團經公平磋商確定，且不高於向獨立第三方收取的利潤率）；

及

–13–董事會函件

(2)合營礦所提供的鋁土礦及石灰石，價格為中鋁集團自有關第三方採購支付的合同價格。

考慮到中鋁集團自身開採業務所提供的礦石利潤率

將不高於向獨立第三方收取的利潤率，而合營礦所提供的礦石價格為中鋁集團自有關第三方採購支付

的合同價格，故本公司認為此定價是合理的。

付款方式：貨到付款（一般須(a)於買方所指定地點交付相關產品或提供相關服務並完成必要檢查及內部審批程序後

一段時期內；或(b)倘為相互提供產品及服務，則於訂約各方之間抵銷到期款項後作出付款。相關支付條款須不遜於本公司與獨立第三方所訂立可資比較交易項下的該等支付條款。）(d) 工程設計、施工和監理服務供應協議

首次協議日期：2001年11月5日

補充協議日期：2025年10月27日

訂約方：中鋁集團（作為提供方）（為其本身並代表其附屬公司及聯繫人）

本公司（作為接受方）（為其本身並代表其附屬公司）

–14–董事會函件

期限：自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年。

交易性質：中鋁集團向本公司提供工程設計、施工和監理服務及相關的研究開發業務。

價格釐定：(1)工程設計：根據個別情況，採用可比的當地市場價格或通過招標定價。可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨立第三方當時在該類服務的提供地區於正常交易情況下就可比規模的服務收取的價格或報價。招標定價是指通過工程所在地招投標監督管理機構採用招投標的方式定價，中標價應控制在接近招標底價的合理幅度內。

(2)施工和監理服務：通過招標定價，即通過工程所在地招投標監督管理機構採用招投標的方式定價，中標價應控制在接近招標底價的合理幅度內。

(3)其他相關服務：按照可比的當地市場價格。可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨立第三方當時在該類服務的提供地區於正常交易情況下就可比規模的服務收取的價格或報價。

–15–董事會函件

工程設計、施工和監理服務的定價所參考的招標底價，一般由招標單位組織或委託專業人員或代理機構編製。招標底價乃根據建設工程的工程量（或設計、監理服務的工作量）匯總計算得出的人工費、材料費、

機械使用費等的總額，再加上按規定程序計算得出的其他直接及間接費用、現場經費、計劃利潤（乃參考工程的工作量及具有類似規模水平的工程的利潤

釐定）和稅金等計算得出。有關各方會根據工程設計、施工和監理服務供應協議不時訂立獨立營運協議，且各方提供或接受服務的價格將按照以上定價政策根據個別情況協商釐定。

付款方式：一般須(a)於提供相關服務前支付合同價格的10%至

20%，於提供相關服務期間內最多支付合同價格的

70%，及於成功提供相關服務後支付合同價格的餘

下10%至20%；(b)根據現行市場慣例；或(c)根據訂約各方所議定的安排作出付款。相關支付條款須不遜於本公司與獨立第三方所訂立可資比較交易項下的該等支付條款。

(e) 土地使用權租賃協議

日期：2001年11月5日

訂約方：中鋁集團（作為出租方）（為其本身並代表其附屬公司）

本公司（作為承租方）（為其本身並代表其附屬公司）

期限：50年，於2051年6月30日屆滿–16–董事會函件根據當時所聘請的獨立財務顧問於其獨立財務顧問函件就本公司於2006年12月重續該等持續關連交易

所發表的意見，土地的較長租賃期符合本公司及獨立股東的利益，能減少因重置而對本集團的生產和業務運作造成的障礙，基於：(i)租賃土地及於其上興建的設施規模；及(ii)興建新生產廠房及相關設施

所花費的資源考慮，重置屬困難和不可行。董事認為，有關年期就同類合同而言屬正常商業慣例。

價格釐定：租金須每三年進行協商，且不得高於可比的當地市場價格（即參考至少兩家獨立第三方當時在該地區於正常交易情況下就可比規模的土地使用權收取的價格或報價，且不高於獨立第三方收取的價格或報價）或雙方不時委任的獨立估值師通過土地價值評估確定的現行市場租金。考慮到土地面積及其上興建的設施規模等因素，倘市場上較難找到獨立第三方就可比規模的土地使用權收取的價格或報價，則雙方將不時委任獨立估值師通過土地價值評估確定現行市場租金。

上海東洲資產評估有限公司（一家中國合資格評估公司）受雙方的共同委託以2021年6月30日為評估基準

日對位於中國的470塊（幅）土地（總面積約6122萬平方米）進行評估，評估值約為人民幣173億元，在按照相關土地的剩餘使用年限進行折現，並考慮與土地使用相關的稅費後，釐定租金標準。

付款方式：按季付款

–17–董事會函件

(f) 新固定資產租賃框架協議

日期：2025年10月27日

訂約方：中鋁集團（作為出租方及承租方）（為其本身並代表其附屬公司及聯繫人）

本公司（作為出租方及承租方）（為其本身並代表其附屬公司）

期限：自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年。

交易性質：中鋁集團及本公司將各自擁有的房屋、建築物、機

器、機械、運輸工具以及其他與生產、經營有關的

設備、器具、工具等固定資產租賃給對方。

價格釐定：租金應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則，引入市場競爭機制。訂約方亦應參考至少兩家獨立

第三方當時在正常市場交易情況下就提供相似規模、性質的服務收取的價格或報價確定租金。

付款方式：按月付款

(g) 新綜合服務總協議

簽訂日期：2025年10月27日

訂約方：中鋁集團（作為提供方）（為其本身並代表其附屬公司及聯繫人）

本公司（作為接受方）（為其本身並代表其附屬公司）

期限：自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年。

–18–董事會函件

交易性質：(1)中鋁集團向本公司提供財務共享等平台服務：

(a) 中鋁集團在本公司決策及發起業務後，向本公司提供包括銷售至應收、採購至

應付、費用報銷、資產管理、總賬核算、

資金管理、產權登記等財務流程中的單

據審核、會計核算和資金結算等交易處理服務；

(b) 中鋁集團為本公司提供統一數據流轉標準服務，包括組織、員工、客戶、供應商、銀行等主數據，表單、憑證科目等業財數據，通過打通與整合數據，實現賬務、資金全過程數據連接，提供賬務、資金等查詢、諮詢、報表分析等服務；

理的服務，供各需求方的應用、使用；

及

(d) 中鋁集團為本公司提供相關系統運維配置服務。

(2)中鋁集團向本公司提供經濟研究諮詢服務：中

鋁集團為本公司提供宏觀經濟、產業經濟、新

興產業、礦業經濟等各類研究諮詢服務，並結合國家、行業、企業自身情況對研究內容進行適度調整更新。

–19–董事會函件

(3)中鋁集團向本公司提供其他服務：中鋁集團根

據本公司需要，提供管理諮詢、培訓等其他運營管理類綜合服務（如適用）。

價格釐定：凡政府（含地方政府）有定價的，執行政府定價；凡沒有政府定價，但已有政府指導價的，執行政府指導價；沒有政府定價和政府指導價的，執行市場價；

前三者都沒有的，執行協議價，協議價須遵循公平合理的原則，按照合理成本加上合理利潤的原則確定。

付款方式：根據綜合服務總協議項下另行簽訂的具體服務協議的約定執行。

–20–董事會函件

3.日常性持續關連交易的歷史金額

截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月各日常性持續關連

交易的實際金額及年度上限載列如下：

截至2025年截至2025年截至2023年截至2024年6月30日12月31日

12月31日止年度12月31日止年度止六個月止年度

交易實際金額年度上限實際金額年度上限實際金額年度上限（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）

支出交易：

(a) 社會和生活後勤服務供應協議231500225500113500

(b) 產品和服務互供總協議 13814 22400 21389 33600 12002 38900

(d) 工程設計、施工和監理服務供應協議77663002917610011776000

(e) 土地使用權租賃協議 1411 1500 1396 1500 696 1500

(f) 原固定資產租賃框架協議 3 300 27 300 36 300

(g) 原綜合服務總協議 40 90 30 90 58 90

收入交易：

(b) 產品和服務互供總協議 38860 64300 53234 65700 29722 71500

(f) 原固定資產租賃框架協議 29 300 25 300 7 300

–21–董事會函件

4.日常性持續關連交易的建議年度上限及釐定基準

本集團與中鋁集團之間的日常性持續關連交易於截至2028年12月31日止三個年度

的建議年度上限載列如下：

建議年度上限交易2026年2027年2028年（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

支出交易：

(a) 社會和生活後勤服務供應協議 500 500 500

(b) 產品和服務互供總協議 38900 38900 38900

(d) 工程設計、施工和監理服務供應協議 8000 8800 9600

(e) 土地使用權租賃協議註 1600 1600 1600

(f) 新固定資產租賃框架協議註 300 300 300

(g) 新綜合服務總協議 200 200 200

收入交易：

(b) 產品和服務互供總協議 86800 94400 97300

(f) 新固定資產租賃框架協議 300 300 300

註：根據國際財務報告準則第16號，本公司作為承租人根據土地使用權租賃協議及新固定資產租賃框架協議將予訂立的租賃將確認為使用權資產。建議年度上限乃按與預期每年本公司訂立的個別租賃協議有關的使用權資產的總值制定（有關總值乃參考每年新訂立的各個別租賃協議整個租賃期的年度租金總額，並以本公司的增量借款利率折現計算得出）。

日常性持續關連交易之建議年度上限的釐定主要參考本集團未來三年的實際業務

發展需求以及日常性持續關連交易的歷史實際交易金額釐定，董事會認為屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。具體分析如下：

–22–董事會函件

(a) 社會和生活後勤服務供應協議社會和生活後勤服務供應協議項下的支出交易於2026至2028年三個年度的

建議年度上限均為人民幣5億元，與之前三年的年度上限相比持平，主要由於本集團預計對中鋁集團提供的社會和生活後勤服務的需求基本保持穩定並為應對未來可能出現的交易波動為年度上限預留一定的緩沖空間。

(b) 產品和服務互供總協議產品和服務互供總協議項下的支出交易於2026至2028年三個年度的建議年

度上限均為人民幣389億元，與2025年的年度上限相比持平，與2023年、

2024年的年度上限相比有所增長。

產品和服務互供總協議項下的收入交易於2026至2028年三個年度的建議年

度上限分別為人民幣868億元、人民幣944億元及人民幣973億元，與之前三年的年度上限相比有所增長。

本公司釐定以上支出交易、收入交易的建議年度上限主要基於以下理由：(i)產品和服務互供總協議項下支出交易2024年的歷史交易金額較2023年增長

了約55%，收入交易2024年的歷史交易金額較2023年增長了約37%；(ii)如本公司日期為2025年2月28日的公告及2025年4月7日的補充通函所披露，包頭鋁業吸收合併內蒙古華雲後將成為中鋁集團的30%受控公司，進而構成本公司於香港上市規則下的關連人士。本公司向包頭鋁業購買、出售產品和服務的交易構成本公司的持續關連交易，並被納入產品和服務互供總協議管理。因此，預計產品和服務互供總協議項下支出交易增加約人民幣94億元，收入交易增加約人民幣56億元；(iii)鑒於近年來大宗商品價格波動較大，未–23–董事會函件來本公司與中鋁集團互供產品的市場價格可能出現上漲導致交易額增加。

按照電解鋁價格較近五年最高價人民幣24000元╱噸上漲15%進行預測，產品和服務互供總協議項下支出交易增加約人民幣40億元，收入交易增加約人民幣60億元；(iv)本公司未來可能為中鋁集團海外項目提供運輸服務，預計產品和服務互供總協議項下收入交易增加約人民幣50億元；(v)中鋁（雲南）

綠色先進鋁基材料有限公司（本公司之附屬公司）計劃於2026年投產扁錠，並銷往中國鋁業集團高端製造股份有限公司（中鋁集團之附屬公司），預計產品和服務互供總協議項下收入交易增加約人民幣80億元；及(vi)考慮到本

集團未來三年的業務增長，產品和服務互供總協議項下支出交易及收入交易的建議年度上限預留了不超過15%的緩沖空間。

本公司近年來堅定實施「海外+沿海」戰略，持續優化氧化鋁產業佈局，加快境外和沿海氧化鋁工業基地建設，對進口礦石需求不斷提高。為更好支撐本公司高質量發展目標，為未來貿易業務預留額度，提高礦石保障能力，礦石供應協議項下的支出交易於2026至2028年三個年度的建議年度上限均為

人民幣18億元，與之前三年的年度上限相比持平。

–24–董事會函件

(d) 工程設計、施工和監理服務供應協議

工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易於2026至2028年三個年

度的建議年度上限分別為人民幣80億元、人民幣88億元及人民幣96億元，與之前三年的年度上限相比有所增長，主要考慮本公司未來幾年在資源獲取、轉型升級、綠色低碳、數智化等方面可能開展的工程項目的建設需求。

(e) 土地使用權租賃協議土地使用權租賃協議項下的支出交易於2026至2028年三個年度的建議年度

上限註均為人民幣16億元，與之前三年的年度上限相比增加人民幣1億元，主要考慮之前三年實際發生額與年度上限較為接近，計劃新增預留額度人民幣1億元。

註：根據國際財務報告準則第16號，本公司作為承租人根據土地使用權租賃協議將予訂立的租賃確認為使用權資產。2026至2028年三個年度的建議年度上限乃按與預期每年本集團訂立的個別租賃協議有關的使用權資產的總值制定（有關總值乃參考每年新訂立的各個別租賃協議整個租賃期的年度租金總額，並以本公司的增量借款利率折現計算得出）。

(f) 新固定資產租賃框架協議新固定資產租賃框架協議項下的支出交易於2026至2028年三個年度的建議

年度上限註均為人民幣3億元，與之前三年的年度上限相比持平，主要考慮現有上限額度能夠滿足未來三年業務需要。

註：根據國際財務報告準則第16號，本公司作為承租人根據新固定資產租賃框架協議將予訂立的租賃確認為使用權資產。2026至2028年三個年度的建議年度上限乃按與預期每年本集團訂立的個別租賃協議有關的使用權資產的總值制

定（有關總值乃參考每年新訂立的各個別租賃協議整個租賃期的年度租金總額，並以本公司的增量借款利率折現計算得出）。

–25–董事會函件新固定資產租賃框架協議項下的收入交易於2026至2028年三個年度的建議

年度上限均為人民幣3億元，與之前三年的年度上限相比持平，主要考慮現有上限額度能夠滿足未來三年業務需要。

(g) 新綜合服務總協議新綜合服務總協議項下的支出交易於2026至2028年三個年度的建議年度上

限均為人民幣2億元，與之前三年的年度上限相比有大幅增長，主要基於以下理由：(i)本公司根據實際業務需要，使用中鋁集團財務共享平台等相關服務，有利於促進本公司管理效率的提升；及(ii)鑒於國內礦石資源獲取難度不斷加大，為保障本公司長期可持續發展，本公司將海外資源獲取提升至核心戰略地位。中鋁集團海外板塊在戰略性礦產資源保障、行業分析及市場調研方面具備先進經驗，並已在海外成功推進重大建設項目。為此，本公司計劃與中鋁集團開展礦業經濟、新興產業及產業經濟等研究諮詢服務，以支撐未來三年本公司海外重點項目的前期規劃與高效實施。

5.日常性持續關連交易之內部控制措施

本公司已採取一套有效的內部控制措施對本公司的持續關連交易進行監控。本公司的授權部門至少每半年收集及記錄獨立第三方在類似產品或服務的提供地區在

正常交易情況下收取的價格和利潤率信息，並至少每半年查詢相關行業專業網站、行業專業機構報告或發佈的相關價格和利潤率信息，以及時跟進市場情況。另外，本公司將根據關聯交易管理辦法及招標管理辦法，通過招投標方式對供應商進行比價，投標人不得少於3家，以確保價格和利潤率屬公平合理。在訂立具體協議前，本公司的授權部門將審閱及評估具體交易條款和條件（包括利潤率（如適用））並參

考相關行業專業網站、行業專業機構報告或發佈的相關價格和利潤率信息，以確保與日常性持續關連交易協議的一致性及價格和利潤率的公平合理性。本公司財–26–董事會函件

務部門每個月對本公司的持續關連交易進展情況進行跟蹤、監控、核查，以監察持續關連交易金額會否超出建議年度上限。本公司董事會審核委員會持續對持續關連交易進行嚴格審核，保證持續關連交易有關內部控制措施的完整性和有效性。

本公司獨立非執行董事以及核數師對持續關連交易進行年度審閱。

董事會認為上述本公司採納的持續關連交易內控程序及企業管治措施乃屬恰當，且上述程序及措施能夠給予股東充分保證該等日常性持續關連交易將由本公司適當監督。

6.訂立日常性持續關連交易之原因及益處

鑒於本集團與中鋁集團的長期關係，本公司認為，訂立日常性持續關連交易的協議及繼續進行日常性持續關連交易符合本公司的利益，原因如下：(i)本集團可以從中鋁集團獲得及時、穩定的產品及服務供應，因而降低經營風險及成本，有利於本集團日常生產管理；(ii)本集團可以從中鋁集團按一般商業條款獲得工程設計、

施工和監理服務，有助本集團項目開發建設及業務發展；(iii)本集團可以向中鋁集團提供部分產品和服務，有利於規避市場波動風險及增加本集團營業收入；及(iv)本集團使用中鋁集團財務共享等平台的相關服務，有利於促進本公司管理效率的提升及風險防控。

董事（包括獨立非執行董事，在考慮獨立財務顧問的建議後）認為訂立日常性持續關連交易的協議乃於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，有關條款、日常性持續關連交易及建議上限亦屬公平合理，並符合本公司及其股東整體利益。

7.香港上市規則的涵義

於最後實際可行日期，中鋁集團為本公司的控股股東，故為本公司於香港上市規則下的關連人士，簽訂日常性持續關連交易的協議及其項下有關交易構成本公司於香港上市規則第14A章的持續關連交易。

–27–董事會函件

由於(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易；及(ii)工程設計、施工和監

理服務供應協議項下的支出交易各自的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）

超出5%，故該等協議項下的交易均須遵守香港上市規則第14A章下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。

由於(i)社會和生活後勤服務供應協議項下的支出交易；(ii)礦石供應協議項下的支

出交易；(iii)土地使用權租賃協議項下的支出交易；(iv)新固定資產租賃框架協議

項下的支出及收入交易；及(v)新綜合服務總協議項下的支出交易各自的最高適用

百分比率（定義見香港上市規則）超出0.1%但低於5%，故該等協議項下的交易均僅須遵守香港上市規則第14A章下有關申報及公告的規定，而獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

雖然(i)社會和生活後勤服務供應協議項下的支出交易；(ii)礦石供應協議項下的支

出交易；(iii)土地使用權租賃協議項下的支出交易；(iv)新固定資產租賃框架協議

項下的支出及收入交易；及(v)新綜合服務總協議項下的支出交易獲豁免遵守香港

上市規則項下獨立股東批准的規定，但根據上海證券交易所股票上市規則的相關要求，該等交易仍需經獨立股東於本公司股東會上批准。

鑒於本公司董事毛世清先生及李謝華先生（已於2025年10月31日離任本公司董事）

同時在中鋁集團任職，彼等已就該等交易的董事會決議案迴避表決。除上文所述者外，概無董事於該等交易中擁有任何重大權益，故並無其他董事就該董事會決議案迴避表決。

公司已成立獨立董事委員會以就產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易、

工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易以及其各自建議上限向獨立股東提供意見。建泉融資有限公司，一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

–28–董事會函件

8.一般資料

有關本公司的資料

本公司為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股與A股分別在香港聯交所和上海證券交易所上市交易。本集團主要從事鋁土礦、煤炭等資源的勘探開採，氧化鋁、原鋁、鋁合金和炭素產品的生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，火力及新能源發電等。

有關中鋁集團的資料

於最後實際可行日期，中鋁集團為本公司的控股股東。中鋁集團為一間在中國註冊成立的國有獨資公司，主要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務等。

三.本公司與中鋁財務公司簽訂新金融服務協議及該協議項下建議交易上限

1.緒言

茲提述本公司日期為2023年3月21日的公告及日期為2023年5月23日的補充通函，內容有關（其中包括）本公司與中鋁財務公司訂立原金融服務協議，有效期為自

2023年6月20日起至2025年12月31日止。

茲亦提述本公司日期為2025年10月27日的公告，內容有關（其中包括）本公司與中鋁財務公司訂立新金融服務協議。鑒於原金融服務協議將於2025年12月31日到期，本公司與中鋁財務公司於2025年10月27日續訂新金融服務協議。

–29–董事會函件

2.新金融服務協議

簽署日期

2025年10月27日

訂約方

(1)本公司（作為接受方，為其本身並代表其附屬公司）；及

(2)中鋁財務公司（作為提供方）。

協議生效及期限

新金融服務協議經雙方有權簽字人簽署並加蓋各自公章或合同專用印章，經各自有權機構批准（包括但不限於取得本公司獨立股東於臨時股東會的批准）後於2026年1月1日生效執行，協議期限為自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年。

倘符合香港上市規則及上海證券交易所股票上市規則的相關規定，新金融服務協議經雙方同意可延期三年，屆時本公司將根據香港上市規則的適用規定適時履行信息披露義務。

主要條款

(1)根據新金融服務協議，本集團與中鋁財務公司之間的合作為非獨家合作，本集團有權自主選擇其他金融機構提供的金融服務。

(2)中鋁財務公司承諾其於任何時候向本集團提供金融服務的條款，均不遜於

其為中鋁集團及其集團其他成員公司提供同種類金融服務的條款，亦不遜於當時中國國內主要商業銀行可向本集團提供同種類金融服務的條款。

–30–董事會函件

(3)中鋁財務公司須根據上述服務原則向本集團提供以下金融服務，有關的主

要服務條款如下：

(a) 存款服務

(i) 中鋁財務公司就本集團之存款利率，在中國人民銀行統一頒佈的同期同類存款的存款利率上限範圍內，原則上不低於同期中國國內主要商業銀行同類存款利率（本公司將自獨立第三方商業銀行（包括但不限於中國銀行、中國農業銀行、中國工商銀行、中國建設銀行及交通銀行）獲取至少四份報價）。

(ii) 就存款服務而言，中鋁財務公司應保障本集團的資金安全，在本集團提出資金需求時及時足額予以兌付。如中鋁財務公司未能按時足額向本集團支付存款，本公司有權終止新金融服務協議，並按照中國法律法規對中鋁財務公司應付的存款與本集團在中鋁財務公司的貸款進行抵銷。

(iii) 本集團在新金融服務協議有效期內，於中鋁財務公司結算賬戶的每日最高存款餘額（含應計利息）不應超過人民幣220億元。

(b) 結算服務

(i) 中鋁財務公司將按本集團指示為本集團提供付款服務和收款服務以及其他與結算服務相關的輔助服務。

(ii) 中鋁財務公司將免費為本集團提供上述結算服務。

–31–董事會函件

(i) 在符合中國有關法律法規前提下，中鋁財務公司根據本集團的經營和發展需要提供綜合授信服務、貸款服務、票據承兌服務、

票據貼現服務及其他符合中鋁財務公司經營範圍、監管指標的資金融通業務。

(ii) 中鋁財務公司向本集團提供之貸款利率，參考中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心頒佈的貸款市場報價利率，貸款利率原則上按照不高於信貸服務提供地或其附近地區在正常商業交易情況下主要獨立金融機構提供的同期同類貸款的利率執行（本公司將自獨立第三方商業銀行（包括但不限於中國銀行、中國農業銀行、中國工商銀行、中國建設銀行及交通銀行）獲取至少四份報價）。

(iii) 中鋁財務公司按照一般商業條款向本集團提供貸款，且不需要本集團提供任何資產抵押。

(iv) 在新金融服務協議有效期內，中鋁財務公司為本集團提供每日最高貸款餘額（含應計利息）應不超過人民幣240億元。

(d) 其他金融服務

(i) 中鋁財務公司將根據本集團的指示及要求提供其經營範圍內的

其他金融服務，中鋁財務公司向本集團提供其他金融服務前，雙方需進行磋商及訂立獨立的合同╱協議。

–32–董事會函件

(ii) 中鋁財務公司向本集團提供上述其他金融服務所收取的費用，須符合中國人民銀行或國家金融監督管理總局就該類型服務規

定的收費標準，且原則上不高於服務提供地或其附近地區在正常商業交易情況下主要商業銀行就同類金融服務所收取的費用或中鋁財務公司向中鋁集團及其集團成員單位提供同類金融服務的費用。

(iii) 在新金融服務協議有效期內，中鋁財務公司為本集團提供其他金融服務每年所收取的費用將不超過人民幣1億元。

3.本集團採納的內部控制程序及企業管治措施

為保障股東權益，本集團將就使用中鋁財務公司的服務採納如下內控程序及企業管治措施：

(1)中鋁財務公司將於每月的第三個營業日向本公司遞交一份關於本集團於前一月份於中鋁財務公司存款情況的月度報告；

(2)中鋁財務公司將向本公司提供中鋁財務公司呈交國家金融監督管理總局的所有監管報告的副本；

(3)中鋁財務公司將會於各季度完結後第五個營業日向本公司提供中鋁財務公司的財務報表；

–33–董事會函件

(4)與中鋁財務公司訂立任何存款安排前，本公司將與中鋁財務公司以及至少四家中國之獨立商業銀行或金融機構進行溝通。中鋁財務公司及獨立商業銀行或金融機構所提供之同類同期存款利率將送交本公司進行比較。如本公司注意到中鋁財務公司提供的存款利率遜於由中國國內主要商業銀行提

供的同類同期存款利率者，本集團將不在中鋁財務公司存置存款，或與中鋁財務公司進行磋商，以重新確定該利率；

(5)本公司已制定《中國鋁業股份有限公司關於與中鋁財務有限責任公司關聯交易風險處置預案》，該預案以保障本公司資金安全為目標，對交易相關風險提出解決措施及資金保全方案；及

(6)本公司對中鋁財務公司進行持續風險評估，每半年出具風險持續評估報告，並與年度報告、中期報告同步披露。

董事會認為上述建議由本公司採納的持續關連交易內控程序及企業管治措施乃屬恰當，且上述程序及措施能夠給予股東充分保證新金融服務協議項下的持續關連交易將由本公司適當監督。

4.持續關連交易的歷史金額

(1)存款服務本集團截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月存放

在中鋁財務公司的每日最高存款餘額（包括應計利息）約為人民幣142.31億元、

人民幣169.88億元及人民幣169.86億元。

(2)結算服務

中鋁財務公司免費向本集團提供結算服務，因此，本集團截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月並無就結算服務向中鋁財務公司支付任何費用。

–34–董事會函件

(3)信貸服務中鋁財務公司向本集團提供之信貸服務是按一般商業條款（或對本集團而言較佳的條款）進行，而本集團不會就有關貸款作出任何資產抵押，因此屬於香港上市規則第14A.90項下之獲豁免持續關連交易。

(4)其他金融服務本集團截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月就其

他金融服務向中鋁財務公司支付的過往金額分別約為人民幣50萬元、人民幣20萬元及人民幣1萬元。

5.新金融服務協議項下的建議上限

(1)存款服務根據原金融服務協議，本集團於中鋁財務公司的每日最高存款餘額（含應計利息）應不超過人民幣170億元。根據新金融服務協議，在新金融服務協議有效期內本集團於中鋁財務公司的每日最高存款餘額（含應計利息）不應超過人民幣220億元。

董事會已考慮到：

(a) 原金融服務協議項下每日最高存款餘額（含應計利息）上限的歷史最高

使用率已接近100%；

(b) 近幾年，本集團經營業績逐步提升，經營性現金流亦逐年遞增，截至

2025年6月末，本集團現金及現金等價物約為人民幣254億元，在中鋁

財務公司的存款餘額（含應計利息）已接近人民幣170億元。2025年下半年，預計本集團經營性現金流仍會持續提升，現金及現金等價物也將相應增加，原金融服務協議項下每日最高存款餘額已無法滿足本集團的需求；

–35–董事會函件

升級、保障重點項目建設等，另一方面，也將持續優化債務結構，將貨幣資金存量控制在合理範圍內；

(d) 本集團將資金存放在中鋁財務公司，有利於加強資金集中管理及加快資金週轉，提高資金使用效率；及(e) 本集團存放於中鋁財務公司的存款利率一般優於同期中國人民銀行就

同類存款頒佈的存款利率，亦優於同期中國國內主要商業銀行同類存款的存款利率，有利於改善本集團資金收益水平。

董事會建議於新金融服務協議項下本集團在新金融服務協議有效期內在中

鋁財務公司結算賬戶內之每日最高存款餘額（含應計利息）設定為人民幣220億元，並認為該等建議上限屬公平合理。

(2)結算服務

根據原金融服務協議，中鋁財務公司同意免費為本集團提供結算服務。根據新金融服務協議，中鋁財務公司同意免費為本集團提供結算服務，因此無須就此訂立年度上限。

(3)信貸服務

根據原金融服務協議，中鋁財務公司為本集團提供貸款的每日最高結餘總額（包括應計利息）不得超過人民幣210億元。根據新金融服務協議，中鋁財務公司為本集團提供貸款的每日最高結餘總額（包括應計利息）應不超過人民幣240億元。

–36–董事會函件

(4)其他金融服務

根據原金融服務協議，中鋁財務公司同意為本集團提供其他金融服務，而本集團應付中鋁財務公司的年度費用總額不得超過人民幣1億元。根據新金融服務協議，本集團向中鋁財務公司支付的其他金融服務年度總費用應不超過人民幣1億元。雖然原金融服務協議項下的歷史交易金額比較低，但是考慮到本公司未來與中鋁財務公司可能會進一步拓展其他金融服務的業務範圍，包括但不限於外匯市場及匯率變動分析服務、金融市場政策解讀服務、境內外業務財務顧問服務等，因此，新金融服務協議項下其他金融服務年度總費用金額與原金融服務協議項下的其他金融服務年度總費用金額保持一致。

6.訂立新金融服務協議的理由及益處

本公司與中鋁財務公司訂立新金融服務協議的原因如下：

(1)透過中鋁財務公司進行的結算服務將加強本公司對其附屬公司資金的集中

管理及縮短資金轉移時間，並且本公司可以充分利用中鋁財務公司免費結算業務的優惠政策，適當增加在中鋁財務公司的結算服務量，減少本公司的銀行手續費支出，其有利於降低本公司及其附屬公司的資金存量，加快資金週轉。

(2)本公司將部分資金存放在中鋁財務公司，由中鋁財務公司按照該貸款額度

通過自營貸款向本公司的附屬公司提供融資支持，以解決本公司個別附屬公司的資金需求，便於本公司通過中鋁財務公司對本集團貸款額度及貸款對象進行統一管理。

–37–董事會函件

(3)本集團存放於中鋁財務公司的存款利率一般優於同期中國人民銀行就同類

存款頒佈的存款利率，亦優於同期中國國內主要商業銀行同類存款的存款利率，有利於改善本公司資金收益的水平。

(4)從資金安全角度出發，中鋁財務公司憑借中鋁集團強大的背景支撐，具有

較強的抗風險能力，本公司將資金存放於中鋁財務公司，可有效規避金融市場複雜多變的環境，有利於保障資金安全。

(5)根據新金融服務協議，中鋁財務公司將提供綜合授信服務、貸款服務、票據

承兌服務、票據貼現服務、擔保服務等融資服務，有關服務的利率須等於或低於中國國內主要商業銀行提供同期同類貸款的貸款利率，且本公司不會以其自身資產提供任何擔保，令借貸程序較商業銀行的借貸程序更為方便快捷。

(6)本公司可利用中鋁財務公司作為資金集中管理平台，平衡資金。透過中鋁財務公司為本公司附屬公司作出委託貸款安排可取代本公司附屬公司在外

部金融機構的高息貸款，減少本集團整體財務支出。

(7)中鋁財務公司由國家金融監督管理總局規管，並根據及遵守該監管機構的

規則及營運要求提供其服務。此外，中鋁財務公司具備完善的內部控制制度、業務管理辦法和操作規程，保障內部控制體系有效運行，且本公司定期對中鋁財務公司的經營資質、業務和風險狀況進行評估，可有效控制風險。

新金融服務協議項下擬進行的交易有利於優化本集團財務管理、提高資金使用效

率、降低融資成本和融資風險。本次交易不會損害本公司利益，亦不影響本公司的獨立性。

–38–董事會函件董事（包括獨立非執行董事，在考慮獨立財務顧問的建議後）認為，新金融服務協議乃經公平磋商後，在一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，而新金融服務協議的條款、項下擬進行之交易、建議上限亦屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

7.香港上市規則的影響

於最後實際可行日期，中鋁財務公司為本公司控股股東中鋁集團的附屬公司，因此，根據香港上市規則，中鋁財務公司為本公司的關連人士。據此，根據香港上市規則第14A章，新金融服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於根據香港上市規則計算之新金融服務協議項下之存款服務及其建議上限的最

高適用百分比率（定義見香港上市規則）高於5%，新金融服務協議項下之存款服務及其建議上限須遵守香港上市規則第14A章下的申報、公告及獨立股東批准的規定；由於根據香港上市規則計算之新金融服務協議項下之其他金融服務及其建

議上限的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）低於0.1%，新金融服務協議項下之其他金融服務全面獲豁免遵守香港上市規則第14A章下的申報、公告及獨立股東批准的規定。

由於根據香港上市規則計算之新金融服務協議項下之存款服務及其建議上限的最

高適用百分比率高於5%但低於25%，因此，該交易構成本公司的須予披露的交易，須遵守香港上市規則第14章下的申報及公告的規定。

中鋁財務公司向本集團提供之信貸服務是按一般商業條款（或對本集團而言較佳的條款）進行，而本集團不會就有關貸款作出任何資產抵押，因此，根據香港上市規則第14A.90條的規定，中鋁財務公司向本集團提供新金融服務協議項下之信貸服務獲豁免遵守所有申報、公告及獨立股東批准的規定。

–39–董事會函件

鑒於本公司董事毛世清先生及李謝華先生（已於2025年10月31日離任本公司董事）

同時在中鋁集團任職，彼等已就新金融服務協議項下擬進行的交易的董事會決議案迴避表決。除上文所述者外，概無董事於新金融服務協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，故並無其他董事就該等董事會決議案迴避表決。

本公司已成立獨立董事委員會以就新金融服務協議項下之存款服務及其建議上限

向獨立股東提供意見。建泉融資，一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受監管活動的持牌法團，已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

8.一般資料

有關本公司的資料

有關中鋁財務公司的資料

中鋁財務公司為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公司，中鋁集團、中鋁資本控股有限公司（由中鋁集團及本公司分別持有85.2921%及14.7079%股權，主要從事項目投資、資產管理、投資諮詢等業務）及中鋁資產經營管理有限公司（為中鋁集團的全資附屬公司，主要從事自有資金投資的資產管理服務、以自有資金從事投資活動等業務）分別持有中鋁財務公

司85.2387%、10%及4.7613%的股權。中鋁財務公司的註冊資本為人民幣40億元，其主要業務包括吸收成員單位存款、辦理成員單位資金結算、貸款、票據貼現、

票據承兌，辦理成員單位產品買方信貸，提供成員單位委託貸款、債券承銷、非融資性保函、財務顧問、信用鑒證及諮詢代理業務，從事同業拆借和固定收益類有價證券投資等。

–40–董事會函件

中鋁財務公司為受國家金融監督管理總局監管的非銀行金融機構，根據國家金融監督管理總局頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》的相關規定健全公司治理結構、

完善內部控制、規範經營活動、合規開展業務，並須遵守多項監管及資本充足規定，以確保資金的安全性，包括但不限於資本充足率、流動性比率、貸款餘額限制、投資總額限制、固定資產淨額限制等，同時亦須按照中國人民銀行的相關規定繳存一定比例的法定存款準備金。截至2025年6月末，中鋁財務公司的各項監管指標均符合規定要求，控制在合理範圍內。

據董事所知，中鋁財務公司已制定嚴格的內部監控措施，以確保遵守法律、法規及進行有效的內部控制和風險管理，包括：

(1)中鋁財務公司建立了股東會、董事會、監事會三權分立的現代企業法人治理結構，並對董事會和董事、監事、經理層在內部控制中的責任進行了明確規定，建立了分工合理、責任明確、報告關係清晰的組織結構，為內部控制和風險管理的有效性提供了必要的前提條件；

(2)中鋁財務公司制定了一系列的內部控制制度、業務管理辦法和操作規程，建立了風險管理與法律合規部和審計稽核部對其業務活動進行全方位的監

督和稽核，並針對不同業務特點制定了相應的風險控制制度、操作流程和風險防範措施，以對各種風險進行有效的預測、評估和控制；及

(3)中鋁財務公司實施資金精益計劃管理，對資金收支進行全面計劃、整體協調、統籌安排，基於安全性、流動性、效益性原則，保障成員單位資金安全及結算支付需求。強化全過程管理，建立業務組織體系，覆蓋審批流程、操作流程、審核流程、過程監督等，保證了內部控制和風險管理的有效性。

–41–董事會函件

評估涉及將存款存入中鋁財務公司的金融風險時，董事已考慮以下因素：

(1)中鋁財務公司的營運受國家金融監督管理總局監管，並受相關的中國金融法規及規則所規限；

(2)中鋁財務公司已根據相關金融服務規則及法規成立內部監控及風險管理系統；

及

(3)本公司已就與中鋁財務公司的關連交易制定風險處置預案，並持續對中鋁

財務公司進行風險評估，每半年形成風險持續評估報告，並對外披露。

經考慮上述因素，董事認為將存款存入中鋁財務公司的金融風險屬於較低水平且可控。

有關中鋁集團的資料

四.雲鋁股份收購附屬公司少數股權

1.緒言

茲提述本公司日期為2025年11月25日的公告，內容有關雲鋁股份收購附屬公司少數股權。2025年11月25日，雲鋁股份與雲南冶金訂立收購協議，據此，雲鋁股份擬通過非公開協議轉讓方式以現金收購雲南冶金持有的雲鋁湧鑫28.7425%股權、

雲鋁潤鑫27.3137%股權及雲鋁泓鑫30%股權。本次收購完成後，雲鋁股份對雲鋁湧鑫、雲鋁潤鑫及雲鋁泓鑫的持股比例分別為96.0766%，97.4560%及100%。

–42–董事會函件

2.收購協議

(1)日期

2025年11月25日

(2)訂約方

(a) 雲鋁股份（作為標的股權的收購方）；及

(b) 雲南冶金（作為標的股權的出售方）。

(3)交易性質

雲鋁股份同意按照收購協議的條件及程序收購、而雲南冶金同意按照收購

協議的條件及程序出售雲鋁湧鑫28.7425%股權、雲鋁潤鑫27.3137%股權及

雲鋁泓鑫30%股權。

(4)本次收購的對價及支付本次收購的對價參考中聯評估編製的三家標的公司以2024年12月31日作為評估基準日的評估報告中所載的資產評估值（其中，雲鋁湧鑫及雲鋁潤鑫的評估結果以收益法確定，雲鋁泓鑫的評估結果以資產基礎法確定），並經雙方公平磋商後釐定（以經備案的評估報告金額為準）。鑒於在評估基準日後，雲鋁湧鑫和雲鋁潤鑫實施了2024年度利潤分配方案，因此雲鋁股份需向雲–43–董事會函件南冶金支付的交易對價將扣減雲鋁湧鑫和雲鋁潤鑫已實施的2024年度利潤

分配方案中支付給雲南冶金的分紅款。經扣減後，雲鋁股份需支付交易對價合計為人民幣226656.37萬元，具體如下表載列：

單位：人民幣萬元評估報告所載標的公司股東評估值對雲南扣減分紅全部權益對應收購冶金的金額後標的公司評估值標的股權對價分紅金額的對價

(%)

雲鋁湧鑫530848.7428.7425%152579.207497.25145081.95

雲鋁潤鑫293049.3427.3137%80042.621285.9778756.64

雲鋁泓鑫9392.5930%2817.78–2817.78

合計833290.67–235439.608783.22226656.37

根據收購協議，雲鋁股份應按下述約定向雲南冶金支付本次收購對價：

(a) 第一期價款支付：於收購協議生效後10個工作日內，雲鋁股份向雲南冶金指定銀行賬戶匯入收購對價總額的80%，即人民幣181325.10萬元；

(b) 第二期價款支付：於三家標的公司全部在主管登記機關辦理完畢標的

股權變更登記手續後15個工作日內，雲鋁股份向雲南冶金指定銀行賬戶付清剩餘款項，即人民幣45331.27萬元。

–44–董事會函件

(6)交割

收購協議簽訂後，雲南冶金應當積極配合雲鋁股份到登記機關依法辦理標的公司的工商變更登記手續。

收購協議雙方將本次收購事宜記載於股東名冊並辦理完畢股權變更登記手續，或在股權託管機構辦理完畢轉讓手續並辦理完畢股權變更登記手續之日，視為本次收購合法交割完成。

(7)協議的生效

收購協議自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章之日起成立，自下列條件全部成就之日起生效：

(a) 本次收購經雲鋁股份股東會審議通過；

（b）本次收購經有權國資監管單位審批通過；

於最後實際可行日期，本次收購尚待雲鋁股份及本公司股東會審議批准。

–45–董事會函件

3.有關評估的進一步資料

(1)有關雲鋁湧鑫及雲鋁潤鑫的評估資料

(a) 評估方法中聯評估分別採用了資產基礎法和收益法對雲鋁湧鑫股東全部權益於

評估基準日（即2024年12月31日）的價值進行評估，其中按照資產基礎法得出的評估值為人民幣303776.99萬元，按照收益法得出的評估值為人民幣530848.74萬元。評估結論採用收益法的評估結論。

中聯評估分別採用了資產基礎法和收益法對雲鋁潤鑫股東全部權益於

評估基準日（即2024年12月31日）的價值進行評估，其中按照資產基礎法得出的評估值為人民幣193885.99萬元，按照收益法得出的評估值為人民幣293049.34萬元。評估結論採用收益法的評估結論。

評估結論採用收益法的原因

資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動；收益法評估是以資產的預期收益

為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，包括評估對象賬面未記錄的企業品牌、人力資源，營銷網絡、管理等無形資產對評估值的影響。

–46–董事會函件

受益於國家「雙碳」戰略目標，新能源汽車、光伏行業的快速發展為鋁合金材提供了廣闊的外部市場，有力拉動產品需求。同時，雲鋁湧鑫具備鑄造鋁合金技術優勢和人才優勢，高附加值合金產品佔比不斷提升，且雲鋁湧鑫以水電為主要電力來源，具有顯著的綠電鋁優勢，可有效降低用電成本，提升產品的市場競爭力，推動企業收益持續增長。

雲鋁潤鑫通過技術改造、技術研發在電解鋁固廢處置領域二次資源高

值化利用方面位居行業前列，並通過多種手段優化技術經濟指標，有效降低生產成本，推動企業收益持續增長。基於前述分析，中聯評估認為，收益法評估結果能夠更為真實可靠地反映雲鋁湧鑫及雲鋁潤鑫的企業價值，因此，本次評估以收益法評估結果作為最終評估結論。

(b) 評估報告項下的盈利預測

鑒於上述由中聯評估編製的評估報告中，對雲鋁湧鑫及雲鋁潤鑫股東全部權益價值的估值採用收益法，故構成香港上市規則第14.61條項下的盈利預測。因此，本公司遵照香港上市規則第14.60A條披露以下評估詳情。

根據中聯評估編製的評估報告，下文載列主要假設（包括作為雲鋁湧鑫及雲鋁潤鑫股東全部權益價值盈利預測基礎的商業假設）的詳情：

一般假設

*交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；

–47–董事會函件

*公開市場假設：假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；

*企業持續經營假設：假設企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。對於企業的各類經營性資產而言，能夠按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用。

特殊假設

*國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

*針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；

*除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；

*企業未來的經營管理團隊盡職，並繼續保持現有的經營管理模式；

*評估只基於基準日現有的經營能力，不考慮未來可能由於管理層、經營策略和追加投資等情況導致的經營能力擴大，也不考慮後續可能會發生的生產經營變化；

–48–董事會函件

*本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；

*本次評估假設委託人及被評估單位提供的基礎資料和財務資料

真實、準確、完整；

*評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；

*本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響；

*假設被評估單位的經營者是負責的，並且公司管理層有能力擔當其職務；

*除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；

*假設被評估單位未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致；

*假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前方向保持一致；

*本次評估，假設在未來的預測期內，評估對象的主營業務、產品的結構，收入與成本的構成以及銷售策略和成本控制等保持其建成達產後狀態持續，而不發生較大變化；

–49–董事會函件*根據《財政部稅務總局國家發展改革委關於延續西部大開發企業所得稅政策的公告》（財政部稅務總局國家發展改革委公告2020

年第23號），被評估單位符合西部大開發稅收優惠規定的相關條件，在國家西部大開發政策優惠期內即2030年及以前享受所得稅率為15%。考慮到政策延續性，本次評估假設西部大開發企業的稅收優惠政策能夠持續延續，被評估單位持續享受所得稅率

15%的稅收優惠政策；

*無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；

*假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出。

本公司的申報核數師安永會計師事務所已就雲鋁湧鑫及雲鋁潤鑫股東

全部權益的公允價值評估出具折現未來估計現金流量的計算報告，其全文載於本補充通函附錄一。董事會確認評估報告中對雲鋁湧鑫及雲鋁潤鑫股東全部權益價值的盈利預測乃經董事會審慎周詳查詢後作出。

董事會出具的函件載列於本補充通函附錄二。

(2)有關雲鋁泓鑫的評估資料

(a) 評估方法中聯評估採用了資產基礎法對雲鋁泓鑫股東全部權益於評估基準日（即

2024年12月31日）的價值進行評估，得出的評估值為人民幣9392.59萬元。

–50–董事會函件

雲鋁泓鑫最初是為建設30萬噸硅鋁合金新技術推廣示範項目而設立，項目後因國家產業政策變化暫停至今，雲鋁泓鑫目前主要經營鋁合金業務。由於雲鋁泓鑫在建項目已暫停，目前不具備未來預測的基礎和條件，因此本次評估不適宜選擇收益法進行評估。

(b) 評估假設一般假設

*交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；

特殊假設

*本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大變化；

*企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；

–51–董事會函件

*企業未來的經營管理團隊盡職，並繼續保持現有的經營管理模式；

*本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；

*本次評估假設委託人及被評估單位提供的基礎資料和財務資料

真實、準確、完整；

*評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。

（3）董事會意見

董事會已與中聯評估討論並審閱評估報告，經全面考慮中聯評估所採用的評估方法以及評估假設，董事會認為相關評估結果可以反映雲鋁湧鑫、雲鋁潤鑫及雲鋁泓鑫股權的真實價值，屬公平合理。

4.有關標的公司的資料

(1)雲鋁湧鑫

雲鋁湧鑫為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於本次收購前後均為雲鋁股份的附屬公司，主要從事電解鋁、鋁合金生產。

–52–董事會函件

根據中聯評估按照收益法作出的最終評估結論，截至評估基準日，雲鋁湧鑫股東全部權益評估價值為人民幣530848.74萬元（以最終經備案評估報告為準）。根據雲鋁湧鑫按照中國企業會計準則編製的經審計財務報表，雲鋁湧鑫於2024年12月31日的總資產及淨資產賬面值分別為人民幣324851.98萬

元及人民幣280892.21萬元。根據雲鋁湧鑫按照中國企業會計準則編製的經審計財務報表，截止2023年12月31日及2024年12月31日止財政年度，雲鋁湧鑫的淨利潤（扣除稅項及非經常性項目之前及之後）載列如下：

截至2024年截至2023年

12月31日12月31日止

止年度年度（人民幣萬元）（人民幣萬元）（經審計）（經審計）扣除稅項及非經常性項目之前的

淨利潤73983.3871620.74扣除稅項及非經常性項目之後的

淨利潤60844.0959905.32

(2)雲鋁潤鑫

雲鋁潤鑫為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於本次收購前後均為雲鋁股份的附屬公司，主要從事電解鋁、鋁合金生產。

根據中聯評估按照收益法作出的最終評估結論，截至評估基準日，雲鋁潤鑫股東全部權益評估價值為人民幣293049.34萬元（以最終經備案評估報告為準）。根據雲鋁潤鑫按照中國企業會計準則編製的經審計財務報表，雲鋁潤鑫於2024年12月31日的總資產及淨資產賬面值分別為人民幣210838.24萬

–53–董事會函件

元及人民幣154278.58萬元。根據雲鋁潤鑫按照中國企業會計準則編製的經審計財務報表，截止2023年12月31日及2024年12月31日止財政年度，雲鋁潤鑫的淨利潤（扣除稅項及非經常性項目之前及之後）載列如下：

截至2024年截至2023年

12月31日止年度12月31日止年度（人民幣萬元）（人民幣萬元）（經審計）（經審計）扣除稅項及非經常性項目之前的

淨利潤11786.2644029.82扣除稅項及非經常性項目之後的

淨利潤10384.3737590.75

(3)雲鋁泓鑫

雲鋁泓鑫為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於本次收購前後均為雲鋁股份的附屬公司，主要從事鋁合金業務。

根據中聯評估按照資產基礎法作出的最終評估結論，截至評估基準日，雲鋁泓鑫股東全部權益評估價值為人民幣9392.59萬元（以最終經備案評估報告為準）。根據雲鋁泓鑫按照中國企業會計準則編製的經審計財務報表，雲鋁泓鑫於2024年12月31日的總資產及淨資產賬面值分別為人民幣28776.62萬

元及人民幣8783.84萬元。根據雲鋁泓鑫按照中國企業會計準則編製的經審計財務報表，截止2023年12月31日及2024年12月31日止財政年度，雲鋁泓鑫的淨利潤（扣除稅項及非經常性項目之前及之後）載列如下：

截至2024年截至2023年

12月31日止年度12月31日止年度（人民幣萬元）（人民幣萬元）（經審計）（經審計）扣除稅項及非經常性項目之前的

淨利潤11.4418.55扣除稅項及非經常性項目之後的

淨利潤-348.5418.55

–54–董事會函件

5.本次收購的財務影響

於最後實際可行日期及本次收購完成前，標的公司為雲鋁股份的非全資附屬公司。

於本次收購完成後，雲鋁湧鑫及雲鋁潤鑫仍為雲鋁股份的非全資附屬公司，雲鋁泓鑫將成為雲鋁股份的全資附屬公司，標的公司的財務狀況及業績依然與雲鋁股份的財務報表合併計算。下表載列(i)最後實際可行日期及本次收購完成前；及(ii)於本次收購完成後，標的公司的股權結構。

於最後實際可行日期及股東本次收購完成前於本次收購完成後雲鋁湧鑫雲鋁潤鑫雲鋁泓鑫雲鋁湧鑫雲鋁潤鑫雲鋁泓鑫

雲鋁股份67.33%70.14%70.00%96.08%97.46%100.00%

雲南冶金28.74%27.31%30.00%–––佛山市成拓有色金屬貿易

有限公司(1)1.88%0.88%–1.88%0.88%–佛山市永信德鋁業

有限公司(2)1.07%––1.07%––

雲南慧維實業有限公司(3)–0.58%––0.58%–雲南開遠一行電力

有限責任公司(4)–0.50%––0.50%–

雲南凱鑫工貿有限公司(5)0.70%0.37%–0.70%0.37%–

鎮江碳素有限公司(6)0.28%––0.28%––雲南凱康合金材料

有限公司(7)–0.22%––0.22%–

–55–董事會函件

註：

(1)於最後實際可行日期，佛山市成拓有色金屬貿易有限公司由中國自然人孔令成及彭

展鵬分別持有90%及10%股權；

(2)於最後實際可行日期，佛山市永信德鋁業有限公司由中國自然人孔德民持有100%股權；

(3)於最後實際可行日期，雲南慧維實業有限公司由中國自然人趙耀及毛國慶分別持有

60%及40%股權；

(4)於最後實際可行日期，雲南開遠一行電力有限責任公司由雲南開遠一行有限責任公

司職工持股會持有100%股權；

(5)於最後實際可行日期，雲南凱鑫工貿有限公司由中國自然人李蘭芬及呂園寵分別持

有60%及40%股權；

(6)於最後實際可行日期，鎮江碳素有限公司由中國自然人李裕高及萬善萍分別持有

90%及10%股權；及

(7)於最後實際可行日期，雲南凱康合金材料有限公司由中國自然人陳昱東、陳端及巫

偉雄分別持有35%、33%及32%股權。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，佛山市成拓有色金屬貿易有限公司、佛山市永信德鋁業有限公司、雲南慧維實業有限公司、雲南開遠一行

電力有限責任公司、雲南凱鑫工貿有限公司、鎮江碳素有限公司、雲南凱康合金材料有限

公司及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見香港上市規則）的第三方。

雲南冶金就持有的雲鋁湧鑫、雲鋁潤鑫及雲鋁泓鑫股權投入的原始收購成本分別

為人民幣49438.14萬元、人民幣42826.31萬元及人民幣3000萬元。

6.本次收購的理由與裨益

(1)雲鋁湧鑫、雲鋁潤鑫及雲鋁泓鑫均為雲鋁股份的控股子公司，雲南冶金為

前述三家公司的第二大股東，本次收購完成後，雲南冶金不再持有三家公司股權，有利於雲鋁股份優化所屬企業股權結構，實現鋁資產專業化歸集，提高權益電解鋁產能，符合雲鋁股份做優做強核心主業的戰略目標。

–56–董事會函件

(2)雲鋁湧鑫、雲鋁潤鑫資產及財務狀況良好，獲利能力較強，通過本次收購，有利於進一步提升雲鋁股份和本公司的歸母淨利潤，提升投資回報，符合本公司及股東的整體利益。

(3)雲鋁泓鑫目前主要經營鋁合金業務，通過本次收購，有利於優化股權結構、統籌資源配置、提升運營質效。此外，雲鋁股份擬以雲鋁泓鑫為平台拓展鋁土礦業務，制定了「合金業務+鋁土礦開採業務」的發展規劃，進一步推動雲鋁股份的可持續發展。

董事（包括獨立非執行董事）認為，本次收購乃按正常商業條款訂立，收購協議所載條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益，但因該交易的性質而並非於本集團一般或日常業務中進行。

7.香港上市規則的涵義

於最後實際可行日期，雲鋁股份為本公司附屬公司，中鋁集團為本公司的控股股東，雲南冶金為中鋁集團的附屬公司。因此，雲南冶金根據香港上市規則為本公司的關連人士，故本次收購構成香港上市規則第14A章的關連交易。

由於本次收購的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）超過0.1%但低於5%，故該交易須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報及公告規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。

雖然本次收購獲豁免遵守香港上市規則項下獨立股東批准的規定，但根據上海證券交易所股票上市規則的相關要求，該交易仍需經股東於本公司股東會上批准。

鑒於本公司董事毛世清先生同時在中鋁集團任職，彼已就該交易的董事會決議案迴避表決。除上文所述者外，概無董事於本次收購中擁有任何重大權益，故並無其他董事就該董事會決議案迴避表決。

–57–董事會函件

8.一般資料

有關本公司的資料

有關雲鋁股份的資料雲鋁股份為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其A股於深圳證券交易所上市（股票代碼：000807）。於最後實際可行日期，雲鋁股份為本公司的附屬公司，主要從事鋁土礦開採、氧化鋁、綠色鋁、鋁加工及鋁用炭素等的生產和銷售等。

有關雲南冶金的資料

雲南冶金為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其經營範圍包括礦產品、冶金產品、副產品、延伸產品。承包境外有色冶金工程和境內國際招標工程，承包上述境外工程的勘察、諮詢、設計和監理項目；上述境外工程所需的設備、材料出口；

對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；冶金技術開發、轉讓及培訓；冶金

生產建設所需材料及設備的經營；儀器儀錶檢測及技術服務。於最後實際可行日期，雲南冶金為中國銅業有限公司的全資附屬公司。

中國銅業有限公司為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公司，其主營業務包括銅、鉛鋅及其他有色金屬行業的投資、經營管理；銅、鉛鋅及其他有色金屬的勘探、開採、冶煉、加工、銷售，與之相關的副產品的生產、銷售，與之相關的循環經濟利用與開發等。於最後實際可行日期，中鋁集團、雲南省能源投資集團有限公司（由雲南省人民政府國有資產監督管理委員會最終實際控制）、雲南省蘭坪白族普米族自治縣財政局及雲南省人

民政府國有資產監督管理委員會分別持有中國銅業有限公司約64.54%、33.24%、

2.12%和0.10%的股權。

–58–董事會函件有關中鋁集團的資料

於最後實際可行日期，本公司、雲鋁股份及雲南冶金均為中鋁集團的附屬公司。

中鋁集團為一間在中國註冊成立的國有獨資公司，主要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務等。

五.臨時股東會

本公司將於2025年12月22日（星期一）下午2時正在中國北京市海淀區西直門北大街62號

本公司會議室舉行臨時股東會，臨時股東會通告（「臨時股東會通告」）載於日期為2025年11月7日的臨時股東會通函。本補充通函隨附日期為2025年12月4日的臨時股東會補充通告，旨在知會股東擬提交臨時股東會審議的新決議案。原擬於臨時股東會提呈批准及載於臨時股東會通告的決議案不變。經修訂臨時股東會代理人委託書（「經修訂臨時股東會代理人委託書」）已登載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站（www.chalco.com.cn）。

重要事項：經修訂臨時股東會代理人委託書取代於2025年11月6日登載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.chalco.com.cn)之臨時股東會代理人委託書（「原臨時股東會代理人委託書」）。已填妥並妥為交回原臨時股東會代理人委託書之股東應注意，原臨時股東會代理人委託書將不適用於臨時股東會。

臨時股東會回執已於2025年11月6日登載於香港聯交所網站(www.hkex.com.hk)及本公司

網站(www.chalco.com.cn)。合資格並有意出席臨時股東會的股東，須按回執上印列的指示填妥回執，並於2025年12月17日（星期三）或之前交回。有意委託代理人出席臨時股東會並就臨時股東會通告所載決議案及臨時股東會補充通告所載決議案進行投票的股東，務請按隨附經修訂臨時股東會代理人委託書上印列的指示將其填妥且最遲須於臨時股

東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達。填妥及交回經修訂臨時股東會代理人委託書後，閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會並於會上投票。

–59–董事會函件

有關出席上述會議的資格、出席上述會議的登記手續、暫停辦理過戶登記手續以及其

他有關臨時股東會的事項，請參閱本公司日期為2025年11月7日的臨時股東會通告及通函。

中鋁集團及其聯繫人於最後實際可行日期共持有本公司股份5756342548股（其中，中鋁集團直接持有本公司5189333416股A股及45902000股H股，同時，中鋁集團通過其附屬公司包頭鋁業（集團）有限責任公司持有本公司238377795股A股，通過其附屬公司中鋁資產經營管理有限公司持有本公司54361337股A股及49778000股H股，並通過其附屬公司中鋁海外控股有限公司持有本公司178590000股H股），佔本公司已發行股本總額約33.55%，將就批准有關(1)本公司與中鋁集團之間的日常性持續關連交易及建議交易上限的決議案；(2)本公司與中鋁財務公司簽訂新金融服務協議及該協議項下建議

交易上限的決議案；(3)本公司與中鋁租賃簽訂新融資租賃合作框架協議及該協議項下

建議交易上限的決議案；(4)本公司與中鋁保理簽訂新保理合作框架協議及該協議項下

建議交易上限的決議案；及(5)雲鋁股份收購附屬公司少數股權的決議案放棄投票。除以上所述者外，作出一切合理諮詢後，就董事所知、所悉及所信，於最後實際可行日期，概無股東須就將於臨時股東會上提呈的決議案放棄投票。

六.推薦建議

敬請閣下垂注載於本補充通函第62至63頁的獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會就(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各自建議交易上限；(ii)

工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易及其建議交易上限；及(iii)新金融服務協議項下的存款服務及其建議交易上限事項向獨立股東提供的推薦意見。

–60–董事會函件

亦請閣下垂注載於本補充通函第64至100頁的獨立財務顧問函件，當中載有建泉融資就(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各自建議交易上限；(ii)工程設計、

施工和監理服務供應協議項下的支出交易及其建議交易上限；及(iii)新金融服務協議項下的存款服務及其建議交易上限事項向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。

董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)與中鋁集團之日常性持續關連交易及其建議交易上限；(ii)新金融服務協議項下之交易及其建議交易上限；及(iii)雲鋁股份收購附屬公司

少數股權事項屬公平合理，符合本公司及股東整體利益。因此，董事會建議股東表決贊成日期為2025年11月7日的臨時股東會通告所載的相關決議案及日期為2025年12月4日的臨時股東會補充通告所載的相關決議案。

七.其他資料敬請閣下留意本補充通函附錄所載的其他資料。

此致列位股東台照承董事會命中國鋁業股份有限公司葛小雷公司秘書

2025年12月4日

*僅供識別

–61–獨立董事委員會函件

敬啟者：

持續關連交易：

(i) 產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各自建議交易上限；

(ii) 工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易及其建議交易上限；

及

須予披露的交易及持續關連交易：

(iii) 新金融服務協議項下之存款服務及其建議交易上限

茲提述本公司日期為2025年12月4日致本公司股東的補充通函（「補充通函」），本函件構成補充通函的一部分（除文義另有所指外，本函件所使用的詞彙與補充通函所定義者具相同涵義）。

吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，就(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及各自建議交易上限；(ii)工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易及建議交易上限；及

(iii)新金融服務協議項下之存款服務及其建議交易上限事項是否公平合理向閣下提供意見。

建泉融資已獲本公司委任為獨立財務顧問，就此向閣下及吾等提供意見。有關其推薦意見及達致該等意見所考慮的主要因素及理由的詳情載列於補充通函第64至100頁的函件內。

閣下亦請垂注載於補充通函第1至61頁的董事會函件，以及補充通函附錄所載的其他資料。

–62–獨立董事委員會函件

經考慮(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及各自建議交易上限；(ii)工程設計、施

工和監理服務供應協議項下的支出交易及建議交易上限；及(iii)新金融服務協議項下之存款服務

及其建議交易上限事項的詳情，並考慮本公司及獨立股東利益以及建泉融資的意見後，吾等認為：(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及各自建議交易上限；(ii)工程設計、施工

和監理服務供應協議項下的支出交易及其建議交易上限；及(iii)新金融服務協議項下之存款服務

及其建議交易上限乃按一般或更優商業條款進行，在本集團一般或日常業務過程中訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成擬於臨時股東會上提呈的決議案，以批准(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及各自建議交易上限；(ii)工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易及建議交易上限；及(iii)新金融服務協議項下之存款服務及其建議交易上限事項。

此致列位獨立股東台照代表獨立董事委員會中國鋁業股份有限公司余勁松先生陳遠秀女士李小斌先生獨立非執行董事謹啟

2025年12月4日

*僅供識別

–63–建泉融資函件下文載列獨立財務顧問建泉融資有限公司就持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東的函件全文，以供載入本補充通函。

香港皇后大道中181號新紀元廣場低座21樓

敬啓者：

與中鋁集團之間的日常性持續關連交易緒言

茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就下文列示的持續關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司致股東日期為2025年12月4日之補充通函（「補充通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）內，本意見函件為補充通函之一部分。除文義另有所指外，本意見函件所用詞彙與補充通函「釋義」一節所賦予者具有相同涵義。

以下持續關連交易（統稱為「持續關連交易」）：

(i) 貴公司與中鋁集團訂立的產品和服務互供總協議項下擬進行的支出交易；

(ii) 貴公司與中鋁集團訂立的產品和服務互供總協議項下擬進行的收入交易；及

(iii) 貴公司與中鋁集團訂立的工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行的支出交易。

–64–建泉融資函件

根據董事會函件，上述持續關連交易構成香港上市規則第14A章項下貴公司非豁免持續關連交易。貴公司將召開2025年第三次臨時股東會，以就（其中包括）該等持續關連交易尋求獨立股東批准。

由全體獨立非執行董事余勁松先生、陳遠秀女士及李小斌先生組成之獨立董事委員會已告成立，旨在就(i)產品和服務互供總協議和工程設計、施工和監理服務供應協議之條款是否按一般商

業條款訂立及就獨立股東而言是否公平合理；(ii)持續關連交易是否符合貴公司及股東之整

體利益及於貴集團日常及一般業務中進行；及(iii)獨立股東於股2025年第三次臨時股東會上

應如何就批准持續關連交易之各項決議案投票向獨立股東提供意見。吾等（建泉融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等之獨立性於最後實際可行日期，除(i)就(a) 貴公司一項須予披露的交易及關連交易（就此已刊發日期為2025年4月7日的補充通函）及(b)修訂貴公司若干持續關連交易之年度上限（就此已刊發日期為2024年11月4日的補充通函））擔任貴公司的獨立財務顧問；及(ii)就本次與中鋁集團若干

持續關連交易及與中鋁財務公司於新金融服務協議項下存款服務的現有委聘外，吾等與貴公司於過去兩年內概無任何業務關係。除就本委聘應付吾等之正常費用外，並不存在任何安排可讓吾等據此向貴公司及其附屬公司或董事、貴公司最高行政人員或主要股東（定義見香港上市規則）或彼等任何聯繫人（定義見香港上市規則）收取任何費用或獲得利益。吾等認為，並不存在與貴公司或任何其他方之關係或權益可被合理視為影響吾等之獨立性，故吾等認為自身符合香港上市規則第13.84條之規定，可獨立就持續關連交易提供意見。

–65–建泉融資函件吾等意見之基礎

就持續關連交易達致意見時，吾等倚賴貴公司管理層向吾等提供的資料及事實、表達的意見及作出的陳述。吾等已假設貴公司管理層向吾等提供的資料及事實、表達的意見及作出的陳述於作出時均屬真實、準確及完備，且直至補充通函日期在所有重大方面仍屬真實、準確及完備。吾等亦假設貴公司管理層於補充通函內發表的所有見解、意見、期望及意向之陳述均經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何事實或資料遭隱瞞，或質疑補充通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性或吾等獲提供貴公司、其管理層及╱或顧問所發表意見之合理性。

董事已就補充通函內所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，補充通函內所載資料於所有重大方面均屬準確及完備，且並無誤導或欺詐成份，當中亦無遺漏任何其他事項，可致使補充通函或其所載任何陳述產生誤導。

除本意見函件外，吾等（作為獨立財務顧問）概不會就補充通函內任何部分內容承擔任何責任。

吾等認為，吾等已獲提供充足資料，以達致知情見解及為吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並無獨立調查貴集團、中鋁集團或彼等各自之股東、附屬公司或聯營公司之業務及事

務或未來前景，亦無考慮持續關連交易對貴集團或股東造成之稅務影響。吾等之意見乃必然基於最後實際可行日期之市場、財務、經濟及其他現行狀況以及吾等所得資料。敬請股東注意，隨後發展（包括市場及經濟狀況出現變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，吾等概無責任考慮於最後實際可行日期後發生之事件並就此更新有關意見或更新、修改或重新確認吾等之意見。本意見函件所載事宜概不構成持有、出售或購入貴公司任何股份或任何其他證券之建議。

倘本意見函件之資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，吾等已確保有關資料已正確公平地摘錄、轉載或呈列自有關來源，而吾等並未對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立調查。

–66–建泉融資函件股東應留意，建議年度上限關乎未來事件並基於截至2028年12月31日止的假設（未必會於整個期間保持有效）進行估計，並不代表持續關連交易將產生之收入或費用的預測。因此，對於持續關連交易將產生之實際收入或費用與建議年度上限之切合程度，吾等不發表意見。

所考慮的主要因素及理由

於達致吾等有關持續關連交易的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1.持續關連交易的背景

貴集團的業務及財務概覽

貴公司為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其A股、H股分別在上海證券交易所、香港聯交所上市交易。貴集團主要從事鋁土礦、煤炭等資源的勘探開採，氧化鋁、原鋁、鋁合金及炭素產品的生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，火力及新能源發電等。

以下為貴集團於截至2024年12月31日止兩個年度的主要經審計綜合財務資料概要，乃摘錄自貴公司截至2024年12月31日止年度的年度報告（「2024年年報」）：

截至2024年截至2023年

12月31日止年度12月31日止年度

人民幣千元人民幣千元（經重述）營業收入237065629225319044本年淨利潤1938181912555903

如上表所述，貴集團截至2024年12月31日止年度的營業收入約為人民幣2371億元，較上年度增長約5.2%。於該回顧年度內，貴集團的淨利潤亦大幅增長約54.4%，由截至

2023年12月31日止年度的約人民幣126億元增加至約人民幣194億元。

–67–建泉融資函件

如董事所述，貴集團是中國鋁行業的頭部企業，綜合實力位居全球鋁行業前列。貴集團的氧化鋁、精細氧化鋁、電解鋁、高純鋁及金屬鎵產能均位居全球第一，且作為一家大型綜合營運商，集鋁土礦、煤炭等資源的勘探開採，氧化鋁、原鋁、鋁合金及炭素產品的生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，火力及新能源發電於一體。為持續推動業務發展並適應行業變革與挑戰，貴公司一直致力於優化產業佈局、創新驅動發展、綠色低碳轉型。

有關中鋁集團的資料

誠如董事會函件所述，中鋁集團為一間在中國註冊成立的國有獨資企業，亦為貴公司的控股股東（定義見香港上市規則）。中鋁集團主要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務等。

中國鋁行業概覽吾等已就中國鋁行業之最新經營與發展進行獨立市場研究。根據中國有色金屬工業協會於2025年1月在https://www.cnmn.com.cn/發佈的研究報告《2024年中國鋁工業全景觀察》（「報告」），於全球經濟格局與國內政策導向雙重影響下，2024年，中國鋁行業在複雜環境中實現了增長。整體而言，其市場規模持續擴大，鋁生產與消費均保持增長，但增長速率有所波動。

2024年，中國鋁行業的營運與發展呈現以下五大顯著特徵：

(1)全產業鏈佈局日趨完善：以電解鋁產能「天花板」為核心，上下游聯動發展，不僅

使鋁土礦、氧化鋁、電解鋁、再生鋁及鋁合金的全產業鏈發展更為協調，產業結構亦更趨合理。

–68–建泉融資函件

(2)行業產量位居全球前列：2024年，中國鋁行業四大核心主產業產量均位居世界前列。中國鋁土礦產量約為6420萬噸，約佔全球總產量的16%；氧化鋁產量約為8590萬噸，佔全球總產量近60%；電解鋁產量約為4370萬噸，佔全球總產量近60%；

鋁加工材產量約為6460萬噸，佔全球總產量逾60%。在供給側結構性改革推動下，圍繞4500萬噸電解鋁產能「天花板」開展了新一輪重組整合，進一步提升了中國鋁行業的產業集中度，促進了資源配置的持續優化，提升了行業整體運營效率。

(3)綠色發展成效初步顯現：2024年，鋁行業用電最大環節－電解鋁的綠色能源佔比

已超過25%，火電佔比持續下降。多個風力及太陽能發電項目已投入運營。中國鋁行業綠色能源佔比持續提升，有效降低了對傳統能源的依賴，並加速了鋁行業的低碳轉型進程。再生鋁產量突破1000萬噸，再生鋁與原鋁產量比例達1:4。隨著再生鋁、原鋁及鋁加工一體化發展的推進，鋁加工材生產的碳足跡已大幅降低。

(4)科技創新成果顯著：多項關鍵技術實現突破，如「幾內亞鋁土礦生產氧化鋁有機

物高效脫除協同提釩關鍵技術及應用」項目，解決了中國鋁土礦資源的利用難題，提升了氧化鋁生產效率；「遵義地區超高硫鋁土礦浮選同步脫硫脫碳技術」攻克了

鋁精礦碳硫控制的技術瓶頸，提高了鋁土礦資源利用率。多項智能生產技術得以快速推廣，其他新產品研發亦取得成果。

(5)氧化鋁價格波動顯著：自2024年初起，氧化鋁價格開始持續走高，10月現貨市場

價格逼近每噸人民幣5000元，為近十餘年來高位。氧化鋁價格飆升導致電解鋁生產成本急劇增加。

–69–建泉融資函件此外，吾等亦已就近年鋁價進行獨立研究。下圖顯示了2024年3月至2025年6月期間鋁價的歷史走勢：

倫敦金屬交易所鋁價（美元╱噸）

3000.0

2500.0

2000.0

1500.0

1000.0

500.0

來源：www.cnal.com

如上圖所示，自2024年3月至2025年6月期間，鋁價持續維持在每噸2200美元以上。在此期間，鋁價最低約為每噸2200美元，最高接近每噸2700美元，並在此範圍內上下波動。

此外，根據2022年以來的數據顯示，鋁價最高時曾突破每噸3500美元。

2.產品和服務互供總協議

產品和服務互供總協議的理由與潛在裨益

誠如董事所告知，鑒於貴集團與中鋁集團之間的長期業務關係，董事認為，重續及繼續現有持續關連交易符合貴公司的利益，乃由於貴集團可以(i)從中鋁集團獲得及時、穩定的產品及服務供應，因而降低經營風險及成本，有利於貴公司的日常生產管理；

及(ii)向中鋁集團提供部分產品和服務，從而規避市場波動風險及增加營業收入。

–70–

24-03-01

24-03-14

24-03-27

24-04-11

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24-05-08

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25-05-20

25-06-03

25-06-16

25-06-27建泉融資函件

由於與中鋁集團重續及繼續現有持續關連交易符合貴公司的利益，藉此可使貴集團以較靈活的方式(i)按一般商業條款從中鋁集團獲得及時、穩定的產品及服務供應；及(ii)

按一般商業條款向中鋁集團提供部分產品和服務，吾等贊同董事的意見，訂立產品和服務互供總協議符合貴公司及股東的整體利益，且有關協議乃於貴集團一般及日常業務過程中進行。

產品和服務互供總協議的主要條款

產品和服務互供總協議的主要條款概述如下：

首次協議日期：2001年11月5日

補充協議日期：2025年10月27日

訂約方：(1)中鋁集團（作為提供方及接受方）（為其本身及代表其附屬公司及聯繫人）

(2)貴公司（作為提供方及接受方）（為其本身及代表其附屬公司）

期限：由2026年1月1日起至2028年12月31日止三年

交易性質： (a) 中鋁集團向貴公司提供產品及配套服務：

(i) 供應類：碳素類製品、水泥、煤炭、氧氣、瓶

裝水、蒸汽、耐火磚、氟化鋁、冰晶石、潤滑

油、樹脂、熟料、鋁型材、銅、鋅錠及其他相關或類似產品；

(ii) 儲運類：汽車運輸、裝卸、鐵路運輸及其他相關或類似服務；及

–71–建泉融資函件

(iii) 輔助生產類：通信、檢驗、加工製造、工程設

計、維修、環保、道路維護及其他相關或類似服務。

(b) 貴公司向中鋁集團提供產品及配套服務：

(i) 產品：電解鋁產品（鋁錠）及氧化鋁產品、鋅錠、

廢渣、煤、石油焦及其他相關或類似產品；及

(ii) 配套服務及輔助生產服務：供水、供電、供氣、

供暖、計量、配件、維修、檢驗、運輸、蒸汽及其他相關或類似服務。

價格釐定： (a) 中鋁集團向貴公司提供產品及配套服務：

(i) 供應類：按照可比的當地市場價格。可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨立第三方當時在該類產品或服務的提供地區於正常交易情況

下就可比規模的產品或服務收取的價格或報價，且不高於獨立第三方收取的價格或報價。

(ii) 儲運類：按照協議價，即相關各方就所提供的服務共同商定的價格，該價格相當於為提供該等服務而產生的合理成本加上合理利潤。

合理成本主要包括燃料費、運輸工具費及相關人工成本等。合理利潤乃經綜合考慮中鋁集團向貴公司提供該等服務之普遍利潤率（乃為相關服務的可比市場利潤率）後由貴公司與

中鋁集團經公平磋商確定，且不高於向獨立第三方收取的利潤率。

–72–建泉融資函件

(iii) 輔助生產類：按照協議價，即相關各方就所提供的服務共同商定的價格，該價格相當於為提供該等服務而產生的合理成本加上合理利潤。

合理成本主要包括原材料價格、人工成本、製造費用及其他間接費用等。合理利潤乃經綜合考慮中鋁集團向貴公司提供該等服務之普遍

利潤率（乃為相關服務的可比市場利潤率）後

由貴公司與中鋁集團經公平磋商確定，且不高於向獨立第三方收取的利潤率。

(b) 貴公司向中鋁集團提供產品及配套服務：

(i) 產品：

*氧化鋁產品：按照氧化鋁市場現貨價格

佔一定權重、上海期貨交易所鋁錠三月期貨結算價的加權平均價佔一定權重的方法確定銷售價格。貴公司將考慮客戶所在的地區、季節需求、運輸成本等相關因素，決定以上氧化鋁市場現貨價格及上海期貨交易所鋁錠三月期貨結算價的加權平均價所佔權重的比例。

*電解鋁產品（鋁錠）：按照上海期貨交易

所當月期貨價格、現貨市場週均價或者月均價確定交易價格。

–73–建泉融資函件

*其他產品：按照協議價或可比的當地市場價格。協議價是指相關各方就所提供的產品共同商定的價格，該價格相當於為提供該等產品而產生的合理成本加上合理利潤。合理成本主要包括原材料價格、人工成本及製造費用等。合理利潤乃經綜合考慮貴公司向中鋁集團提供該等產品之普遍利潤率（乃為相關產品的可比市場利潤率）後由貴公司與中鋁集

團經公平磋商確定，且不低於向獨立第三方收取的利潤率。可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨立第三方當時在該類產品的提供地區於正常交易情況下就可比規模的產品收取的價格或報價。

(ii) 配套服務及輔助生產服務：

*供電：按照國家相關法律法規的規定，各地方政府根據國家發展和改革委員會制定的標桿電價及結合各地方實際情況分別制定各自的地方電價。貴公司供電服務的定價乃按照各省市發展和改革委員會不時於其網站發佈的通告中所載的企業擬執行的上網電價和銷售電價而釐定。

–74–建泉融資函件

*供氣、供暖、供水、計量、配件、維修、

檢驗、運輸、蒸汽：按照協議價，即相關各方就所提供的服務共同商定的價格，該價格相當於為提供該等服務而產生的合理成本加上合理利潤。合理成本主要包括原材料價格、燃料費、運輸工具費、人工成本及製造費用等。貴公司向中鋁集團提供供氣、供暖及供水等一系列服務的合理利潤乃經綜合考慮貴公司向中鋁集團提供該等服務之普遍利潤率（乃為相關服務的可比市場利潤率）後由貴

公司與中鋁集團經公平磋商確定，且不低於向獨立第三方收取的利潤率。

*其他服務：按照可比的當地市場價格。

可比的當地市場價格是指參考至少兩家

獨立第三方當時在該類服務的提供地區於正常交易情況下就可比規模的服務收

取的價格或報價，且不低於獨立第三方收取的價格或報價。

有關各方會根據產品和服務互供總協議不時訂立各

個獨立營運協議，且各方提供或接受產品或服務的價格將按照以上定價政策根據個別情況協商釐定。

–75–建泉融資函件付款方式：貨到付款（一般須(i)於買方所指定地點交付相關產品或提供相關服務並完成必要檢查及內部審批程序後一段時期內；

或(ii)倘為相互提供產品及服務，則於訂約各方之間抵銷到期款項後作出付款。相關支付條款須不遜於貴公司與獨

立第三方所訂立可資比較交易項下的該等支付條款。）

為評估產品和服務互供總協議項下支出交易的主要條款，吾等已盡可能就2023年至2025年進行的類似性質的交易隨機選取並獲得分別約15份樣本，為：(i) 貴集團（作為接受方）與其他獨立第三方（作為提供方）之間的過往發票╱合約；及(ii) 貴集團（作為接受方）與中鋁集團（作為提供方）於產品和服務互供總協議項下的發票╱合約。吾等認為上述交易記錄屬充分、公平且具代表性，乃因其涵蓋合理範圍的產品及服務，並由吾等隨機抽取。經審閱及比較後，吾等發現，中鋁集團向貴集團提供的主要條款（如定價基準及付款條款）與獨立第三方提供方所提供者基本一致，而中鋁集團向貴集團提供的價格不遜於此。

為評估產品和服務互供總協議項下收入交易的主要條款，吾等已盡可能就2023年至2025年進行的類似性質的交易隨機選取並獲得分別約15份樣本，為：(i) 貴集團（作為提供方）與其他獨立第三方（作為接受方）之間的過往發票╱合約；及(ii) 貴集團（作為提供方）與中鋁集團（作為接受方）於產品和服務互供總協議項下的發票╱合約。吾等認為上述交易記錄屬充分、公平且具代表性，乃因其涵蓋合理範圍的產品及服務，並由吾等隨機抽取。經審閱及比較後，吾等注意到，貴集團向中鋁集團提供的主要條款（如定價基準及付款條款）與向獨立第三方接受方所提供者基本一致，而貴集團向中鋁集團提供的價格並非更優惠。

–76–建泉融資函件此外，值得注意的是產品和服務互供總協議項下的產品及服務價格主要經參考相關市場價格。對於若干非核心產品及配套服務，其價格乃通過成本加成法（即在成本的基礎上增加利潤）釐定。為評估成本加成法的公平性及合理性，吾等已考慮：(i)適用於成本加成法的產品及服務主要為非核心產品及配套服務，其僅佔交易的一小部分；(ii) 貴公司將依據關聯交易管理辦法及招標管理辦法，透過招標方式（投標人不少於三家）進行供應商比價，以確保利潤率公平合理；及(iii)據董事表示，該利潤率（通常不超過

15%）與相關服務或產品的市場利潤率可比。因此，成本加成法視為可予接受，而相關

利潤率亦被視為公平合理，並符合貴公司及股東整體利益。

鑒於上述情況，吾等認為，產品和服務互供總協議的條款乃按一般商業條款訂立且就獨立股東而言屬公平合理。

建議年度上限

下表列示(i)支出交易及收入交易的實際過往金額；及(ii)產品和服務互供總協議項下擬

進行的支出交易及收入交易的建議年度上限：

實際過往金額建議年度上限截至2025年

6月30日

2022年2023年2024年止六個月2026年2027年2028年

人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元支出交易總額10954138142138912002389003890038900收入交易總額36120388605323429722868009440097300

吾等從上表留意到，2022年至2024年間，支出交易與收入交易的實際金額均連續大幅躍升。尤其於2024年，兩者分別錄得約54.8%及37.0%的強勁同比增長率。於2025年上半年，按年化基準計算的支出交易與收入交易金額，進一步超越了彼等於2024年相應實際金額，顯示出支出交易與收入交易之持續強勁需求。

–77–建泉融資函件

誠如本意見函件「中國鋁行業概覽」分節所述，2024年，中國鋁工業在全球經濟格局與國內政策導向的雙重影響下，呈現出複雜多變的運行態勢，鋁價保持在高位水平。該產業產量位居全球前列，在政府支持與各項技術突破的推動下，中國鋁工業預計將進一步發展壯大。

就貴集團的經營及前景而言，吾等經與董事討論並經研究2024年年報了解到，貴公司以建設具有全球競爭力的世界一流鋁業公司為目標，堅持內涵式高質量發展和外延式發展並舉，以深化改革、創新驅動、綠色低碳為根本動力，重點推進鋁土礦資源勘探開發，加大儲量與產能擴充力度，2024年全年新增資源量達約7360萬噸。多個重點項目如廣西華昇二期氧化鋁項目、內蒙古華雲三期電解鋁項目已全面竣工投產，配套的達茂旗1200MW新能源項目併網發電，電解鋁產業綠色低碳發展新模式初步形成；青海分公司產能置換升級項目建成投產。貴公司亦於2024年實施10個精細氧化鋁項目；開工建設6個高純鋁、鋁合金項目及18個新能源項目；建成貴州華錦、雲鋁文山金屬鎵項目。貴公司將以更大力度推進資源獲取，加大國內礦權勘查找礦力度，積極參與鋁土礦資源省份礦權競爭出讓，力爭獲取更多的國內新增資源量。此外，貴公司還將以更高標準加快礦山建設，開工建設山西華興蘇家吉鋁土礦、山西新材料沁源一礦、貴州分公司貓場礦接續項目等。

鑒於：

(i) 吾等獨立研究顯示，中國鋁行業規模龐大且前景樂觀；

(ii) 貴集團在鋁行業的主導地位及具有集鋁土礦、能源、氧化鋁、原鋁及鋁合金產品

生產、技術研發及物流行業於一體的完整產業鏈的競爭優勢；

–78–建泉融資函件

(iii) 近年貴集團的成功發展與改革會進一步提高生產效率及市場競爭力；

(iv) 為應對若干特定的新業務需求，預計產品和服務互供總協議項下擬進行的收入交易將增加。例如，由於貴公司未來可能為中鋁集團海外項目提供運輸服務，相關收入交易預計將增加約人民幣50億元。此外，中鋁（雲南）綠色先進鋁基材料有限公司（貴公司之附屬公司）計劃於2026年啟動扁錠生產，以售予中國鋁業集團高端製造股份有限公司（中鋁集團之附屬公司），預計產品和服務互供總協議項下擬進行的收入交易將增加約人民幣80億元；

(v) 誠如貴公司日期為2025年2月28日之公告及其日期為2025年4月7日之補充通函所披露，包頭鋁業於吸收合併內蒙古華雲新材料有限公司後，將成為中鋁集團的30%受控公司，從而根據香港上市規則成為貴公司之關連人士。包頭鋁業與貴公司之間有關提供╱接收產品及服務的交易構成貴公司的持續關連交易，將被納入產品和服務互供總協議管理。因此，產品和服務互供總協議項下擬進行的支出交易及收入交易的建議年度上限預計將分別增加約人民幣94億元及人民幣

56億元；

(vi) 未來各類鋁製品的市場價格可能上漲。此價格預測屬合理，乃因吾等於本建議函「中國鋁行業概覽」小節所述之獨立研究，鋁價自2024年3月至2025年6月期間持續維持於每噸2200美元以上，並在2200美元至2700美元之間上下波動。且根據2022年以來的數據，鋁價最高時曾突破每噸3500美元。按過去五年電解鋁最高價格上漲15%計算，預計產品和服務互供總協議項下擬進行的支出交易及收入交易將分別增加約人民幣40億元及人民幣60億元；

–79–建泉融資函件

(vii) 支出交易實際金額於2022年至2024年間連續大幅躍升。尤其於2024年，其錄得約

54.8%的強勁同比增長率。於2025年上半年，按年化基準計算的支出交易金額，進

一步超越了其於2024年實際金額，顯示出支出交易之持續強勁需求，而支出交易的建議年度上限為人民幣389億元，佔貴集團截至2024年12月31日止年度約人民幣2015億元營業成本的19.3%，屬可接受水平；及(viii) 收入交易實際金額於2022年至2024年間連續大幅躍升。尤其於2024年，其錄得約

37.0%的強勁同比增長率。於2025年上半年，按年化基準計算的收入交易金額，進

一步超越了其於2024年實際金額，顯示出收入交易之持續強勁需求，此類收入交易將為貴集團提供相對穩定的收入來源，且條款均屬公平理，吾等認為產品和服務互供總協議項下擬進行交易的建議年度上限就獨立股東而言屬公平合理。

3.工程設計、施工和監理服務供應協議

工程設計、施工和監理服務供應協議的理由與潛在裨益

誠如董事所告知，鑒於貴集團與中鋁集團之間的長期業務關係，董事認為，重續及繼續現有持續關連交易符合貴公司的利益，乃由於貴集團可按一般商業條款從中鋁集團獲得工程設計、施工和監理服務，有利於貴集團的項目開發和施工以及業務發展。

與中鋁集團重續及繼續現有持續關連交易符合貴公司的利益，藉此可使貴集團按一般商業條款從中鋁集團獲得工程設計、施工和監理服務，吾等贊同董事的意見，訂立工程設計、施工和監理服務供應協議符合貴公司及股東的整體利益，且有關協議乃於貴集團一般及日常業務過程中進行。

–80–建泉融資函件

工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行的支出交易的主要條款

工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行的支出交易的主要條款概述如下：

首次協議日期：2001年11月5日

補充協議日期：2025年10月27日

訂約方：(1)中鋁集團（作為提供方）（為其本身及代表其附屬公司及聯繫人）

(2)貴公司（作為接受方）（為其本身及代表其附屬公司）

期限：為期3年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止交易性質：中鋁集團向貴公司提供工程設計、施工和監理服務及相關研究開發業務。

價格釐定：工程設計：根據個別情況，採用可比的當地市場價格或通過招標定價。可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨立

第三方在該類服務的提供地區於正常交易情況下就可比規模的服務收取的價格或報價。招標定價是指通過工程所在地招投標監督管理機構採用招投標的方式定價，中標價應控制在接近招標底價的合理幅度內。

–81–建泉融資函件

施工和監理服務：通過招標定價，即通過工程所在地招投標監督管理機構採用招投標的方式定價，中標價應控制在接近招標底價的合理幅度內。

其他相關服務：按照可比的當地市場價格定價。可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨立第三方當時在該類服務的提供地區於正常交易情況下就可比規模的服務收取的價格或報價。

工程設計、施工和監理服務的定價所參考的招標底價，一般由招標單位組織或委託專業人員或代理機構編製。招標底價乃根據建設工程的工程量（或設計、監理服務的工作量）

匯總計算得出的人工費、材料費、機械使用費等的總額，再加上按規定程序計算得出的其他直接及間接費用、現場經費、計劃利潤（乃參考工程的工作量及具有類似規模水平的工程的利潤釐定）和稅金等計算得出。有關各方會根據工程設計、施工和監理服務供應協議不時訂立獨立營運協議，且各方提供或接受服務的價格將按照以上定價政策根據個別情況協商釐定。

付款方式：一般須(i)於提供相關服務前支付合同價格的10%至20%，於提供相關服務期間內最多支付合同價格的70%，及於成功提供相關服務後支付合同價格的餘下10%至20%；(ii)根

據現行市場慣例；或(iii)根據訂約各方所議定的安排作出付款。相關支付條款須不遜於貴公司與獨立第三方所訂立可資比較交易項下的該等支付條款。

–82–建泉融資函件

為進行盡職調查，吾等已盡可能就2023年至2025年進行的類似性質的交易隨機選取並獲得分別約15份樣本，為：(i) 貴集團（作為接受方）與獨立第三方（作為提供方）之間的過往發票╱合約；及(ii) 貴集團（作為接受方）與中鋁集團（作為提供方）於工程設計、

施工和監理服務供應協議項下的發票╱合約。吾等認為上述交易記錄屬充分、公平且具代表性，乃因其涵蓋合理範圍的服務，並由吾等隨機抽取。經審閱及比較後，吾注意到中鋁集團向貴集團提供的主要條款（如定價基準及付款條款）與獨立第三方提供方所

提供者基本一致。此外，由於工程設計、施工和監理服務的價格主要經參考相關市場價格或根據工程所在地的相關監管機構規定採用的招投標流程進行招標，吾等進一步要求貴公司提供有關該等招投標流程的文件。經審閱該等文件後，吾等注意到，按照招投標流程，各投標人均根據若干主要篩選標準（如資質、經驗及投標價）公平競標。

鑒於上述情況，吾等認為工程設計、施工和監理服務供應協議的條款乃按一般商業條款訂立且就獨立股東而言屬公平合理。

建議年度上限

下表列示(i)支出交易的實際過往金額；及(ii)工程設計、施工和監理服務供應協議項下

擬進行的支出交易的建議年度上限：

實際過往金額建議年度上限截止2025年

6月30日

2022年2023年2024年止六個月2026年2027年2028年

人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元支出交易總額54477629171177800088009600

吾等從上表中留意到，工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行的支出交易的實際金額自2023年至2024年間大幅飆升，增幅約達275.9%。經向董事作出查詢後，吾等知悉，該增長乃主要由於貴公司聚焦結構調整優化，加快產業迭代升級，於近年進一步加大投資。

–83–建泉融資函件

經參考貴公司過往的年報，吾等注意到，於2022年、2023年及2024年，貴集團完成的項目投資（不含股權投資）主要包括轉型升級項目建設、節能降耗、環境治理、資源獲

取及技術研發等方面的投資，支出分別約為人民幣48億元、人民幣66億元及人民幣135億元，顯示貴集團的項目投資支出於過去兩年呈明顯上升趨勢。

為評估建議年度上限的公平合理性，吾等已進一步要求貴公司提供貴集團主要礦山、氧化鋁及合金項目連同截至2025年其他升級改造等常規項目（「主要項目」）的未來發展資料，其中不包括處於規劃階段或可能未預見的項目。從貴集團提供的資料中，吾等注意到主要項目涵蓋資源獲取、轉型升級、綠色低碳、數智化等方面。目前，上述主要項目的預算投資總額預計接近人民幣200億元。根據主要項目當前的開發進度，預計工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行支出交易的建議年度上限於2026年將為

人民幣80億元，主要包括：若干新建氧化鋁項目約人民幣43億元、專用氫鋁項目約人民幣10億元、赤泥選鐵項目約人民幣6億元、再生鋁項目約人民幣3億元、數字化系統建設

約人民幣2億元等。經董事告知，根據十五五規劃，預計未來貴集團的固定資產投資將有明顯的增長。因此，工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行的支出交易將於2027年及2028年進一步較上年同期增長約10%。

鑒於：

(i) 吾等獨立研究顯示，中國鋁行業規模龐大且前景樂觀；

(ii) 貴集團在鋁行業的主導地位及具有集鋁土礦、能源、氧化鋁、原鋁及鋁合金產品

生產、技術研發及物流行業於一體的完整產業鏈的競爭優勢；

–84–建泉融資函件

(iii) 從貴集團提供的資料中，吾等注意到主要項目涵蓋資源獲取、轉型升級、綠色低碳、數智化等方面。目前，上述主要項目的預算投資總額預計接近人民幣200億元。根據主要項目當前的開發進度，預計工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行支出交易的建議年度上限於2026年將為人民幣80億元，主要包括：若干新建氧化鋁項目約人民幣43億元、專用氫鋁項目約人民幣10億元、赤泥選鐵項目

約人民幣6億元、再生鋁項目約人民幣3億元、數字化系統建設約人民幣2億元等。

經董事告知，根據十五五規劃，預計未來貴集團的固定資產投資將有明顯的增長。因此，工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行的支出交易將於2027年及2028年進一步較上年同期增長約10%；及

(iv) 誠如董事所述，鑒於貴集團當時的業務需求及戰略，2022年及2023年工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行的實際支出交易額相對較低屬例外情況。根據貴集團戰略發展規劃，貴集團項目投資支出從2023年約人民幣66億元攀升至

2024年約人民幣135億元，工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行的實際

支出交易額亦自2023年至2024年大幅飆升約275.9%，故2022年及2023年工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行的實際支出交易額不應作為建議年度上限的

有效參考，吾等認為工程設計、施工和監理服務供應協議項下擬進行支出交易的建議年度上限對獨立股東而言屬公平合理。

–85–建泉融資函件

4.內部控制及遵守香港上市規則

誠如董事會函件所述，貴集團已採納一系列內部控制措施監管持續關連交易。尤其是，貴公司的授權部門將收集及記錄獨立第三方收取的價格與利潤率信息，並至少每六個月查詢相關行業專業網站、行業專業機構報告或發佈的相關價格和利潤率信息，以及時跟進市場情況。在訂立具體協議前，貴公司的授權部門亦將審閱及評估具體交易條款和條件。關於上述事項，誠如本意見函件前文所述，吾等已進行抽樣檢查，並注意到貴集團與中鋁集團之間交易的主要條款大致符合與獨立第三方交易的條款。

此外，董事確認貴公司須遵守香港上市規則第14A.53及14A.55條規定，據此，(i)持續關連交易的總金額須受截至2028年12月31日止三個年度各年的建議年度上限規限；(ii)

產品和服務互供總協議及工程設計、施工和監理服務供應協議（連同各自的建議年度上限）

的條款須由獨立非執行董事每年進行審閱；及(iii)獨立非執行董事就產品和服務互供總

協議及工程設計、施工和監理服務供應協議（連同各自的建議年度上限）的條款所作年度審閱的詳情須納入貴公司後續刊發的年度報告及財務賬目。亦如香港上市規則第

14A.56條所規定，貴公司核數師須每年向董事會提供函件確認（其中包括）持續關連交

易在各重大方面均按照貴公司有關交易協議的條款及定價政策進行，且沒有超過建議年度上限。經董事確認，倘持續關連交易的總額超過建議年度上限，或產品和服務互供總協議及工程設計、施工和監理服務供應協議的條款有任何重大修訂，貴公司須遵守監管持續關連交易的香港上市規則的適用規定。

–86–建泉融資函件

為進行盡職調查，吾等已索要並獲得下列文件，內容有關（其中包括）持續關連交易：

(i) 貴公司審核委員會的年度工作報告；(ii) 貴公司監事會的年度工作報告；(iii)獨立

非執行董事出具的年度審核意見；及(iv) 貴公司核數師出具的年度確認函。根據吾等取得並審核報告╱確認函，吾等並未發現任何重大缺陷，且吾等注意到持續關連交易已受貴公司的監事會、獨立非執行董事以及貴公司之外聘核數師的定期監督。

鑒於(i) 貴集團設有涵蓋執行、管理以至高層監督各層面的有效內部監控措施，以及(ii)香港上市規則就持續關連交易的相關規定，持續關連交易將受到監管，故獨立股東的利益將受到保護。

推薦建議

經考慮上述因素及理由後，吾等認為(i)產品和服務互供總協議及工程設計、施工和監理服務供應協議之條款乃按一般商業條款訂立且就獨立股東而言屬公平合理；及(ii)持續關連交易符

合貴公司及股東的整體利益及於貴集團日常及一般業務中進行。因此，吾等建議獨立董事委員會向獨立股東推薦，以及吾等本身亦推薦獨立股東，投票贊成2025年第三次臨時股東會上提呈的各項決議案以批准持續關連交易。

此致中國鋁業股份有限公司獨立董事委員會及獨立股東台照代表建泉融資有限公司董事總經理忻若琪謹啟

2025年12月4日

忻若琪女士為建泉融資有限公司之持牌人兼負責人員，於證券及期貨事務監察委員會註冊從事證券及期貨條例項下第6類（就企業融資提供意見）受規管活動，具備逾20年企業融資經驗。

–87–建泉融資函件以下為獨立財務顧問建泉融資有限公司就新金融服務協議項下之存款服務向獨立董事委員會

及獨立股東發出的函件全文，以供載入本補充通函。

香港皇后大道中181號新紀元廣場低座21樓

敬啟者：

新金融服務協議項下之須予披露的交易及持續關連交易緒言

茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就新金融服務協議項下之存款服務向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司於2025年12月4日致股東之補充通函（「補充通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」），本意見函件為補充通函之一部分。除文義另有所指外，本意見函件所用詞彙具有補充通函「釋義」一節所賦予的相同涵義。

貴公司於2023年3月21日訂立原金融服務協議，以規管中鋁財務公司向貴集團提供金融服務。

鑒於原金融服務協議將於2025年12月31日屆滿，貴公司已於2025年10月27日與中鋁財務公司訂立新金融服務協議，以取代原有金融服務協議。

–88–建泉融資函件

根據董事會函件，新金融服務協議項下之存款服務構成香港上市規則第14章下貴公司的須予披露的交易及第14A章下貴公司的非豁免持續關連交易，且須遵守有關申報、公告及獨立股東批准的規定。

由余勁松先生、陳遠秀女士及李小斌先生（均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會已告成立，旨在就(i)新金融服務協議項下之存款服務的條款是否按一般商業條款訂立，就獨立股東而言是否屬公平合理；(ii)新金融服務協議的訂立是否符合貴公司及其股東的整體利益及

於貴集團日常及一般業務中進行；及(iii)獨立股東應如何於2025年第三次臨時股東會就批准

新金融服務協議的決議案投票，向獨立股東提供意見。吾等（建泉融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等之獨立性於最後實際可行日期，除(i)就(a) 貴公司一項須予披露的交易及關連交易（就此已刊發日期為2025年4月7日的補充通函）及(b)修訂貴公司若干持續關連交易之年度上限（就此已刊發日期為2024年11月4日的補充通函）；及(ii)就本次與中鋁財務公司於新金融服務協議項下存款服

務以及與中鋁集團進行若干之日常持續關連交易的現有委聘外，吾等與貴公司於過去兩年內概無任何業務關係。除就本委聘應付吾等之正常費用外，並不存在任何安排可讓吾等據此向貴公司及其附屬公司或董事、貴公司最高行政人員或主要股東（定義見香港上市規則）或

彼等任何聯繫人（定義見香港上市規則）收取任何費用或獲得利益。吾等認為，與貴公司或任何其他方並無任何關係或利益可合理地被視為影響吾等的獨立性，因此吾等認為，吾等可根據香港上市規則第13.84條獨立就新金融服務協議項下之存款服務提供意見。

–89–建泉融資函件吾等意見之基準

就新金融服務協議項下之存款服務達致意見時，吾等依賴貴公司管理層向吾等提供的資料及事實、表達的意見及作出的陳述。吾等已假設貴公司管理層向吾等提供的資料及事實、表達的意見及作出的陳述於作出時均屬真實、準確及完備，並直至補充通函日期在所有重大方面仍屬真實、準確及完備。吾等亦假設貴公司管理層在補充通函中發表的所有見解、意見、期望及意向的陳述乃經詳細查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑有任何重大事實或資料遭遺漏，亦無理由懷疑補充通函內所載資料及事實的真實性、準確性及完整性或向吾等提供的貴公司、其管理層及╱或顧問所發表意見之合理性。

董事已就補充通函內所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，補充通函內所載資料於所有重大方面均屬準確完備，且並無誤導或欺詐成份，當中亦無遺漏任何其他事實可致使補充通函或其所載任何陳述產生誤導。除本意見函件外，吾等（作為獨立財務顧問）概不會就補充通函任何部分內容承擔任何責任。

吾等認為，吾等已獲提供充足資料，以達致知情見解及為吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等概無獨立調查貴集團、中鋁集團、中鋁財務公司或彼等各自股東、附屬公司或聯繫人

的業務及事務或未來前景，亦無考慮新金融服務協議項下之存款服務對貴集團或股東造成的稅務影響。吾等之意見乃必然基於最後實際可行日期之市場、財務、經濟及其他現行狀況以及吾等所得資料。股東敬請留意，隨後發展（包括市場及經濟狀況出現變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，吾等概無責任考慮於最後實際可行日期後發生之事件並就此更新有關意見或更新、修改或重新確認吾等之意見。本意見函件所載事宜概不構成持有、出售或購入貴公司任何股份或任何其他證券之建議。

股東應留意，新金融服務協議項下之存款服務的建議上限關乎未來事件並基於截至2028年12月31日止的假設（未必會於整個期間保持有效）進行估計，並不代表新金融服務協議項下之存款服務將產生之收入或費用的預測。因此，對於新金融服務協議項下之存款服務將產生之實際收入或費用與建議上限之切合程度，吾等不發表意見。

–90–建泉融資函件

所考慮的主要因素及理由

於達致吾等有關新金融服務協議項下之存款服務的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1.新金融服務協議的背景及理由

貴集團的業務及財務概覽

以下為貴集團於截至2024年12月31日止兩個年度的主要經審計綜合財務資料概要，乃摘錄自貴公司截至2024年12月31日止年度的年度報告：

截至2024年截至2023年

12月31日止年度12月31日止年度

人民幣千元人民幣千元（經重述）收入237065629225319044本年淨利潤1938181912555903

如上表所述，貴集團截至2024年12月31日止年度的收入總額約為人民幣2371億元，較上年度增長約5.2%。於該回顧年度內，貴集團的淨利潤亦顯著增長，由截至2023年12月31日止年度的約人民幣126億元增至約人民幣194億元，增幅約為54.4%。

–91–建泉融資函件

誠如董事陳述，貴集團是中國鋁行業的頭部企業，綜合實力位居全球鋁行業前列。貴集團氧化鋁、精細氧化鋁、電解鋁、高純鋁和金屬鎵產能均位居全球第一，是集鋁土礦、煤炭等資源勘探開採，氧化鋁、原鋁、鋁合金及炭素產品生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，火力及新能源發電於一體的大型生產經營企業。為保持業務的持續發展，適應行業變化及挑戰，貴公司一直致力於優化產業佈局，創新驅動進步，綠色低碳發展。

有關中鋁財務公司的資料

如董事會函件所述，中鋁財務公司為一間在中國註冊成立的有限責任公司，為中鋁集團的附屬公司。中鋁財務公司的主要業務包括：吸收成員單位存款、辦理成員單位資金結算、貸款、票據貼現、票據承兌，辦理成員單位產品買方信貸，提供成員單位委託貸款、債券承銷、非融資性保函、財務顧問、信用鑒證及諮詢代理業務，從事同業拆借和固定收益類有價證券投資等。

中鋁財務公司的財務資料以下為基於2024年經審計財務報表的中鋁財務公司於截至2024年12月31日止兩個年度的

主要經審計財務資料概要：

截至2024年截至2023年

12月31日止年度12月31日止年度

人民幣千元人民幣千元收入586572529415本年淨利潤349448357061於2024年於2023年

12月31日12月31日

人民幣千元人民幣千元資產淨值62508186035592

–92–建泉融資函件

如上表所述，中鋁財務公司於截至2024年12月31日止年度錄得的收入及淨利潤分別約人民幣586.6百萬元及約人民幣349.4百萬元。於2024年12月31日，中鋁財務公司的資產淨值從2023年12月31日的約人民幣6035.6百萬元躍升至約人民幣6250.8百萬元。

中鋁財務公司的監管環境

根據吾等的獨立調查，吾等獲悉，作為中國非銀行金融機構，中鋁財務公司受嚴格的規則所規限並受國家金融監督管理總局的規管。根據國家金融監督管理總局頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》相關規定，中鋁財務公司建立健全公司治理架構，完善內部控制，規範業務活動，合規經營運作，並須遵守多項監管指標以確保資金安全，包括但不限於資本充足率、流動性比率、貸款餘額限額、投資總額限制、固定資產淨額限制等。

同時，其亦須按相關法規規定，向中國人民銀行存放一定比例的法定準備金。

經董事確認，據彼等所知，截至最後實際可行日期，中鋁財務公司並無任何違反中國相關法律、規則及規例的記錄。

中鋁財務公司的風險狀況

評估涉及將存款存入中鋁財務公司的潛在信貸風險時，吾等已考慮以下因素：

(a) 如上文所述，中鋁財務公司的營運受國家金融監督管理總局嚴格監管，並受相關的中國金融法規及規則所規限；

(b) 如本函件「中鋁財務公司的財務資料」一段所述，中鋁財務公司的財務狀況良好，截至2024年12月31日止年度，收入總額及淨利潤分別約為人民幣586.6百萬元及人民幣349.4百萬元，於2024年12月31日，資產淨值約為人民幣6250.8百萬元；

–93–建泉融資函件

(d) 經董事確認，據彼等所知，截至最後實際可行日期，中鋁財務公司並無任何違反中國相關法律、規則及規例的記錄；及

(e) 根據新金融服務協議，如中鋁財務公司未能按時足額向貴集團支付存款，貴集團有權終止新金融服務協議，並按照中國法律法規對中鋁財務公司應付的存款與貴集團在中鋁財務公司的貸款進行抵銷。

考慮到上述情況，吾等認同董事的觀點，即涉及將存款存入中鋁財務公司的潛在信貸風險屬可控。

新金融服務協議的理由及潛在裨益

據董事告知，貴公司與中鋁財務公司訂立新金融服務協議的理由如下：

1.透過中鋁財務公司進行的結算服務將加強貴公司對其附屬公司資金的集中管理

及縮短資金轉移時間，並且貴公司可以充分利用中鋁財務公司免費結算業務的優惠政策，適當增加在中鋁財務公司的結算服務量，減少貴公司的銀行手續費支出，其有利於降低貴集團的資金存量，加快資金週轉。

2.貴公司將部分資金存放在中鋁財務公司，由中鋁財務公司按照該貸款額度通過自

營貸款向貴公司的附屬公司提供融資支持，相關安排可以解決貴公司部分附屬公司的資金需求，便於貴公司通過中鋁財務公司對貴集團貸款額度及貸款對象進行統一管理。

3.貴集團存放於中鋁財務公司的存款的利率一般優於同期中國人民銀行就同類存款

頒佈的存款利率及同期中國主要商業銀行同類存款的存款利率，有利於改善貴公司資金收益的水平。

–94–建泉融資函件

4.中鋁財務公司憑借中鋁集團的背景支撐，具有較強的抗風險能力，貴公司將資金

存放於中鋁財務公司，可有效規避金融市場複雜多變的環境，有利於保障資金安全。

5.根據新金融服務協議，中鋁財務公司將提供綜合授信服務、貸款服務、票據承兌服務，票據貼現服務及擔保服務等融資服務，有關服務的利率須等於或低於中國主要商業銀行提供同期同類貸款的貸款利率，且貴公司不會以其自身資產提供任何擔保，令借貸程序較商業銀行的借貸程序更為方便快捷。

6.中鋁財務公司可作為貴公司的資金集中管理平台，平衡資金。透過中鋁財務公

司為貴公司附屬公司作出委託貸款安排，可取代貴公司附屬公司在外部金融機構的高息貸款，減少貴集團整體財務支出。

7.中鋁財務公司由國家金融監督管理總局規管，並根據及遵守該監管機構的規則及

營運要求提供其服務。此外，中鋁財務公司已建立完善的內部控制體系、業務管理措施及操作流程，以確保其內部控制體系有效運作。同時，貴公司定期評估中鋁財務公司的營運資格、業務活動及風險狀況，在符合監管機構規則與營運要求的前提下，實現有效的風險管控。

鑒於新金融服務協議項下擬進行的交易有利於優化貴集團財務管理、提高資金使用效

率、降低融資成本和融資風險，吾等認同董事的觀點，即訂立新金融服務協議符合貴公司及股東之整體利益及於貴集團一般及日常業務過程中進行。

–95–建泉融資函件

2.新金融服務協議的主要條款

日期為2025年10月27日的新金融服務協議的主要條款概述如下：

訂約方：(1)貴公司（作為接受方，為其本身並代表其附屬公司）；及

(2)中鋁財務公司（作為提供方）

有效期：協議為期三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止存款服務的性質： (a) 中鋁財務公司就貴集團之存款利率，在中國人民銀行統一頒佈的同期同類存款的存款利率上限範圍內，原則上不低於同期中國國內主要商業銀行同類存款利率。貴公司將自獨立商業銀行（包括但不限於中國銀行、中國農業銀行、中國工商銀行、中國建設銀行及交通銀行）獲取至少四份報價。

(b) 就存款服務而言，中鋁財務公司應保障貴集團的資金安全，在貴集團提出資金需求時及時足額予以兌付。

如中鋁財務公司未能按時足額向貴集團支付存款，貴集團有權終止新金融服務協議，並按照中國法律法規對中鋁財務公司應付的存款與貴集團在中鋁財務公司的貸款進行抵銷。

–96–建泉融資函件

如上所述，中鋁財務公司向貴集團提供的存款利率，將(i)在中國人民銀行頒佈的同期同類存款的存款利率上限範圍內；及(ii)不低於中國主要商業銀行同期同類存款的存款利率。就此而言，吾等已比較中國其他主要商業銀行（如交通銀行、中國工商銀行及中國招商銀行）與中鋁財務公司提供的存款利率，並注意到對於同期同類存款而言，中鋁財務公司提供的存款利率通常比中國其他主要商業銀行高出50個基點。

就存款服務而言，中鋁財務公司應保障貴集團的資金安全，在貴集團提出資金需求時在任何時候及時足額予以兌付。如中鋁財務公司未能按時足額向貴集團支付存款，貴集團有權終止新金融服務協議，並按照中國法律法規對中鋁財務公司應付的存款與貴集團在中鋁財務公司的貸款進行抵銷。吾等認為，該條款可降低將存款存入中鋁財務公司所涉及的潛在信貸風險，為貴集團提供額外保障。

此外，吾等獲悉，根據新金融服務協議，貴集團與中鋁財務公司之間的合作為非獨家合作。該條款可使貴集團根據自身情況靈活自主選擇其他金融機構提供的金融服務。

鑒於以上所述，吾等認為，新金融服務協議項下存款服務的條款乃按一般商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理。

3.建議上限

貴公司建議於新金融服務協議有效期內將貴集團存放於中鋁財務公司的每日最高存

款餘額（含應計利息）定為人民幣220億元（「最高存款餘額」）。

關於上述建議上限，吾等已考慮以下因素：

(a) 於截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月，貴集團存放於中鋁財務公司的每日最高存款餘額（含應計利息）分別約為人民幣142億元、人民

幣170億元及人民幣170億元，顯示貴集團對中鋁財務公司提供的存款服務有持續的大量需求；

–97–建泉融資函件

(b) 原金融服務協議的每日最高存款餘額（含應計利息）上限的最高歷史使用率接近

100%；

2024年12月31日的約人民幣207億元，並進一步攀升至2025年6月30日的約人民幣

254億元。董事預期貴集團的營運現金流將持續增長，其現金及現金等價物亦將隨之增加。原金融服務協議項下的每日最高存款餘額已無法滿足貴集團的需求；

(d) 根據新金融服務協議，貴集團可自主選擇其他金融機構提供的金融服務。此外，中鋁財務公司就貴集團之存款利率，將(i)在中國人民銀行頒佈的同期同類存款的存款利率上限以內；及(ii)不低於中國主要商業銀行同期同類存款的存款利率。

上述安排使貴集團能夠靈活選擇提供存款服務的金融機構的同時，也使貴集團可利用閒置現金獲得更高的利息收入；及

(e) 誠如董事所述，貴集團存放於中鋁財務公司的資金有助於加強資金集中管理及加快資金週轉，從而提高資金運用效率。

鑒於上述因素，吾等認為，新金融服務協議項下存款服務的建議上限就獨立股東而言屬公平合理。

–98–建泉融資函件

4.內部控制及遵守香港上市規則

如董事會函件所述，貴集團已採納多項內部控制措施以監管其持續關連交易。在與中鋁財務公司訂立任何存款安排前，貴公司將與中鋁財務公司及中國其他獨立商業銀行溝通，確保貴集團於中鋁財務公司的存款利率不低於該等中國商業銀行同期同類存款的利率。貴公司亦已制定《中國鋁業股份有限公司關於與中鋁財務有限責任公司關聯交易風險處置預案》，並每半年對中鋁財務公司進行風險評估。如本建議函件「新金融服務協議的主要條款」一節所披露，經吾等獨立審查及比較，吾等注意到對於同期同類存款而言，中鋁財務公司提供的存款利率通常比中國其他主要商業銀行高出50個基點。

同時，吾等對上述《中國鋁業股份有限公司關於與中鋁財務有限責任公司關聯交易風險處置預案》獨立細閱後，吾等注意到該預案以保障貴公司的資金安全為目標，對交易相關風險提出解決措施及資金保全方案。吾等進一步注意到，根據貴公司發佈的年度報告及中期報告，貴公司會定期進行風險評估與管理，以最大限度降低潛在風險。

此外，董事確認貴公司須遵守香港上市規則第14A.53及14A.55條規定，據此，(i) 貴集團存放於中鋁財務公司的每日最高存款餘額（含應計利息）須受新金融服務協議有效

期內的最高存款餘額約束；(ii)新金融服務協議的條款（以及建議上限）須經獨立非執行

董事每年審閱；及(iii)獨立非執行董事對新金融服務協議的條款（以及建議上限）進行年

度審閱之詳情須載入貴公司其後刊發之年度報告及財務賬目內。此外，香港上市規則

第14A.56條亦規定，貴公司核數師須每年致函董事會確認（其中包括）新金融服務協議

項下之存款服務在各重大方面均按照貴公司相關協議的條款及定價政策進行，且最高存款餘額不能超出上限。經董事確認，倘貴集團存放於中鋁財務公司的每日最高存款餘額（含應計利息）超過最高存款餘額，或新金融服務協議的條款（以及建議上限）有任何重大修訂，貴公司須遵守監管持續關連交易的香港上市規則的適用規定。

–99–建泉融資函件

為進行盡職調查，吾等已索要並獲得下列文件，內容有關（其中包括）持續關連交易：

(i)　貴公司審核委員會的年度工作報告；(ii)　貴公司監事會的年度工作報告；(iii)獨立

非執行董事出具的年度審核意見；及(iv)　貴公司核數師出具的年度確認函。根據上述吾等獲得並已審閱的報告╱確認函，吾等未發現任何重大缺失，並注意到貴集團持續關連交易已受貴公司的監事會、獨立非執行董事以及貴公司之外聘核數師的定期監督。

鑒於(i)　貴集團有效的內部控制措施，涵蓋從執行、風險評估與管理以至高層監督的全面範圍，及(ii)香港上市規則就持續關連交易的相關規定，新金融服務協議項下的存款服務將受到監管，故獨立股東的利益將受到保護。

推薦建議

經考慮上述因素及理由後，吾等認為(i)新金融服務協議項下存款服務之條款屬正常商業條款並對獨立股東而言屬公平合理；及(ii)新金融服務協議的訂立符合貴公司及其股東之整體利

益及於貴集團日常及一般業務中進行。因此，吾等建議獨立董事委員會向獨立股東建議就擬於2025年第三次臨時股東會上提呈之決議案投贊成票，以批准新金融服務協議項下的存款服務，且吾等亦建議獨立股東就此投贊成票。

此致中國鋁業股份有限公司獨立董事委員會及獨立股東台照代表建泉融資有限公司董事總經理忻若琪謹啟

2025年12月4日

–100–附錄一有關盈利預測之申報核數師函件

以下為安永會計師事務所發出的報告全文，以供收錄於本補充通函內。

2025年11月25日

中華人民共和國北京市海淀區西直門北大街62號中國鋁業股份有限公司董事申報會計師就雲南雲鋁湧鑫鋁業有限公司及雲南雲鋁潤鑫鋁業有限公司股權估值之折現現金流量預測出具的報告

敬啟者：

吾等獲委任就中聯資產評估集團有限公司編製之日期為2025年11月19日的內容有關雲南雲鋁湧鑫鋁業有限公司及雲南雲鋁潤鑫鋁業有限公司於2024年12月31日之估值所倚賴貼現現金流

量預測（「預測」）計算的算術準確性出具報告。該估值載於中國鋁業股份有限公司（「本公司」）日期為2025年11月25日之公告（「該公告」），內容涉及雲南鋁業股份有限公司（本公司之附屬公司）收購雲南雲鋁湧鑫鋁業有限公司28.7425%股權及雲南雲鋁潤鑫鋁業有限公司27.3137%股權之事宜。根據預測進行的估值被香港聯合交易所有限公司視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61段項下的盈利預測。

董事責任

貴公司董事（「董事」）對預測負全責。預測使用一套基礎和假設（「假設」）擬備，董事對假設的完整性、合理性和有效性負全責。假設載於估值報告題為「評估假設」一節。

–101–附錄一有關盈利預測之申報核數師函件我們的獨立性和質量控制

我們遵守香港會計師公會（「會計師公會」）頒佈的職業會計師道德守則中對獨立性及其他職業

道德的要求，有關要求基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業行為的基本原則而制定的。

本所應用香港質量管理準則第1號「會計師事務所對執行財務報表審計和審閱、其他鑒證和相

關服務業務實施的質量管理」，其要求會計師事務所設計、實施和運作質量管理體系，包括遵守道德要求、專業標準以及適用法律及監管要求的政策或程序。

申報會計師的責任吾等的責任乃根據吾等的工作對預測計算的算術準確性發表意見。預測不涉及會計政策的採納。

吾等根據香港會計師公會所頒佈的香港鑒證業務準則第3000號（經修訂）「歷史財務資料審計

或審閱以外的鑒證業務」進行吾等的工作。該準則規定吾等規劃及進行吾等的工作，以合理確定就有關計算的算術準確性而言，董事是否已按董事所採納的假設妥善編製預測。吾等的工作主要包括檢查根據董事作出的假設所編製預測計算的算術準確性。吾等的工作範圍遠小於根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則所進行的審計。因此，吾等不發表審計意見。

–102–附錄一有關盈利預測之申報核數師函件

吾等不會就預測所依據假設的適當性及有效性作出報告，因此，吾等不就此發表意見。吾等的工作不構成對目標公司進行的任何估值。編製預測所使用的假設包括對可能發生或可能不會發生的未來事件及管理層行動的假設。即使預期的事件和行動確實發生，實際結果仍然可能與預測不同，而且差異可能屬重大。吾等所執行的工作僅用於根據上市規則第14.60A(2)段的規定向閣下報告，並無其他目的。吾等不就吾等的工作或吾等的工作所引起或與之有關的任何事項對任何其他人士承擔任何責任。

意見

基於以上所述，吾等認為，就預測計算的算術準確性而言，預測在所有重大方面根據董事所採用的假設適當擬備。

執業會計師香港

2025年11月25日

–103–附錄二有關盈利預測之董事會函件

以下為董事會所編製日期為2025年11月25日之函件全文，以供載入本補充通函。

致：香港聯合交易所有限公司上市科香港中環康樂廣場8號交易廣場2期12樓

敬啟者：

公司：中國鋁業股份有限公司（「本公司」）

有關：盈利預測－香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）第14.60A(3)條所要求的確認函

茲提述本公司日期為2025年11月25日的公告，當中提及中聯資產評估集團有限公司（「評估師」）分別對雲南雲鋁湧鑫鋁業有限公司及雲南雲鋁潤鑫鋁業有限公司股東全部權益價值採用收益

法進行評估而編製的日期為2025年11月19日的評估報告（「評估報告」）。

本公司董事會已審閱並與評估師就上述評估之基準及假設進行討論。本公司董事會亦曾考慮本公司申報核數師安永會計師事務所就該等評估報告所基於的折現未來估計現金流量之數學計算和編製於2025年11月25日所發出的報告。

根據香港上市規則第14.60A(3)條的要求，本公司董事會確認上述評估報告所使用的盈利預測乃經其適當及審慎查詢後方行制訂。

中國鋁業股份有限公司董事會

2025年11月25日

–104–附錄三一般資料

1.責任聲明

本補充通函載有根據香港上市規則的規定提供的有關本公司的資料。董事願就本補充通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，且在做出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本補充通函所載資料於所有重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，且無遺漏任何其他事實，以致其所載任何聲明有所誤導。

2.權益披露

董事及最高行政人員於股份、相關股份及債券中的權益及淡倉佔本公司

持有本公司已發行A股總數

姓名於本公司的職務權益性質 A股數目之百分比

蔣濤執行董事、副總經理實益擁有人230000股0.00174%

配偶權益附註4000股0.00003%

總計╱╱234000股0.00177%

附註：蔣濤先生的配偶施碧瓊女士直接持有本公司4000股A股。根據證券及期貨條例，蔣濤先生被視為於施碧瓊女士持有的本公司4000股A股中擁有權益。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事、最高行政人員或彼等各自的聯繫人概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股

份或債券證中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所；

或(b)根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公司備存的登記冊內；或(c)根據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。

–105–附錄三一般資料

本公司董事毛世清先生現同時於中鋁集團任職。除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事、最高行政人員或彼等各自的聯繫人在其他公司同時擔任董事或雇員，而該公司在本公司股份或相關股份中持有根據證券及期貨條例第XV部第2和第

3分部須向本公司披露的權益或淡倉。

3.重大不利變動於最後實際可行日期，據董事所知，自2024年12月31日（即本公司最近期公布經審計賬目的結算日）以來，本集團的財政或經營狀況概無任何重大不利變動。

4.專家及同意書

以下各專家已就本補充通函的刊發提供書面同意書，同意按照本補充通函所載形式及內容轉載其意見並引述其名稱，且迄今並無撤回其書面同意書。

於本補充通函內提供意見或建議的各專業人士的資格如下：

名稱資格結論或意見日期建泉融資一家根據證券及期貨條例可從事第1類（證2025年12月4日券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團

安永會計師事務所執業會計師，香港2025年11月25日中聯評估合資格中國評估師2025年11月19日

於最後實際可行日期，上述各專家概無於本集團任何成員公司中實益擁有任何股權，或可認購或提名他人認購本集團任何成員公司持有投票權的股份、可換股證券、認股

權證、購股權或衍生證券的權利（不論在法律上可強制執行與否）。

–106–附錄三一般資料於最後實際可行日期，上述各專家概無自2024年12月31日（即本公司最近期公布經審計賬目的結算日）以來，於本集團任何成員公司所買賣或租賃或建議買賣或租賃的任何資產中，擁有任何直接或間接權益。

5.服務合約

於最後實際可行日期，董事概無與本公司或本集團任何其他成員公司訂立或擬訂立倘不作出賠償（法定賠償除外）則本集團不可於一年內終止的服務合約。

6.董事於本集團資產或合約的權益於最後實際可行日期，董事概無在本集團任何成員公司自2024年12月31日（即本公司最近期公佈經審計賬目的結算日）以來所買賣或租賃或擬買賣或租賃的任何資產中擁有任何權益。於最後實際可行日期，董事概無與本集團業務有重大關係的任何合約或安排（於最後實際可行日期仍然生效）中擁有重大權益。

7.董事於競爭業務中的權益

於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人（定義見香港上市規則）於直接或間接與本集團業務競爭或可能與本集團業務競爭的業務中擁有權益（除擔任董事外），猶如其每人均為控股股東而須根據香港上市規則第8.10條須作披露者。

8.其他資料

(1)本公司註冊地址位於中華人民共和國北京市海淀區西直門北大街62號。

(2) 本公司H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后

大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。

(3)本補充通函備有中英文本，除特別說明外，如有歧義，概以英文為準。

–107–附錄三一般資料

9.網上展示文件

下列文件的副本將自本補充通函日期起至2025年12月18日止（包括該日）刊載於香港聯

交所網站（https://www.hkexnews.hk）及本公司網站（http://www.chalco.com.cn）：

(1)獨立董事委員會函件，全文載於本補充通函；

(2)建泉融資函件，全文載於本補充通函；

(3)本附錄所述的建泉融資同意書；

(4)有關日常性持續關連交易的首份協議、原補充協議及新補充協議；

(5)原固定資產租賃框架協議及新固定資產租賃框架協議；及

(6)原金融服務協議及新金融服務協議。

–108–臨時股東會補充通告臨時股東會補充通告

茲提述中國鋁業股份有限公司（「本公司」）日期為2025年11月7日的2025年第三次臨時股東會（「臨時股東會」）通告（「通告」）及通函（「通函」），當中載列臨時股東會的舉行時間、地點及於臨時股東會上提呈供本公司股東（「股東」）審議批准的決議案詳情。

根據本公司之公司章程的規定，召開股東會，單獨或合併持有本公司1%以上股份的股東，有權向本公司提出臨時提案。據此，本公司控股股東中國鋁業集團有限公司（於本補充通告日期直接及間接持有本公司約33.55%的股份）提出1項臨時提案並書面提交臨時股東會召集人。

根據有關法律法規和本公司之公司章程的相關規定，上述臨時提案將提交本公司臨時股東會進行審議。

茲補充通告本公司將於2025年12月22日（星期一）下午2時正在中國北京市海淀區西直門北大

街62號本公司會議室舉行臨時股東會，除通告所載決議案外，亦審議及酌情批准由本公司控股股東中國鋁業集團有限公司提議增加的以下決議案（除非文義另有所指，否則本補充通告所用詞彙與通函界定者具有相同涵義）：

–109–臨時股東會補充通告普通決議案

1.審議及批准雲鋁股份收購附屬公司少數股權的決議案。

承董事會命中國鋁業股份有限公司葛小雷公司秘書

中國?北京

2025年12月4日

*僅供識別

附註：

(a) 有關以上決議案的詳情載於本公司日期為2025年12月4日的補充通函。

(b) 經修訂臨時股東會代理人委託書（「經修訂臨時股東會代理人委託書」）已登載於香港聯交所網站

(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.chalco.com.cn)。

有意委託代理人出席臨時股東會的股東並就通告及本補充通告所載決議案進行投票的股東，務請按經修訂臨時股東會代理人委託書上列印的指示將其填妥且最遲須於臨時股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達。填妥及交回經修訂臨時股東會代理人委託書後，閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。

暫停辦理過戶登記手續以及其他有關臨時股東會的事項，請參閱本公司日期為2025年11月7日的臨時股東會通告及通函。

–110–

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