北京金诚同达律师事务所关于

中国铝业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的法律意见书

金证法意[2025]字1119第0981号

北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004

电话：010-57068585 传真：010-85150267

目录

释义.. 2

正文. 5

一、本次解除限售和本次回购注销、回购价格调整的批准和授权. 5

二、本次解除限售的相关情况 .8

（一）本次激励计划预留授予部分第二个限售期即将届满. 8

（二）本次解除限售条件已成就. 9

（三）本次解除限售的激励对象及数量. .11

三、本次回购注销、回购价格调整的具体情况.. .12

（一）回购人员及回购数量 .12

（二）本次回购价格的调整事由及方法. .13

四、结论意见 .14

释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义:

本所 指 北京金诚同达律师事务所

中国铝业/公司/上市公司 指 中国铝业股份有限公司

激励计划 指 中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划

本次解除限售 指 中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就

本次回购注销 指 中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

本次回购注销、回购价格调整 指 中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整限制性股票回购价格

限制性股票 指 公司根据激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售

激励对象 指 激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨于

授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《激励计划》 指 《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》

《激励计划（草案）》 指 《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

《实施考核管理办法》 指 《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

北京金诚同达律师事务所

关于中国铝业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的法律意见书

金证法意[2025]字1119第0981号

致：中国铝业股份有限公司

本所接受公司的委托，作为激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，就公司本次解除限售和本次回购注销、回购价格调整的相关事项，出具本法律意见书。

本所律师声明:

1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断;

3．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并保证所提供的文件资料真实、准确,复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒;

4．本所同意公司将本法律意见书作为其本次解除限售和本次回购注销、回购价格调整的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任;

5．本法律意见书仅就与本次解除限售和本次回购注销、回购价格调整有关的法律问题发表意见，并不对本次解除限售和本次回购注销、回购价格调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证;

6．本法律意见书仅供本次解除限售和本次回购注销、回购价格调整之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次解除限售和本次回购注销、回购价格调整的相关事项出具法律意见如下:

正文

一、本次解除限售和本次回购注销、回购价格调整的批准和授权

1．2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2．2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

3．2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2 名拟激励对象的反馈,经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致,监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反映。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

4．2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议,审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

5．2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号:临2022-022）,公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国资委《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

6．2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

7．2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。

8．2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

9．2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。2022年6月15日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-035）。

10．2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

11．2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。2022年12月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-067）。

12．2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避对相关议案的表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

13．2024年6月3日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

14．2024年7月30日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

15.2024年11月19日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关

联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

16.2025年5月28日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

17.2025年11月24日、11月25日，公司分别召开第九届董事会薪酬委员会第一次会议、第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司董事会薪酬委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

本所律师认为，公司已就本次解除限售和本次回购注销、回购价格调整事项取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的相关情况

（一）本次激励计划预留授予部分第二个限售期即将届满

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在第二个解除限售期符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年11月24日、登记日为2022年12月23日，限售期为2022年12月23日至2025年12月22日，该部分限制性股票的第二个限售期即将届满。

（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划》的相关规定及《中国铝业股份有限公司2023年年度报告》《中国铝业股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2024）第10025号）、《中国铝业股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2024）第0600号）以及公司第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过的相关议案等文件，本次解除限售条件及对应的完成情况如下:

序号 解除限售条件 完成情况

l 公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4）法律法规规定不得实行股权激励的;(5）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足本项解除限售条件。

2 激励对象未发生以下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足本项解除限售条件。

3 公司业绩考核要求:（1）预留授予部分第二个解除限售期业绩考核目标: 以2020年业绩为基数，2023年公司归母扣非净利润复合增长率156.18%，不低于75%，

解除限售期 业绩考核目标 且不低于对标企业75分位值水平58.52%;2023年公司净资产现金回报率(EOE)51.61%，不低于28.5%，且不低于对标企业75分位值水平29.74%;2023年公司EVA实际完成98亿元，高于董事会下发的年度的EVA考核目标18.8亿元。公司层面业绩考核条件已达到考核目标。

预留授予第二个解除限售期 以2020年业绩为基数，2023年公司归母扣非净利润复合增长率不低于75%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2023年公司净资产现金回报率（EOE）不低于28.5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标。

注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算术平均。②在计算EOE指标时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。（2）解除限售考核对标企业选择公司选取与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领域相关性较高的可比上市公司作为对标样本，共计15家，对标企业如下:

证券代码 证券简称 证券代码 证券简称

000060.SZ 中金岭南 002460.SZ 赣锋锂业

000630.SZ 铜陵有色 002532.SZ 天山铝业

000807.SZ 云铝股份 600111.SH 北方稀土

000878.SZ 云南铜业 600219.SH 南山铝业

000933.SZ 神火股份 600362.SH 江西铜业

000960.SZ 锡业股份 601212.SH 白银有色

002203.SZ 海亮股份 603799.SH 华友钻业

01378.HK 中国宏桥

在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

4 个人绩效考核:激励对象个人考核按照《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，考 本次激励计划预留授予限制性股票激励对象276人，其中:

评结果（S）划分为3个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度,个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表: 263名激励对象2023年度绩效得分均为80分及以上，当期标准系数为1.0，可解除限售当期全部限制性股票;7名激励对象因退休或不受个人控制的岗位调动离职，可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售当期部分限制性股票，剩余未解除限售部分已由公司回购注销处理;6名激励对象因死亡或主动离职等原因,不再符合激励条件,本次不予办理解除限售，已由公司回购注销处理。综上，本次共有270名激励对象符合解除限售条件，可解除限制性股票数量为7,742,752股。

标准系数 1.0 0.9 0

（三）本次解除限售的激励对象及数量

根据《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为270人，可解除限售的限制性股票数量为7,742,752股，约占目前公司总股本的0.045%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销、回购价格调整的具体情况

公司于2025年5月28日召开的第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，后因公司连续办理限制性股票首次授予部分第二期解锁、派发2024年末期股息及2025年中期股息等事项，前述回购注销一直未能予以实施。鉴于前述情况，并结合部分激励对象的最新变动及公司派发2025年中期股息后应对限制性股票回购价格进行相应调整的情况，公司于2025年11月24日、11月25日分别召开第九届董事会薪酬委员会第一次会议、第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整,并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，具体情况如下:

（一）回购人员及回购数量

根据核查结果，公司拟回购15 名激励对象（均为首次授予）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计660,751股，具体情况如下:

序号 回购类型 回购价格确定原则 回购人数 回购数量（股）

1 退休 按照调整后的回购价格+同期银行定期存款利息进行回购 7人 (首次授予) 34,536

2 因客观原因与公司解除劳动关系 1人 (首次授予) 4,255

3 主动离职 按照调整后的回购价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）敦低值进行回购 2人 (首次授予) 176,400

4 负面情形退出 5人(首次授予) 445,560

合计 15人(首次授予) 660,751

据此，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为660,751股。

（二）本次回购价格的调整事由及方法

1．调整事由

公司于2025年6月26日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》，根据股东会的授权，公司于2025年8月27日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》，并于2025年10月11日披露了《中国铝业股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：临2025-056），公司按每股人民币0.123元（含税）向全体股东派发2025年中期股息。公司已于2025年10月17日完成2025年中期股息派发工作。

鉴于上述情况，公司董事会根据公司2022第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，对本次回购注销的回购价格进行相应调整。

2．调整方法

根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息时回购价格的调整方法如下:

P=Po-V，其中：Po为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票调整后的回购价格=2.72-0.123～人民币2.60 元/股；预留授予限制性股票调整后的回购价格=1.88-0.123～人民币1.76元/股。

据此，本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.72元/股调

整为人民币 2.60 元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币1.88元/股调整为人民币1.76元/股。

本所律师认为，本次回购注销、回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为:

1.公司已就本次解除限售事项取得必要的批准和授权。公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

2.公司已就本次回购注销、回购价格调整事项取得必要的批准和授权。公司本次回购注销、回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司后续应按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续，并及时履行信息披露义务。

本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的法律意见书》之签署页)

北京金诚同达律师事务所(盖章)

负责人: (签字)

杨晨:

经办律师: (签字)

关军:

晏海丹:

2o25年1月25日