北京金诚同达律师事务所关于

中国铝业股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

金证法意[2025]字1217第1060号

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北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

金证法意[2025]字1217第1060号

致：中国铝业股份有限公司

受中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席中国铝业2025年第三次临时股东会并对会议的相关事项出具法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在本次会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的相关材料，并对股东会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证和核验

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下:

一、本次会议的召集和召开程序

中国铝业2025年第三次临时股东会经公司第九届董事会第五次会议决议召开，并分别在中国大陆、中国香港地区依法进行了信息披露:

于2025年11月7日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）公告了《中国铝业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），于2025年12月4日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《中国铝业股份有限公司关于2025年第三次临时股东会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）。前述《会议通知》及《临时提案公告》已列明召开本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。

于2025年11月6日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告了《2025年第三次临时股东会通告》及相关委托表格和回执等文件，于2025年12月3日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告了《临时股东会补充通告》及经修订委托表格等文件（以下合称“H股公告”）。H股公告已列明召开本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。

1．会议召集人:

公司董事会。

2．会议召开方式:

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

3．现场会议召开时间、地点:

本次会议于2025年12月22日下午14:00在中国北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业总部办公楼会议室召开。

4．网络投票时间:

（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月22日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

（2）通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年12月22日9:15-15:00期间的任意时间。

经审查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席本次会议人员的资格

根据《会议通知》，有权参加本次会议的人员为于股权登记日2025年12月16日登记在册的公司A股、H股股东或其授权代表，公司董事、高级管理人员，以及公司聘请的律师等。

中国铝业控股股东中国铝业集团有限公司及其附属公司包头铝业 (集团)有限责任公司、中铝资产经营管理有限公司及中铝海外控股有限公司需回避对本次股东会全部五项议案（含分项表决议案）的表决，因此，前述股东所持公司股份共5,756,342,548股无表决权。

1．现场出席2025年第三次临时股东会的股东及授权代表共6人，代表有表决权股份数为1,579,853,045股，占公司有表决权股份总数的13.86%。其中，A股股东及授权代表5人，代表有表决权股份7,178,800股，占公司有表决权股份总数的0.06%；H股股东及授权代表1人，代表有表决权股份1,572,674,245股，占公司有表决权股份总数的13.80%。

现场出席本次股东会的股东名称、持股数量与《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东授权代表所持授权手续合法有效，出席本次会议人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

2．通过上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行网络投票的A股股东共2,461名，代表有表决权股份2,173,670,030股，占公司有表决权股份总数的19.07%。

综上，参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代表共2,467人，代表

有表决权股份数3,753,523,075股，占公司有表决权股份总数的32.93%。

经核查，出席本次股东会的部分股东以网络投票方式进行投票表决，股东资格由上海证券交易所身份验证机构验证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，现场出席或列席本次股东会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次会议的提案

根据《会议通知》《临时提案公告》及会议相关材料，本次会议审议的议案为:

（一）逐项审议关于公司拟与中铝集团续签持续关联交易相关协议及该等交易于2026-2028年交易上限额度的议案

1．审议关于公司与中铝集团于社会和生活后勤服务供应协议项下的持续关联交易

2．审议关于公司与中铝集团于产品和服务互供总协议项下的持续关联交易

3．审议关于公司与中铝集团于矿石供应协议项下的持续关联交易

4．审议关于公司与中铝集团于工程设计、施工和监理服务供应协议项下的持续关联交易

5．审议关于公司与中铝集团于土地使用权租赁协议项下的持续关联交易

6．审议关于公司与中铝集团于固定资产租赁框架协议项下的持续关联交易

7．审议关于公司与中铝集团于综合服务总协议项下的持续关联交易

（二）审议关于公司拟与中铝财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨持续关联交易的议案

(三）审议关于公司拟与中铝融资租赁有限公司续签《融资租赁合作框架协议》暨持续关联交易的议案

(四）审议关于公司拟与中铝商业保理有限公司续签《保理合作框架协议》暨持续关联交易的议案

(五）审议关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案

经审查，本次会议审议的事项与《会议通知》《临时提案公告》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次会议的表决方式、表决程序和表决结果

本次会议按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。

网络投票表决结束后,根据上证所信息网络有限公司提供的本次会议网络投票的资料，最终表决结果如下:

（一）议案一：逐项审议关于公司拟与中铝集团续签持续关联交易相关协议及该等交易于2026-2028年交易上限额度的议案

议案1.01 审议关于公司与中铝集团于社会和生活后勤服务供应协议项下的持续关联交易

同意票数 占有表决权股份总数(%) 反对票数 占有表决权股份总数(%) 弃权票数 占有表决权股份总数(%)

3,750,771,262 99.9270 2,094,299 0.0557 647,514 0.0173

其中，中小股东表决情况如下:

同意票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 反对票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 弃权票数 占中小股东有表决权股份总数(%)

2,178,123,017 99.8750 2,094,299 0.0960 631,514 0.0290

议案1.02 审议关于公司与中铝集团于产品和服务互供总协议项下的持续关

联交易

同意票数 占有表决权股份总数(%) 反对票数 占有表决权股份总数(%) 弃权票数 占有表决权股份总数(%)

3,750,704,662 99.9252 2,278,999 0.0607 529,414 0.0141

其中，中小股东表决情况如下:

同意票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 反对票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 弃权票数 占中小股东有表决权股份总数(%)

2,178,056,417 99.8719 2,278,999 0.1045 513,414 0.0236

议案1.03 审议关于公司与中铝集团于矿石供应协议项下的持续关联交易

同意票数 占有表决权股份总数(%) 反对票数 占有表决权股份总数(%) 弃权票数 占有表决权股份总数(%)

3,750,875,962 99.9297 2,125,199 0.0567 511,914 0.0136

其中，中小股东表决情况如下:

同意票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 反对票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 弃权票数 占中小股东有表决权股份总数(%)

2,178,227,717 99.8798 2,125,199 0.0974 495,914 0.0228

议案1.04 审议关于公司与中铝集团于工程设计、施工和监理服务供应协议项下的持续关联交易

同意票数 占有表决权股份总数(%) 反对票数 占有表决权股份总数(%) 弃权票数 占有表决权股份总数(%)

3,750,813,262 99.9281 2,118,999 0.0564 580,814 0.0155

其中，中小股东表决情况如下:

同意票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 反对票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 弃权票数 占中小股东有表决权股份总数(%)

2,178,165,017 99.8769 2,118,999 0.0971 564,814 0.0260

议案1.05 审议关于公司与中铝集团于土地使用权租赁协议项下的持续关联交易

同意票数 占有表决权股份总数(%) 反对票数 占有表决权股份总数(%) 弃权票数 占有表决权股份总数(%)

3,750,852,562 99.9291 2,129,399 0.0568 531,114 0.0141

其中，中小股东表决情况如下:

同意票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 反对票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 弃权票数 占中小股东有表决权股份总数(%)

2,178,204,317 99.8787 2,129,399 0.0976 515,114 0.0237

议案1.06 审议关于公司与中铝集团于固定资产租赁框架协议项下的持续关联交易

同意票数 占有表决权股份总数(%) 反对票数 占有表决权股份总数(%) 弃权票数 占有表决权股份总数(%)

3,750,759,860 99.9266 2,152,699 0.0574 600,516 0.0160

其中，中小股东表决情况如下:

同意票数 占中小股东有表决权股份总数（%) 反对票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 弃权票数 占中小股东有表决权股份总数(%)

2,178,111,615 99.8744 2,152,699 0.0987 584,516 0.0269

议案1.07 审议关于公司与中铝集团于综合服务总协议项下的持续关联交易

同意票数 占有表决权股份总数(%) 反对票数 占有表决权股份总数(%) 弃权票数 占有表决权股份总数(%)

3,750,833,160 99.9286 2,154,399 0.0574 525,516 0.0140

其中，中小股东表决情况如下:

同意票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 反对票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 弃权票数 占中小股东有表决权股份总数(%)

2,178,184,915 99.8778 2,154,399 0.0987 509,516 0.0235

（二）议案二审议关于公司拟与中铝财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨持续关联交易的议案

同意票数 占有表决权股份总数(%) 反对票数 占有表决权股份总数(%) 弃权票数 占有表决权股份总数(%)

2,745,325,430 73.1400 1,007,650,429 26.8454 547,216 0.0146

其中，中小股东表决情况如下:

同意票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 反对票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 弃权票数 占中小股东有表决权股份总数(%)

1,992,169,577 91.3483 188,148,037 8.6272 531,216 0.0245

（三）议案三 审议关于公司拟与中铝融资租赁有限公司续签《融资租赁合作框架协议》暨持续关联交易的议案

同意票数 占有表决权股份总数(%) 反对票数 占有表决权股份总数(%) 弃权票数 占有表决权股份总数(%)

3,750,770,160 99.9267 2,141,599 0.0570 611,316 0.0163

其中，中小股东表决情况如下:

同意票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 反对票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 弃权票数 占中小股东有表决权股份总数(%)

2,178,111,915 99.8745 2,141,599 0.0982 595,316 0.0273

（四）议案四 审议关于公司拟与中铝商业保理有限公司续签《保理合作框架协议》暨持续关联交易的议案

同意票数 占有表决权股份总数(%) 反对票数 占有表决权股份总数(%) 弃权票数 占有表决权股份总数(%)

3,750,695,660 99.9249 2,113,099 0.0563 704,316 0.0188

其中，中小股东表决情况如下:

同意票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 反对票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 弃权票数 占中小股东有表决权股份总数(%)

2,178,047,415 99.8715 2,113,099 0.0968 688,316 0.0317

（五）议案五 审议关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案

同意票数 占有表决权股份总数(%) 反对票数 占有表决权股份总数(%) 弃权票数 占有表决权股份总数(%)

3,751,132,860 99.9366 1,783,399 0.0475 596,816 0.0159

其中，中小股东表决情况如下:

同意票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 反对票数 占中小股东有表决权股份总数(%) 弃权票数 占中小股东有表决权股份总数(%)

2,178,484,615 99.8915 1,783,399 0.0817 580,816 0.0268

经审查，本次会议的表决方式、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序等事宜均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次会议的表决结果合法、有效。

(以下无正文)

(本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页)

北京金诚同达律师事务所 (盖章)

负责人:

经办律师: (签字)

杨晨:

唐莉:

晏海丹:

2025年12月22日