中国铝业:中国铝业H股公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內

容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的

任何損失承擔任何責任。

公告關連交易中鋁物流收購雲鋁物流股權

董事會謹此宣佈，於2026年4月2日，雲鋁股份與中鋁物流訂立股權轉讓協議，據此，中鋁物流擬通過非公開協議方式以現金收購雲鋁股份持有的雲鋁物流51%股權。本次收購完成後，中鋁物流及雲鋁股份將分別持有雲鋁物流51%及49%股權，雲鋁物流將成為中鋁物流之附屬公司，其財務業績將合併到中鋁物流賬目中。

於本公告日期，中鋁集團為本公司的控股股東，雲鋁股份為中鋁集團之30%受控公司，雲鋁物流為雲鋁股份的全資附屬公司。因此，雲鋁股份根據香港上市規則為本公司的關連人士，故本次收購構成香港上市規則第 14A章下的關連交易。由於股權轉讓協議項下擬進行的交易的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）超過0.1%但低於5%，故該交易須遵守香港上市規則第 14A章項下有關申報及公告規定，但豁免獨立股東批准的規定。

–1–1.緒言

2.股權轉讓協議

(1)日期

2026年4月2日

(2)訂約方

(a) 雲鋁股份（作為標的股權的出售方）；及

(b) 中鋁物流（作為標的股權的收購方）。

(3)交易性質中鋁物流通過非公開協議方式以現金收購雲鋁股份持有的雲

鋁物流51%股權。

(4)本次收購的前提條件

(a) 雲鋁股份依法就股權轉讓協議所涉及標的股權轉讓方案及

股權轉讓事宜已根據中國法律履行了法定批准、許可或備案程序。

(b) 雲鋁股份簽署股權轉讓協議不會導致雲鋁股份或雲鋁物流違反其已與任意第三方簽訂的相關合同的約定或使相關合同的履行成為不可能。雲鋁股份就簽署股權轉讓協議已經取得相關任意第三方的書面同意的情況除外。

– 2 –(c) 雲鋁股份所享有的標的股權權屬清晰，雲鋁物流對其所有的資產及權益權屬清晰，不存在任意第三方對前述標的股權或雲鋁物流資產及權益主張所有權、優先權或其他權益

等可能導致本次轉讓無效或造成雲鋁物流、中鋁物流損失的情形。雲鋁股份及雲鋁物流已經取得相關任意第三方的書面同意的情況除外。

(d) 中鋁物流依股權轉讓協議的約定受讓雲鋁股份所擁有的標

的股權事項，已依照法律、法規和章程的規定履行了批准或授權程序。

(5)本次收購的對價及支付

本次收購的對價為人民幣26384.34萬元，乃以中威正信評估編製的雲鋁物流以2025年7月31日作為評估基準日的評估報告中

所載的資產評估值乘以本次收購的標的股權比例計算，並經雙方公平磋商後釐定。

根據股權轉讓協議，中鋁物流應在轉讓協議生效且協議雙方書面確認本次收購的前提條件全部達成後的30日內將本次收購的對價一次性匯入雲鋁股份指定的結算賬戶。

(6)交割

股權轉讓協議簽訂後，雲鋁股份應當盡快促使雲鋁物流到登記機關辦理標的股權變更登記手續，中鋁物流應當給予必要的協助與配合。鑒于雲鋁股份為雲鋁物流提供了工業硅期貨交割倉庫擔保，擔保期限自2022年11月起不超過6年，為保障雲鋁物流有序經營，確保本次收購符合監管規定，本次收購標的股權的交割日為解除雲鋁股份承擔前述擔保法律責任的次日。

–3–(7)過渡期安排

過渡期（2025年7月31日至交割日）內雲鋁物流形成的盈利和虧損由協議雙方按照本次收購完成後的持股比例共同享有或承擔。

(8)協議的生效股權轉讓協議自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章後生效。

(9)股權交易費用的承擔

股權轉讓協議項下股權交易過程中所產生的股權交易稅費，依照有關規定由協議雙方各自承擔。

(10)職工安置方案

本次收購後，雲鋁物流職工與雲鋁物流已經簽訂的勞動合同繼續履行，不涉及職工安置。

(11)債權、債務處理方案

本次收購不涉及債權債務處理，由雲鋁物流享有和承擔。

(12)公司治理安排

雲鋁物流設立股東會、董事會，董事會由5名董事組成，中鋁物流提名3人（包含董事長人選），雲鋁股份提名2人。

–4–3.有關評估的進一步資料

(1)評估方法根據中威正信評估編製的估值基準日為2025年7月31日評估報告，中威正信評估分別採用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對雲鋁物流歸屬於母公司股東全部權益進行評估，其中按照資產基礎法得出的雲鋁物流於評估基準日歸屬於母公司股東

全部權益評估價值為人民幣39086.98萬元，按照收益法得出的雲鋁物流於評估基準日歸屬於母公司股東全部權益評估價值

為人民幣51734.00萬元。

中威正信評估認為，資產基礎法評估結果是從資產重置的角度反映資產的公平市場價值，收益法的評估結果是建立在企業未來獲利能力和未來自由現金流量的基礎上，能夠充分反映被評估對象人力資源、運輸優勢以及銷售網絡等方面的價值，更為客觀的反映出企業的整體價值。雲鋁物流的主營業務為物流運輸，且過程為外包的模式，資產基礎法中反映的資產價值僅為企業自有資產，而收益法在業務、管理、財務協同等前提下反映了企業整體業務的經營能力，結合本次評估目的，收益法評估結果更為可靠，因此，以收益法評估結果作為最終評估結論。

(2)評估報告項下的盈利預測

鑒於上述由中威正信評估編製的評估報告中，對雲鋁物流歸屬於母公司股東全部權益的評估採用收益法，故構成香港上市規

則第14.61條項下的盈利預測。因此，本公司遵照香港上市規則

第14.60A(1)條披露以下評估詳情。

–5–根據中威正信評估編製的評估報告，下文載列主要假設（包括作為雲鋁物流歸屬於母公司股東全部權益盈利預測基礎的商業假設）的詳情：

基本假設

(1)企業持續經營假設：假定被評估對象的經營業務合法，並

不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營，被評估資產現有用途不變並原地持續使用。

(2)交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行評估。

交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

(3)公開市場假設：假定在市場上交易的資產，或擬在市場上

交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

(4)資產按現有用途使用假設：對資產擬進入市場條件以及資產在這樣的市場條件下的資產使用用途狀態的一種假定。

首先假定被評估範圍內資產正處於使用狀態，其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續使用下去，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件。

一般假設

(1)國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

–6–(2)以企業持續經營為評估假設前提，評估結論是以列入評估範圍的資產按現有規模、現行用途不變的條件下，在評估基準日的市場價值的反映。

(3)假設被評估對象的經營者是負責的，且管理層有能力擔當其職務。

(4)除非另有說明，假設被評估對象完全遵守所有有關的法律法規。

(5)假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致。

(6)假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前方向保持一致。

(7)有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。

(8)無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。

針對性假設

(1)被評估對象經營範圍、經營方式、管理模式等在保持一貫性，主營業務相對穩定，被評估對象制定的目標和措施能按預定的時間和進度如期實現，並取得預期效益。

(2)評估只基於基準日現有的經營能力。不考慮未來可能由於

管理層、經營策略和追加投資等情況導致的經營能力擴大，也不考慮後續可能會發生的生產經營變化。

(3)假設雙方租賃合同能夠續簽至資產使用期滿後，並未考慮可能的後續投入支出。

–7–(4)本次評估是基於企業基準日的存量資產為基礎進行的，假設收益期為預測期，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據。

(5)本次評估假設委託人及被評估對象提供的基礎資料和財務

資料真實、準確、完整。

(6)本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。

(7)鑒於企業的貨幣資金或其銀行存款等在經營過程中頻繁變

化或變化較大，本報告的財務費用評估時不考慮其存款產生的利息收入，也不考慮匯兌損益等不確定性損益。

(8)假設被評估對象每一年度的營業收入、成本費用、更新等的支出，均在年度內均勻發生，未來資本結構與基準日一致。

(9)假設被評估對象永續期主營經營業務符合西部地區鼓勵類

產業目錄，所得稅稅率與評估基準日適用所得稅稅率一致。

(10)沒有考慮流動性的影響；

(3)收益法的計算公式基本模型

本次評估的基本模型為：

E = B D

–8–式中：

E: 評估對象的股東全部權益價值；

B: 評估對象的企業價值；

B = P + I +∑Ci

P: 評估對象的經營性資產價值；

P ∑ Ri R= + n

i=1 (1+ r )i r (1+ r )n

式中：

Ri: 評估對象未來第 i年的預期收益（自由現金流量）；

Rn: 評估對象永續期的預期收益（自由現金流量）；

r: 折現率；

n: 評估對象的未來經營期；

I: 長期股權投資價值；

ΣCi: 評估對象基準日存在的非經營性或溢餘性資產的價值；

∑Ci = C1 +C2

式中：

C1：基準日的現金類資產（負債）價值；

C2：其他非經營性或溢餘性資產的價值；

D: 評估對象付息債務價值；

D =∑ (di + Di )(1+ r )ii=1 d

–9–式中：

di: 未來第 i年長期債權人的淨收益（扣稅後利息）；

rd: 所得稅後的付息債務利率；

rd = r0 ×(1 t )

r0：所得稅前的付息債務利率；

t: 適用所得稅稅率；

Di: 未來第 i年償還的付息債務本金。

收益指標

本次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象投資性資產的收益指標，其基本定義為：

R=淨利潤+折舊攤銷+扣稅後付息債務利息－追加資本

根據評估對象的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來預期的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理並加和，測算得到企業的經營性資產價值。

預測期的確定

考慮到評估對象物流運輸的歷史業績、發展規劃及未來市場分析，運營和收益狀況逐漸趨於穩定，確定預測期為2025年8月1日至

2028年12月31日。

收益期的確定

考慮到評估對象有一定的客戶渠道和技術實力，在可預見的期限內可以保證後續技術的不斷更新和公司的發展，故收益期按永續確定。

–10–收入預測

評估對象的業務收入主要為物流運輸收入、裝卸收入、業務服

務收入、倉儲收入、冷庫運營收入、其他業務收入。

物流運輸收入主要為企業承接的商品物流運輸，按運輸產品性質分為採購物流、銷售物流。目前運輸方式主要有鐵路運輸、公路運輸，被評估對象同時推進公鐵聯運、海鐵聯運、公鐵海聯運等集裝化多式聯運。運輸產品主要聚焦大宗商品物流，大宗商品物流主要以鋁產品、氧化鋁、石油焦、炭塊等大宗商品為主，同時有農產品、快消品等專線運輸；其餘裝卸收入、業務服務收入、倉儲收入、冷庫運營收入主要為依託鐵路專用線、

集裝箱貨場及倉儲設施，為客戶提供倉儲、裝卸、中轉、配送及充電、食宿等配套服務的業務收入。

本次盈利預測的營業收入是企業根據目前的經營狀況、市場銷

售情況、未來銷售措施及計劃及近期的業務及銷售均價等因素綜合分析的基礎上進行的。

未來產品運輸單價除氧化鋁2026年受雲鋁股份及子公司因氧化

鋁原材料採購單位及採購地的變化，造成氧化鋁運距加長，預計導致綜合運輸單價增長，2025年1-7月綜合運輸單價為165.66元╱噸，2025年8-12月綜合運輸單價為172.83元╱噸，2026年度綜合運輸單價為190元╱噸，後續年度氧化鋁運輸單價與2026年一致。其餘主要運輸產品的運輸單價基本與2025年1-7月的平均運輸單價一致，考慮略微增長。

對於裝卸收入、業務服務收入、倉儲收入、冷庫運營收入、其他業務，企業根據2025年業務整體業務預測後，後續年度基本與

2025年度收入保持一致。

–11–成本預測

營業成本主要為根據評估對象歷史生產成本情況，評估對象的成本包括與運輸業務、倉儲、裝卸等業務直接有關的變動成本

及企業的固定營業成本。固定營業成本主要有場地租金、代維營業費、企業人員成本及固定資產折舊、使用權資產折舊等。

未來固定營業成本按照當前的成本水平保持小幅度增長確定，對於企業的使用權資產租賃的場地，本次按照租賃合同金額預測，

2025年度使用權資產租賃的場地租金均未支付，本次在2025年8-12月預計2025年度整年度的租金現金流出。變動營業成本與銷售量密切相關，變動營業成本與未來銷量匹配預測。

管理費用預測

評估對象的管理費用主要為管理人員薪酬、差旅費、黨建活動經費等。管理費用根據公司歷年發生或考慮一定的增長進行預測，同時剔除偶然發生及不合理費用。

銷售費用預測

根據評估對象的歷史情況，評估對象歷史期會計報表尚未發生銷售費用，企業預測未來銷售費用與歷史期一致，銷售費用預測為0元。

財務費用預測被評估對象的歷史期財務費用為銀行存款及歸集至雲鋁股份

的資金利息等，被評估對象基準日無付息債務。本次除最低現金保有量的貨幣資金及雲鋁股份歸集資金均已作為非經營資產，基於上述情況，本次預測不予考慮。

–12–稅金及附加

評估對象稅金及附加是城建稅、教育費附加和地方教育費附加、印花稅。根據雲鋁物流預測期內發生的營業收入產生的增值稅銷項稅額扣減因購進物資產生的增值稅進項稅額的應交增值稅，測算出其在預測期內的應交納的增值稅額，在預測的增值稅額基礎上，根據城建稅、教育費附加和地方教育費附加的稅率測算城建稅、教育費附加和地方教育費附加稅費。印花稅以企業的運輸業務收入及成本為計算基數計算。房產稅、車船稅費等其他以歷史年度繳納情況計算。

營業外收支

基於本次評估，根據目前各項資產的使用情況以及設備的折舊年限，預計在未來處置固定資產的淨收支對利潤預測影響不大且不具備經常性，因而在預測中忽略不計。其他的營業外支出是由於罰款、捐贈產生，發生額較小且不具備經常性，故本次預測不予考慮。

固定資產折舊及資本性支出

固定資產的折舊是對基準日現有的經營性固定資產（存量資產）

按企業會計計提折舊的方法（直線法）計提的折舊。對於今後每年資本性支出形成的各類資產，其折舊年限參照企業已有固定資產折舊政策確定。2025年7月31日企業的在建工程雲南省國家綜合貨運樞紐補鏈強鏈已結轉至固定資產，因雲南省國家綜合貨運樞紐補鏈強鏈項目為政府補助項目，企業會計政策政府補助項目按淨額列示，沖減結轉資產原值，本次預測期按照沖減後原值進行折舊測算。永續期按照未沖減原值進行折舊測算。

–13–追加資本預測

追加資本系指企業在不改變當前經營業務條件下，為保持持續經營所需增加的營運資金和超過一年的長期資本性投入。如經營規模擴大所需的資本性投資（購置固定資產或其他非流動資產），以及所需的新增營運資金及持續經營所必須的資產更新等。在本次評估中，被評估對象不再對現有的經營能力進行資本性投資，未來經營期內的追加資本主要為持續經營所需的基準日現有資產的更新和營運資金增加額。

折現率

本次評估採用資本資產加權平均成本模型 (WACC)確定折現率 r，為11.72%：

r = rd ×wd + re ×we

式中：

wd: 評估對象的長期債務比率；

w Dd = (E + D)

we: 評估對象的權益資本比率；

w Ee = (E + D)

re: 權益資本成本，按資本資產定價模型 (CAPM)確定權益資本成本 re；

re = re + βe × (rm rf ) +ε

式中：

rf: 無風險報酬率，為1.70%；

rm: 市場預期報酬率，為 9.58%；

ε:評估對象的特性風險調整系數，為4%；

– 14 –βe: 評估對象權益資本的預期市場風險系數，為 0.7639；

βe = βu × (1

+ (1 t)× )

βu: 可比公司的無槓桿市場風險系數，為 0.7639；

β βu = t

1+ (1 t) Di

βt: 可比公司股票（資產）的預期市場平均風險系數，為 0.9024；

βt = 33%K + 67%βx

式中：

K: 一定時期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；

βx: 可比公司股票不帶財務槓桿的歷史市場平均風險系數，為

0.8543。

本公司的申報核數師安永會計師事務所已就雲鋁物流歸屬於母公司股東全部權益的公允價值評估出具折現未來估計現金

流量的計算報告，其全文載於本公告附錄一。董事會確認評估報告中對雲鋁物流歸屬於母公司股東全部權益價值的盈利預測乃經董事會審慎周詳查詢後作出。董事會出具的函件載列於本公告附錄二。

–15–於本公告內提供結論或意見的各專家的資格如下：

名稱資格結論或意見日期

安永會計師事務所執業會計師，香港2026年4月2日中威正信評估合資格中國評估師2026年1月8日

於本公告日期，據董事所知，上述專家概無於本集團任何成員公司股本中擁有任何實益權益，亦無可認購或提名他人認購本集團任何成員公司附帶投票權的任何股份、可換股證券、認股

權證、購股權或衍生證券的權利（不論在法律上可強制執行與否）。

上述專家已就本公告的刊發及載於本公告的函件及╱或行文中

提及其名稱提供書面同意書，而該書面同意書並未撤回。

(4)董事會意見

董事會已與中威正信評估討論並審閱評估報告，經全面考慮中威正信評估所採用的評估方法（包括關鍵輸入參數及其計算方法）

以及評估假設，董事會認為採用收益法測算結果更能反映雲鋁物流股權的真實價值，屬公平合理。

4.有關雲鋁物流的資料

雲鋁物流為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期為雲鋁股份的全資附屬公司，主要從事普通貨物運輸、多式聯運服務、國際貨運代理、國內集裝箱倉儲、倉儲、裝卸服務、集裝箱堆存、庫房出租等。本次收購後，中鋁物流及雲鋁股份將分別持有雲鋁物流

51%及49%股權。雲鋁股份對標的股權的原始投入成本為人民幣2億元。

–16–根據中威正信評估採用收益法評估結果作為最終評估結論編

製的資產評估報告，截至評估基準日，雲鋁物流股東全部權益評估價值為人民幣51734.00萬元。根據雲鋁物流按照中國企業會計準則編製的經審計財務報表，雲鋁物流於2025年12月31日的總資產及淨資產賬面值分別為人民幣68556.46萬元及人民幣

27686.52萬元。根據雲鋁物流按照中國企業會計準則編製的經

審計財務報表，截止2024年12月31日及2025年12月31日止財政年度，雲鋁物流的淨利潤（扣除稅項及非經常性項目之前及之後）載列

如下：

截至2024年截至2025年

12月31日12月31日

止年度止年度（人民幣萬元）（人民幣萬元）（經審計）（經審計）扣除稅項及非經常性項目之前的

淨利潤3712.124376.32扣除稅項及非經常性項目之後的

淨利潤2905.773308.13

5.本次收購的財務影響

於本公告日期及本次收購完成前，雲鋁物流為雲鋁股份的全資附屬公司。於本次收購完成後，中鋁物流及雲鋁股份將分別持有雲鋁物流51%及49%股權。由於股權轉讓協議項下擬進行的交易不會導致本公司失去雲鋁物流之控制權，因此該交易將入賬列作不會導致確認任何盈虧之股權交易。

6.本次收購的理由與裨益

雲鋁物流現由中鋁物流進行託管，通過本次收購，可實現中鋁物流對雲鋁物流產權與管理權的統一，雲鋁物流亦可借助中鋁物流平台提升自身業務能力和市場競爭力。同時，中鋁物流也可通過本次收購補齊西南區域物流業務版圖，完成本集團內部所有物流業務的整合。

–17–董事（包括獨立非執行董事）認為，本次收購乃按正常商業條款訂立，股權轉讓協議所載條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益，但因該交易的性質而並非於本集團一般或日常業務中進行。

7.香港上市規則的涵義

但豁免獨立股東批准的規定。

本次收購已經本公司于2025年12月30日召開的第九屆董事會第八次會議審議批准。于前述會議召開時，本公司概無董事于本次收購中擁有任何重大權益，故並無董事就該董事會決議案迴避表決。

8.一般資料

有關本公司的資料

本公司為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股與A股分別在香港聯交所和上海證券交易所上市交易。本集團主要從事鋁土礦、煤炭等資源的勘探開採，氧化鋁、原鋁、鋁合金和炭素產品的生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，火力及新能源發電等。

–18–有關雲鋁股份的資料

雲鋁股份為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其A股於深圳證券交易所上市（股票代碼：000807）。於本公告日期，雲鋁股份為本公司的附屬公司，其主要從事鋁土礦開採、氧化鋁、綠色鋁、鋁加工及鋁用炭素生產和銷售等業務。

有關中鋁物流的資料

中鋁物流為一間在中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物流運輸、倉儲服務等業務。於本公告日期，中鋁物流為本公司的全資附屬公司。

有關中鋁集團的資料

於本公告日期，本公司、雲鋁股份、中鋁物流及雲鋁物流均為中鋁集團的附屬公司。中鋁集團為一間在中國註冊成立的國有獨資公司，主要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務等。

9.釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「30%受控公司」指具有香港上市規則下相同的涵義；

「本次收購」指中鋁物流根據股權轉讓協議通過非公開協議轉讓方式以現金收購雲鋁股份持有的雲

鋁物流51%股權；

「董事會」指本公司董事會；

–19–「中鋁物流」指中鋁物流集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司的全資附屬公司；

「中鋁集團」指中國鋁業集團有限公司，一間在中國註冊成立的國有獨資公司，為本公司的控股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司已發行總股本約33.55%的股份

「本公司」指中國鋁業股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限公司，其A股及H股分別於上海證券交易所及香港聯交所上市；

「關連人士」指具有香港上市規則下相同的涵義；

「董事」指本公司董事；

「股權轉讓協議」指雲鋁股份及中鋁物流於2026年4月2日訂立

的股權轉讓協議，據此，中鋁物流擬通過非公開協議轉讓方式以現金收購雲鋁股份

持有的雲鋁物流51%股權；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「H股」指本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的

境外上市外資股，該等股份於香港聯交所上市並以港元認購；

「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；

「附屬公司」指具有香港上市規則下相同的涵義；

–20–「標的股權」指中鋁物流擬通過非公開協議轉讓方式以現

金收購的雲鋁股份持有的雲鋁物流51%股權；

「評估基準日」指2025年7月31日；

「雲鋁物流」指雲南雲鋁物流投資有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期為雲鋁股份的全資附屬公司；

「雲鋁股份」指雲南鋁業股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其A股於深圳證券交易所上市（股份代號：000807），於本公告日期為本公司的附屬公司；

「中威正信評估」指中威正信（北京）資產評估有限公司，一家合資格評估公司；及

「%」指百分比。

承董事會命中國鋁業股份有限公司朱丹聯席公司秘書

中國北京

2026年4月2日

於本公告刊發日期，董事會成員包括執行董事何文建先生、張瑞忠先生及毛世清先生，非執行董事郭剛先生及江皓先生，獨立非執行董事余勁松先生、陳遠秀女士及李小斌先生。

*僅供識別

–21–附錄一－安永會計師事務所就雲鋁物流折現現金流量發出的報告

以下為安永會計師事務所發出的報告全文，以供收錄於本公告內。

中國鋁業股份有限公司董事會中華人民共和國北京市海淀區西直門北大街62號關於雲南雲鋁物流投資有限公司股權評估之折現現金流量預測的申報會計師報告

敬啟者：

吾等獲委聘，就中威正信（北京）資產評估有限公司以2025年7月31日為評估基準日、於2026年1月8日出具的雲南雲鋁物流投資有限公司評估

報告所依據的折現現金流量預測（「預測」）計算的算術準確性發表意見。

該評估載於中國鋁業股份有限公司（「貴公司」）日期為2026年4月2日，關於貴公司附屬公司中鋁物流集團有限公司收購雲南雲鋁物流投資有

限公司51%股權的公告（「公告」）內。香港聯合交易所有限公司認為，該基於預測作出的評估構成香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條項下的盈利預測。

董事責任

貴公司董事（「董事」）對該預測承擔全部責任。該預測乃依據一系列基準及假設（「假設」）編製，有關假設的完整性、合理性及有效性均由董事承擔全部責任。該等假設載於評估報告「評估假設」章節。

–22–吾等之獨立性及質量控制

吾等已遵守香港會計師公會頒佈的「專業會計師道德守則」（「守則」）中有

關獨立性及其他道德要求，守則以誠信、客觀、專業勝任能力與應有的謹慎、保密及專業行為為基本原則。

吾等採用香港質量管理準則第1號「會計師事務所對執行財務報表審核、

審閱或其他鑒證業務或相關服務業務實施的質量管理」，該準則要求吾等設計、實施及運行質量管理體系，包括有關遵守道德要求、專業準則及適用法律法規的政策或程序。

申報會計師之責任

吾等之責任乃基於吾等之工作，對預測計算之算術準確性發表意見。該預測不涉及會計政策的選用。

吾等乃根據香港會計師公會所頒佈之香港鑒證業務準則第3000號（經修訂）「歷史財務資料審計或審閱以外的鑒證工作」進行吾等之工作。該準則要求吾等計劃及實施委聘工作，以對就算術上的準確性而言，貴公司董事是否按照彼等所採納的假設適當地編製了相關預測獲取合理保證。吾等之工作主要包括檢查根據貴公司董事所作出的假設而編製的有關預測的計算在算術上之準確性。吾等的工作範圍遠小於根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則而進行的審計工作。因此，吾等並不就此發表審計意見。

吾等不就預測所依據假設的恰當性及有效性發表意見，故此對該等假設不發表任何看法。吾等工作不構成對上述公司的任何估值。編製預測所採用的假設包含有關未來事件及管理層行動的假定性假設，有關事件及行動未必會發生。即使預期的事件及行動確實發生，實際結果仍可能與預測存在差異，且有關差異可能重大。吾等工作僅為根據上市規則

第14.60A(2)條向閣下匯報，並無其他目的。吾等不會就吾等工作或與吾等工作相關事宜對任何其他人士承擔任何責任。

–23–意見

根據上述內容，吾等認為，就預測計算的算術準確性而言，預測已在所有重大方面根據董事採用的假設妥為編製。

執業會計師香港

2026年4月2日

–24–附錄二－董事會函件

以下為董事會所編製日期為2026年4月2日之函件全文，以供載入本公告。

致：上市科香港聯合交易所有限公司香港中環康樂廣場8號交易廣場2期12樓

敬啟者：

公司：中國鋁業股份有限公司（「本公司」）

有關：盈利預測－香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）

第14.60A(3)條所要求的確認函