中国太平洋保险（集团）股份有限公司

会议材料

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2022年6月8日上海中国太平洋保险（集团）股份有限公司

一、会议时间：2022年6月8日（周三）下午13:30

二、会议地点：上海市崇明区陈家镇揽海路799弄崇明金茂凯悦酒店

三、会议主持人：孔庆伟董事长议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、审议议案：

1.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度董事会报告>的议案》；

2.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度监事会报告>的议案》；

3.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年年度报告>的议案》；

4.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度财务决算报告>的议案》；

5.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》；

6.审议《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度审计机构的议案》；

7.审议《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表的议案》；

8.审议《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》；9.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程>的议案》；

10.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

11.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

12.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

13.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度捐赠事项的议案》；

14.听取《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度董事履职情况及评价结果报告》；

15.听取《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度监事履职情况及评价结果报告》；

16.听取《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度独立董事履职情况报告》；

17.听取《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告》。

三、回答股东提问

四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数

五、投票表决

六、宣布表决结果

七、宣布会议结束中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之一关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2021年度董事会报告》的议案

各位股东：

请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度董事会报告》。详细内容请参见 2021 年 A 股年度报告中“经营概览、董事长致辞、经营业绩回顾与分析、公司治理情况”各章节的有关内容。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

4中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之二关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2021年度监事会报告》的议案

各位股东：

请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度监事会报告》。

附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度监事会报告》

中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会

5附件：

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2021年度监事会报告

2021年，监事会在股东大会的领导下，在董事会和经管层大力支持下，按照有

关法律法规和公司章程，本着对监管、股东和广大员工高度负责的态度，以切实履职、勤勉尽责为工作原则，对标监管要求，围绕公司高质量发展的战略目标，以财务、风险、董事及高管人员履职、经营情况等内容为重点，扎实做好监督工作，积极发挥监事会独立监督作用，推动完善公司治理，促进依法合规经营发展。现将2021年度监事会主要工作情况报告如下：

一、2021年监事会工作情况

（一）监事会运作规范有效

2021年监事会克服疫情影响，共召开5次会议，其中4次为现场会议、1次为书面传签，审议通过27项议案，听取22项报告。监事会会议严格按照法定程序召集、召开、决策，监事准时出席监事会会议，充分表达意见，因公务原因无法亲自出席会议的监事，已按照规定委托其他监事代行表决权。各项审议议案获得通过并得到落实，监事会运作合规、决策有效。

监事姓名应参会次数亲自参会次数授权委托次数缺席次数现任监事朱永红5410季正荣5500鲁宁5500顾强5500

注：1.朱永红先生因公不能亲自出席第九届监事会第七次会议，委托季正荣先生出席会议并表决。

监事在全面了解公司重点业务经营情况基础上，认真审议或听取了利润分配、财务决算、全面风险评估管理、发展规划、合规和内部审计工作、关联交易、公司

治理、消费者权益保护工作等报告及其他各类年度报告、议案，并结合自身的专业知识和工作经验着重就合规、风险、审计等方面进行监督、指导，确保公司科学决策。

（二）监事充分发挥监督职能

监事会依据法律法规、紧密围绕监管要求，积极开展各项监督工作，促进公司持续健康稳定发展。

1.关注公司治理，加强董事会和经管层履职监督。监事通过出席股东大会，列

席董事会会议，对董事会和高级管理层及其成员遵守法律法规、公司章程、有关议事规则和规章制度情况；执行股东大会决议情况；落实监管意见以及问题整改问责情况进行监督。同时，通过资料分析、行为观察、问卷评估等方式，对公司董事、监事年度履职情况进行监督评价。同时，通过关注高管层绩效考核结果报告等方式

6对公司激励约束机制进行监督。

2.加强财务监督，切实维护股东权益。监事会认真审议定期报告、利润分配等议案，重点关注公司重大财务收支情况、会计变更情况、对经营结果影响大的会计核算事项、对所有者权益影响大的事项等，对报告的编制和审议程序、内容与格式、报送数据的真实性、准确性及及时性进行监督，同时定期审阅公司月度经营指标等财务报告，及时跟踪了解公司财务运行情况，切实履行财务监督职责。

3.强化内控监督，完善风险管理体系建设。监事会定期听取公司关于内控和风

控工作的情况汇报，关注公司优化内控体系、防范化解重大风险主要制度执行情况等专项工作的进展；听取公司关于内部审计工作、《内部审计政策》修订的情况汇报，持续监督董事会和经管层加强内部控制和风险管理体系的建设及实施，促进公司提升一体化风控有效性。

4.推动履职规范，制定董事监事履职评价及问责办法。6月，银保监会颁布《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》(银保监会令2021年第5号)，要求建立健全董事监事履职评价制度。7月至11月，监事会通过召开专题会议、意见征询等方式修订了公司《董事监事履职评价及问责办法》，并于12月审议通过后实施，通过明确履职要求、评价内容、结果运用与问责等内容，进一步加强董事监事履职的规范性和有效性。

5.参加专题研讨，关注重大经营决策落实情况。一是参加董监事研讨会，围绕

完善“太保家园”全国布局、建立高品质养老服务体系以及公司 ESG 战略规划框架、

碳市场发展机遇等有关内容进行交流研讨，聚焦可持续发展的重点事项；二是通过审议公司的发展战略规划和实施情况，以及关注子公司相关业务审计调研情况，对公司的发展战略和经营理念进行监督。

（三）积极参加各类培训

监事从不断提升履职能力和水平出发，召开专题会议学习贯彻银保监会发布的《银行保险机构公司治理准则》和《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》，准确把握新形势、新任务、新要求，探索行之有效的工作思路和工作举措。积极参加中国保险行业协会关于保险行业新政梳理、董监高职责定位和履职风险、公司治理等线上培训。认真研读公司每月推送的《中国太保董事、监事简报》等，了解掌握公司治理结构和监事会运作的相关政策、信息，不断加强思想理论学习、业务能力建设和强化履职担当。

（四）监事会独立发表意见

2021年，监事会聚焦履职重点，独立发表意见：

1．公司能够坚持依法合规经营。监事会认为，报告期内公司坚持依法合规经营，公司的经营活动符合《公司法》和《公司章程》等规定，公司治理结构进一步

7完善，董事会和经管层的决策程序合法有效，董事及高级管理人员在业务经营及管

理过程中忠实、勤勉尽职，未发现违法违规行为和损害股东利益行为。

2.公司财务报告内容真实、准确。公司本年度财务报告已经由普华永道中天会

计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别根据相应的独立审计

准则进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务行为严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度及内控制度的相关规定；公司编制

财务报告的程序符合法律、法规的规定；经事务所审计并出具的标准无保留意见的

2021年度审计报告客观、公正，真实地反映了公司财务状况和经营成果。

3.报告期内，募集资金用途与招股说明书一致。募集资金的使用详细情况请参

见公司2021年度报告“GDR募集资金使用情况”部分。

4.报告期内无重大收购资产和重大出售资产事项。

5.关联交易公平合理。监事会认为，报告期内公司关联交易公平合理，关联交

易的审议、表决、披露程序合法，没有发现损害公司和股东利益的行为。

6.对内部控制报告无异议。报告期内，公司建立了合理、有效的内部控制制度，

监事会已经审阅了公司《内部控制评价报告》，对报告内容无异议。

7.股东大会决议得到有效执行。报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议

的各项报告和议案均无异议，对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会及监事会均能够有效执行股东大会的决议。

二、2022年监事会工作计划

2022年，国内外疫情防控仍存在巨大压力及不确定性，面对更趋复杂严峻的世界经济形势，监事会将继续遵照有关法律法规和公司章程的要求，围绕公司“深化改革，坚定转型，稳中有进，打造高质量发展新高地，实现有质量的增长”的目标，依法依规、积极务实开展监督，重点做好以下几方面工作：

（一）依法履行监督职责

严格按照国家有关法律法规的规定，依法召开监事会会议，通过审议议案、听取汇报、审阅报告等方式强化在财务、合规、内控等方面的履职监督力度，通过出席股东大会和列席董事会、审阅董事会及其专业委员会会议材料等方式对公司决策

程序和董事、高级管理人员履职情况进行监督，推动公司坚守风险底线。

（二）加强董事监事履职评价

按照银保监会要求，依据公司董事监事履职评价及问责办法，组织开展董事监事年度履职评价工作，学习借鉴银行保险机构实践经验，持续优化工作方法，通过对评价结果的有效应用，引导董事监事改进履职行为，推动董事会、监事会规范自身运作。

（三）开展调研和专项督察

通过现场察看、座谈会、个别访谈、查阅资料等方式对相关机构开展调研，掌

8握公司经营、风险合规和内部控制等情况。落实监管要求，对特定事项开展专项督察，监督公司做好重大风险预判与主动防控，更好地发挥监事会监督职能，推动公司依法合规经营发展。

（四）提升监事履职能力

积极参加银保监会、国资委、上证所和联交所等机构和行业协会组织的各类培训，学习相关政策法规和监管动态，不断加强自身建设。通过公司会议系统实时审阅内审、财务、风控等报告和会议材料，及时了解公司各类经营管理情况及其他履职所需要的信息，不断提高监督效率和水平，强化履职能力。

9中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之三关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2021年年度报告》的议案

各位股东：

请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年年度报告》。公司的年度报告已经于2022年3月28日在上海证券交易所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 、 伦 敦 证 券 交 易 所 网 站（www.londonstockexchange.com）公开披露，于 2022 年 4 月 22日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）公开披露。

以上议案，请予审议。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

10中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之四关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2021年度财务决算报告》的议案

各位股东：

按照财政部颁布的企业会计准则及其补充规定等（以下简称“中国会计准则”）以及香港会计师公会颁布的香港财务报告准则

的有关规定和香港公认的会计原则（以下简称“香港会计准则”），公司编制了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度中国会计准则财务报表》和《中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2021年度香港会计准则财务报表》。上述财务报表已分别经普华永

道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

以上议案，请予审议。

附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度中国会计准则已审计财务报表及审计报告中文版》（详见公司2021年年度报告附件）2.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度中国会计准则已审计财务报表及审计报告英文版》（详见公司2021年年度报告附件）3.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度香港会计准则已审计财务报表及审计报告》（详见公司2021年年度报告附件）

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

11中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之五

关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2021年度利润分配方案的议案

各位股东：

公司2021年度经审计的按中国企业会计准则编制的合并财务

报表归属于母公司股东的净利润为人民币268.34亿元，母公司财务报表净利润为人民币135.79亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。在结转上年度未分配利润后，2021年末中国企业会计准则母公司财务报表未分配利润为人民币413.96亿元。

公司2021年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准，拟根据总股本9620341455股，按每股人民币1.0元（含税）进行年度现金股利分配，共计分配人民币9620341455元，剩余部分的未分配利润结转至2022年度。现金股利分配后，集团偿付能力充足率无重大影响，预计偿二代二期实施后仍满足监管要求。

公司本年度不实施资本公积金转增股本。

以上议案，请予审议。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

12中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之六

关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2022年度审计机构的议案

各位股东：

根据中国财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》

(财金[2020]6号)对金融企业连续聘用同一会计师事务所年限的相关规定，本公司现聘请的外部审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所服务年限即将期满。

为此，公司组织开展了2022年度审计机构招标选聘工作。

根据招标选聘结果，建议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时承担境外核数师按照联交所证券上市规则所要求的其他职责，并提请股东大会授权董事会授权公司管理层决定其具体报酬。

以上议案，请予审议。

中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事会

13中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之七关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表的议案

各位股东：

自公司H股在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）

发行上市起，一直采用中国企业会计准则及香港财务报告准则分别编制财务报表并披露相应财务资料。

根据联交所于2010年12月发布的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》的有关规定，自2010年12月15日起，在香港上市的内地注册成立发行人获准许采用中国企业会计准则编制其财务报表，经中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的内地会计师事务所获准许采用内地审计准则为在香港上市的内地注册成立发行人提供审计服务。

公司认为，统一采用中国企业会计准则编制财务报表对公司

2022年度和未来的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

为提升效率、节约披露成本及审计费用，建议公司自2022年起，统一采用中国企业会计准则编制财务报表并披露相应财务报告。

以上议案，请予审议。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

14中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之八关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案

各位股东：

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程的规定，特提请股东大会就发行股票事宜作如下一般性授权。但是，根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。

1.在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，给予

董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同

时配发、发行及/或处理A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权：

（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或

购股权或转股权，而该发售建议、协议或购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意

配发、发行及/或处理（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H

股总面值不得超过于本议案获通过之日本公司已发行的A股及/或H

股各自总面值的20%(不包括另行根据供股或购买本公司股份之权

利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份)；及

（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所

15有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/

或其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

2.就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通

过之日起至下列最早日期止的期间：

（1）本特别决议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；

或

（2）本特别决议案通过后12个月届满当日；或

（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。

3.授权董事会于根据本特别决议案第1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第1段而获授权发行股份数目，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。

以上议案，请予审议。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

16中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之九

关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据中国银行保险监督管理委员会最新修订的《银行保险机构公司治理准则》《保险集团公司监督管理办法》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《银行保险机构公司关联交易管理办法》《保险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）》，中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》以及香港联合交易所有限公司最新修订的《上市规则》，公司拟对《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》进行必要修订。

现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》

提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或其授权人在公司报请核准章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，对章程修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的章程自中国银行保险监督管理委员会批准后生效。

以上议案，请予审议。

附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》修订对照表

2.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（修订稿）

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

17附件1：

《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》修订对照表原条文修订条文修订依据公司章程制定及修改记录公司章程制定及修改记录增加上次修改章程序决议序决议事项会议名称批准文号事项会议名称批准文号号时间号时间及监管批复的情况《关于成立中国太《关于成立中国太中国太平洋保险中国太平洋保险章程1991年4平洋保险公司的批章程1991年4平洋保险公司的批

1公司第一届董事1公司第一届董事制定月25日复》(银复〔1991〕制定月25日复》(银复〔1991〕

会第一次会议会第一次会议

149号)149号)

…………《中国银保监会关《中国银保监会关中国太平洋保险中国太平洋保险于中国太平洋保险于中国太平洋保险

第二2020年（集团）股份有第二2020年（集团）股份有（集团）股份有限公（集团）股份有限公

21十次8月21限公司2020年21十次8月21限公司2020年

司修订公司章程的司修订公司章程的修订日第一次临时股东修订日第一次临时股东批复》（银保监复批复》（银保监复大会大会[2020]932号）[2020]932号）《中国银保监会关

第二中国太平洋保险于中国太平洋保险

2021年十一（集团）股份有（集团）股份有限公

225月28次修限公司2020年司修改章程的批复》日订度股东大会银保监复

[2021]721号

18原条文修订条文修订依据

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，1.2021年，银保监规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司会颁布《银行保险机法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国构公司治理准则》，证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共原《关于规范保险公和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《中国共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《中国共司治理结构的指导产党章程》(以下简称“《党章》”)、国务院《关于产党章程》(以下简称“《党章》”)、国务院《关于意见（试行）》废止。

股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下2.将“中国银行保险简称“《特别规定》”)、中国证券监督管理委员会(以简称“《特别规定》”)、中国证券监督管理委员会(以监督管理委员会”下简称“中国证监会”)《到境外上市公司章程必备条下简称“中国证监会”)《到境外上市公司章程必备条统一简称为“中国银款》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》、款》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》、保监会”，下文不再中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)逐一列示。

《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》、

《关于规范保险公司章程的意见》和《保险公司章程《关于规范保险公司章程的意见》和《保险公司章程指引》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联指引》、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)国银保监会”)《银行保险机构公司治理准则》、香港以及其他有关法律法规，制订本章程。联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他

有关法律法规，制订本章程。

第八条在公司中，根据《公司法》和《党章》第八条在公司中，根据《公司法》和《党章》根据《银行保险机构的规定，设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)，的规定，设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)，公司治理准则》第开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条9-14条以及中办印件。件。发《关于中央企业在党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党完善公司治理中加组织的机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的管组织的机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的管强党的领导的意见》

理体制、管理制度、工作规范。理体制、管理制度、工作规范。修订。

19原条文修订条文修订依据

公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织的成员和董事会、监事会、高制，符合条件的党组织的成员和董事会、监事会、高级管理层成员可以交叉任职。党组织书记和董事长由级管理层成员可以交叉任职。公司党组织设书记一人，一人担任。副书记及其他委员若干人。党组织书记和董事长由一党组织在公司内发挥政治核心作用和领导核心作人担任，党员总裁担任党组织副书记。

用，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织党组织在公司内发挥政治核心作用把方向、管大的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安局、促落实的和领导核心作用，重点管政治方向、领全等重大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意导班子、基本制度、重大决策和党的建设，承担从严见作为重要决策依据，并据此作出决策。管党治党责任。公司坚持加强党的领导与完善公司治理有机统一，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决策。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员应当第十一条公司董事、监事、高级管理人员应当根据《银行保险机构经过中国银行保险监督管理委员会任职资格核准。经过中国银行保险监督管理委员会银保监会任职资格公司治理准则》第本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、核准。46条进行修订。

总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、

首席风险官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、

财务负责人、合规负责人、审计责任人等，以及董事首席风险官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、会确定的其他管理人员。财务负责人、合规负责人、审计责任人等，以及董事执行董事是指在公司除担任董事外还担任其他经会确定的其他管理人员。

营管理职务，或者其工资和福利由公司支付的董事。执行董事是指在公司除担任董事外，还承担任其他经营管理高级管理人员职务责，或者其工资和福利由公司支付的董事。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、根据修订后的《上市

20原条文修订条文修订依据有本公司股份百分之五以上内资股的股东，将其持有董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之公司章程指引》第的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后五以上内资股的股东，将其持有的本公司股票或者其30条进行调整。

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在

司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因该股票不受6个月时间限制。包销购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要的，以及有中国证监会规定的其他情形的卖出该股票求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内不受6个月时间限制除外。

执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股向人民法院提起诉讼。东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票任的董事依法承担连带责任。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司在下列情况下，可以收购本公第三十三条公司在下列情况下，可以不得收购根据修订后的《上市司股份：本公司股份。但是，有下列情形的除外：公司章程指引》第

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；24条进行调整。

..........第六十三条公司普通股股东承担下列义务：第六十三条公司普通股股东承担下列义务：根据《银行保险机构

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；公司治理准则》第

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；16条进行修订。

21原条文修订条文修订依据

(三)入股资金和持股行为应当符合监管规定，(三)入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比例持股；不得代持和超比例持股；

(四)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)使用来源合法的自有资金入股，不得以委

(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任监管制度另有规定的除外；

损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公(四)持股比例和持股机构数量符合监管规定，司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。不得委托他人或者接受他人委托持有公司股份，法律公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃法规或者监管制度另有规定的除外；

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债(四五)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

务承担连带责任；(五六)公司股东及其控股股东、实际控制人不

(六)以其所认购的股份为限对公司承担责任；得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司或者、

(七)公司偿付能力达不到监管要求时，股东应其他股东及利益相关者的利益合法权益，不得干预董

当支持公司改善偿付能力；事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，

(八)不得利用其关联关系损害公司利益。违反不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；

规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、损害公司债权人的利益；。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害控股而具有关联关系；公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(九)应当向公司如实告知其控股股东、实际控(六七)以其所认购的股份为限对公司承担责

制人情况，在其控股股东、实际控制人发生变更后五任；

个工作日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关(七八)公司偿付能力达不到监管要求时，股东系情况书面通知公司，并须履行监管规定的程序；应当支持公司改善偿付能力；

(十)所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，相关股(八)不得利用其关联关系损害公司利益。违反

22原条文修订条文修订依据

东应当在该事实发生后十五日内向公司作出书面报规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

告，公司应当将相关情况及时通知其他股东；前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、

(十一)发生合并、分立、解散、破产、关闭、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、经企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家于前述事实发生后十五日内以书面形式通知公司；控股而具有关联关系；

(十二)持有公司5%以上有表决权股份的股东，(九)按照法律法规及监管规定，应当如实向公

将其持有的股份进行质押或者解除质押的，应当自该司如实告知其财务信息、股权结构、入股资金来源、事实发生当日，向公司作出书面报告，公司应当将相控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终关情况及时通知其他股东；受益人、投资其他金融机构情况等信息，；

(十三)持有公司5%以上有表决权股份的股东之(十)在其股东的控股股东、实际控制人、关联

间产生关联关系时，相关股东应当在五个工作日内向方、一致行动人、最终受益人发生变更后的，相关股公司作出书面报告；如果因前述关联关系导致该股东东应当按照法律法规及监管规定，五个工作日内及时拥有公司权益的股份发生变动的，相关股东应当在该将变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面事实发生之日或次日向公司作出书面报告；通告知公司，并须履行监管规定的程序；

(十四)服从和执行股东大会的有关决议；(十一)股东发生合并、分立，被采取责令停业

(十五)在公司发生风险事件或者重大违规行为整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经

(十六)股东质押其持有的公司股权的，不得损营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当

害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知关联方行使表决权；公司；

(十七)法律、行政法规、监管规定及本章程规(十二)股东所持公司股份涉及诉讼、或仲裁、定应当承担的其他义务。被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件时的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，在该外，不承担其后追加任何股本的责任。事实发生后十五日内及时将相关情况向公司作出书面

23原条文修订条文修订依据

报告告知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股东；

(十三)股东转让、质押其持有的公司股份，或

者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司的利益。股东质押其持有的公司股权的，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；

(十一)发生合并、分立、解散、破产、关闭、被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、经

营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当于前述事实发生后十五日内以书面形式通知公司；

(十二)持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押或者解除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，公司应当将相关情况及时通知其他股东；

(十三)持有公司5%以上有表决权股份的股东之

间产生关联关系时，相关股东应当在五个工作日内向公司作出书面报告；如果因前述关联关系导致该股东

拥有公司权益的股份发生变动的，相关股东应当在该事实发生之日或次日向公司作出书面报告；

(十四)服从和执行股东大会的有关决议；

(十五)在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；

(十六)股东质押其持有的公司股权的，不得损

害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其

24原条文修订条文修订依据

关联方行使表决权；

(十七)法律、行政法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

公司发生重大风险事件时，公司根据法律法规及监管规定依法采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应予以配合。

第六十五条公司控股股东及实际控制人对公司第六十五条公司的控股股东、实际控制人不得根据修订后的《上市和其他股东负有诚信义务，控股股东应当严格依照法利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成公司章程指引》第律、法规及本章程行使出资人的权利，不得利用利润损失的，应当承担赔偿责任。40条、第126条进分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负行调整。

保险资金运用、关联交易等方式损害本公司和其他股有诚信义务，。控股股东应当严格依照法律、法规及东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股本章程行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产东的利益。重组、对外投资、资金占用、借款担保、保险资金运控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员用、关联交易等方式损害本公司和其他股东合法权益，进行有效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员的董事长除外。进行有效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股的董事长除外。公司高级管理人员仅在公司领薪，不东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出由控股股东代发薪水。

有损于全体或者部分股东的利益的决定：除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股

益为出发点行事的责任；东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出

25原条文修订条文修订依据

(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以有损于全体或者部分股东的利益的决定：

任何形式剥夺公司财产，包括但不限于任何对公司有(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利利的机会；益为出发点行事的责任；

(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以

夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、任何形式剥夺公司财产，包括但不限于任何对公司有表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公利的机会；

司改组。(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第六十六条前条所称控股股东是具备以下条件第六十六条公司主要股东应当根据相关监管规1.根据《银保监会关之一的人：定就持股事宜作出并履行承诺，该承诺内容构成主要于进一步加强银行

(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选股东的责任和义务，并应当以书面形式向公司作出资保险机构股东承诺

出半数以上的董事；本补充的长期承诺，作为公司资本规划的一部分。管理有关事项的通(二)持有的股份占公司股本总额百分之五十以主要股东违反前述承诺的，公司董事会应根据相知》第10条、《银上的股东；关监管规定对该等股东采取相应的限制措施，经股东行保险机构公司治

(三)持有股份的比例虽然不足百分之五十，但大会审议通过后执行。理准则》第6条等要

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：求进行修订。

决议产生重大影响的股东，包括但不限于：(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选2.对控股股东的注

(1)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使出半数以上的董事；释调整至“附则”一

公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可(二)持有的股份占公司股本总额百分之五十以章。

以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权上的股东；

的行使；(三)持有股份的比例虽然不足百分之五十，但

(2)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的

发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份；决议产生重大影响的股东，包括但不限于：

26原条文修订条文修订依据

(3)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方(1)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使

式在事实上控制公司。公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使；

(2)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司

发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份；

(3)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第六十八条股东大会行使下列职权：第六十八条股东大会行使下列职权：根据上交所《上市规(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；则》6.3.7、6.3.2，(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监并结合联交所《上市事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；规则》相关条款修

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；订。

(四)审议批准监事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；公司形式等事项作出决议；

(九)审议批准全部或部分股票在任何证券交易(九)审议批准全部或部分股票在任何证券交易所上市，或公司发行债券或其它证券的方案；所上市，或公司发行债券或其它证券的方案；

(十)对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定(十)对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；期法定审计的会计师事务所作出决议；

27原条文修订条文修订依据

(十一)修改公司章程，审议股东大会、董事会(十一)修改公司本章程，审议股东大会、董事和监事会议事规则；会和监事会议事规则；

(十二)审议单独或者合计持有公司百分之三以(十二)审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案；上股份的股东的提案；

(十三)审议批准第六十九条规定的担保事项；(十三)审议批准第六十九条规定的担保事项；

(十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大(十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十五)根据公司适用的不时修订的《上市规(十五)根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议资产比率、代价比例、盈利比率、收益比则》，审议资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资率及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资事项；事项；

(十六)审议批准公司单个项目交易金额超过公(十六)审议批准公司单个项目交易金额超过公

司最近一期经审计净资产50%的对外投资及其处置事司最近一期经审计净资产50%的对外投资及其处置事

项(公司与控股子公司发生的交易除外)；项(公司与控股子公司发生的交易除外)；

(十七)审议批准单项或单笔资产初始成本超过(十七)审议批准单项或单笔资产初始成本超过

公司最近一期经审计净资产2%，或年度累计超过公司公司最近一期经审计净资产2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销事项；最近一期经审计净资产5%的资产核销事项；

(十八)审议批准对外捐赠支出总额超过公司注(十八)审议批准对外捐赠支出总额超过公司注

册资本5‰的事项；册资本5‰的事项；

(十九)审议批准公司单笔资产抵押项目金额超(十九)审议批准公司单笔资产抵押项目金额超

过公司最近一期经审计净资产10%，或在一年内资产过公司最近一期经审计净资产10%，或在一年内资产抵抵押金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项押金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(不

(不包括正常业务经营过程中的资金运用事项)；包括正常业务经营过程中的资金运用事项)；

(二十)审议批准变更募集资金用途事项；(二十)审议批准变更募集资金用途事项；

(二十一)审议批准员工持股计划或股权激励计(二十一)审议批准员工持股计划或股权激励计

28原条文修订条文修订依据划；划；

(二十二)对收购本公司股份作出决议；(二十二)对收购本公司股份作出决议；

(二十三)审议批准公司设立法人机构事宜。前(二十三)审议批准公司设立法人机构事宜。前述法人机构指由本公司直接投资设立并对其实施控制述法人机构指由本公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司；的境内外公司；

(二十四)审议批准以下关联交易：(二十四)审议批准以下关联交易：

(1)公司与关联方之间单笔或累计交易额占公(1)公司及其子公司与关联方之间发生的单笔

司上一年度末净资产的5%以上的重大关联交易，公司或累计交易金额占公司上一年度末最近一期经审计净与子公司的关联交易除外；资产（合并口径）的5%以上的重大关联交易，公司与

(2)公司为关联方提供的担保事项；子公司或子公司之间的关联交易除外；

(3)其他有关监管规定或者公司章程规定应由(2)公司及子公司与关连（联）方之间发生的交

股东大会批准的关联交易。易所适用的资产比率、收益比率、代价比率及股本比需由股东大会批准的重大关联交易，按照监管规率（如适用）的任意一项达到或超过5%的关连（联）定要求需聘请中介机构事前审计或评估的，应按照监交易;管规定要求执行。(3)公司为关联方提供的担保事项；

重大关联交易指公司或其子公司与一个关联方之(34)其他有关监管规定或者公司本章程规定应

间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占由股东大会批准的关联交易。

公司上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易；需由股东大会批准的重大关联交易，按照监管规

(二十五)法律、行政法规、规章、监管规定、定要求需聘请中介机构事前应当披露审计报告或评估

公司股票上市地证券监管机构及任何其他对公司的业报告的，应按照监管规定要求执行。

务发展有重大影响或本章程规定应当由股东大会作出重大关联交易指公司或其子公司与一个关联方之

决议的其他事项。间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，公司上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易；

应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体。(二十五)法律、行政法规、规章、监管规定、公司股票上市地证券监管机构及任何其他对公司的业

29原条文修订条文修订依据

务发展有重大影响或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体。

第六十九条公司不得为他人债务向第三方提供第六十九条公司不得为他人债务向第三方提供根据《保险集团公司担保。前述规定不适用于(1)公司对下属成员公司的担担保。前述规定不适用于(1)公司对下属成员保险子公监督管理办法》第保行为，(2)公司在正常经营管理活动中的诉讼担保行司的担保行为，(2)公司在正常经营管理活动中的诉讼44条修订。

为。担保行为。

公司对下属成员公司的担保行为须经股东大会审公司对下属成员保险子公司的担保行为须经股东议通过。大会审议通过。公司及其子公司对外担保的余额不得超过本公司上一年度末净资产的10%。

第七十条非经股东大会以出席会议股东所持第七十条除公司处于危机等特殊情况外，非经根据修订后的《上市表决权的三分之二以上的事前批准，公司不得与董事、股东大会以出席会议股东所持表决权的三分之二以上公司章程指引》第监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订的事前批准，公司不得与董事、监事、总裁、副总裁81条进行调整。

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重同。要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十五条股东大会的通知应当符合下列要第七十五条股东大会的通知应当符合下列要根据修订后的《上市求：求：公司章程指引》第

(一)以书面形式作出；(一)以书面形式作出；56条进行调整。

(二)载明有权出席股东大会股东的股权登记(二)载明有权出席股东大会股东的股权登记日；日；

(三)指定会议的地点、日期和时间；(三)指定会议的地点、日期和时间；

(四)说明会议将讨论的事项；(四)说明会议将讨论的事项；

(五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出(五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于

30原条文修订条文修订依据

在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；

(六)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他(六)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他

高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对

该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作

为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；当说明其区别；

(七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议(七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；的全文；

(八)以明显的文字说明，有权出席和表决的股(八)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；和表决，而该股东代理人不必为股东；

(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；点；

(十)会务常设联系人姓名，电话号码；(十)会务常设联系人姓名，电话号码；

(十一)股东大会采用网络或其他方式的，应当(十一)股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。

第八十四条公司召开股东大会的地点为公司住第八十四条公司召开股东大会的地点为公司住根据修订后的《上市所地或董事会指定的地点。所地或董事会指定的地点。公司章程指引》第股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票股东大会应当将设置会场，以现场会议形式召开。45条进行调整相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中公司还将提供与网络投票相结合的形式召开，并应当国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，

31原条文修订条文修订依据

的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大上述方式参加股东大会的，视为出席。会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式为出席。

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式结果为准。中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东(包括股东代理人)在股东大会表第九十条股东(包括股东代理人)在股东大会表根据修订后的《上市决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，公司章程指引》第每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股79条进行调整份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限

32原条文修订条文修订依据制。

第九十一条股东大会审议有关关联交易事项第九十一条股东大会审议有关关联交易事项根据《银行保险机构时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表时，与该关联交易有利害关系的股东不应当参与投票关联交易管理办法》决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的表决回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效第46条修订公告应当充分披露非关联股东的表决情况。表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十六条下列事项由股东大会以特别决议通第九十六条下列事项由股东大会以特别决议通根据修订后的《上市过：过：公司章程指引》第

(一)公司增加或减少注册资本；(一)公司增加或减少注册资本；78条进行调整

(二)收购本公司股份；(二)收购本公司股份；

(三)公司合并、分立、解散、清算或者变更公(三)公司合并、分立、分拆、解散、清算或者司形式；变更公司形式；

(四)发行公司债券或者其他有价证券及上市；(四)发行公司债券或者其他有价证券及上市；

(五)本章程的修改；(五)本章程的修改；

(六)根据公司适用的不时修订的《上市规则》，(六)根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率审议批准资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率

及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资事及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资事项；项；

(七)审议批准公司单个项目交易金额超过公司(七)审议批准公司单个项目交易金额超过公司

最近一期经审计净资产50%的对外投资及其处置事项最近一期经审计净资产50%的对外投资及其处置事项

(公司与控股子公司发生的交易除外)；(公司与控股子公司发生的交易除外)；

(八)审议批准单项或单笔资产初始成本超过公(八)审议批准单项或单笔资产初始成本超过公

司最近一期经审计净资产2%，或年度累计超过公司最司最近一期经审计净资产2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销事项；近一期经审计净资产5%的资产核销事项；

(九)审议批准公司在一年内购买、出售重大资(九)审议批准公司在一年内购买、出售重大资

33原条文修订条文修订依据

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；的事项；

(十)批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司(十)批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司

最近一期经审计净资产10%，或在一年内资产抵押金最近一期经审计净资产10%，或在一年内资产抵押金额额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(不包超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(不包括正

括正常业务经营过程中的资金运用事项)；常业务经营过程中的资金运用事项)；

(十一)员工持股计划或股权激励计划；(十一)员工持股计划或股权激励计划；

(十二)公司设立法人机构；(十二)公司设立法人机构；

(十三)免去独立董事职务；(十三)免去独立董事职务；

(十四)法律法规、监管规定或者本章程约定的，(十四)法律法规、监管规定或者本章程约定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零四条本公司召开股东大会时将聘请律第一百零四条本公司召开股东大会时将聘请律根据《银行保险机构师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：公司治理准则》第7

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行条进行修订政法规，本章程；政法规，本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向中公司应当在股东大会决议作出后三十日内，及时国银行保险监督管理委员会报告决议情况。向中国银行保险监督管理委员会银保监会报告决议及记录情况。

第一百一十五条公司董事为自然人，由股东大第一百一十五条公司董事为自然人，由股东大根据《银行保险机构会选举产生，任期三年，任期从正式任命之日起计算，会选举产生，任期三年，任期从正式任命之日起计算，公司治理准则》第

34原条文修订条文修订依据

至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以27条进行修订连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。分之一。

本公司董事会、董事会提名薪酬委员会、单独或本公司董事会、董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非独候选人。立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决上不得超过董事会成员总数的三分之一，国家另有规议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情定的除外。

况。股东大会审议董事选举的议案，应对每一个董事董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采取累积议，。董事会并应当向股东提供候选董事的简历和基投票制时除外。本情况。股东大会审议董事选举的议案，应对每一个有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意董事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采取接受提名的书面通知，应当在公司发出有关选举该董累积投票制时除外。

事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于7日前有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意

发给公司，而该通知期不得少于7日。接受提名的书面通知，应当在公司发出有关选举该董股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于7日前下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事发给公司，而该通知期不得少于7日。

罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提响)。下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影

35原条文修订条文修订依据免，董事长、副董事长任期三年，自获选之日起算，响)。

可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢董事无须持有公司股份。免，董事长、副董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。

董事无须持有公司股份。

第一百二十条公司建立董事尽职考核评价制第一百二十条公司建立董事尽职考核履职评价根据《银行保险机构度。董事会每年对董事进行尽职考核评价，并向股东制度。董监事会每年对董事进行尽职考核履职评价，公司治理准则》第6大会和监事会提交董事尽职报告。并向股东大会和监事会提交董事尽职报告。条、第31条，修订董事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，后的《上市公司章程忠实履行如下职责或义务：指引》第103条，以（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高及《银行保险机构董级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理事监事履职评价办情况的相关资料或就有关问题作出说明；法（试行）》进行修

（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项订

进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对董事会决议承担责任；

（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；

（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益

36原条文修订条文修订依据

相关者的合法权益；

（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎

履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出根据《银行保险机构辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董公司治理准则》第事会应按上市地上市规则披露有关情况。事会应按上市地上市规则披露有关情况。29条进行修订如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法数或本章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规务。章和本章程规定，履行董事职务。如公司正在进行重除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董大风险处置，未经监管机构批准，董事不得辞职。

事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董董事辞职生效或者任期届满后的一年内，其对公事会时生效。

司和股东仍承担忠实义务。董事辞职生效或者任期届满后的一年内，其对公司和股东仍承担忠实义务。

因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独

立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会

表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

第一百二十三条公司设董事会，向股东大会负第一百二十三条公司设董事会，向股东大会负根据《银行保险机构

37原条文修订条文修订依据责并报告工作，董事会由十五名董事组成，其中独立责并报告工作，董事会由十五名董事组成，其中独立公司治理准则》第董事五名，执行董事两名，非执行董事八名。董事会董事五名，执行董事两名，非执行董事八十三名（含46条进行修订设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由独立董事五名）。董事会设董事长一人，副董事长一董事会以全体董事的过半数选举产生。人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事会对股东大会负责，行使第一百二十四条董事会对股东大会负责，行使根据《银行保险机构下列职权：下列职权：公司治理准则》第(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工27条、第44条，《银作；作；行保险机构关联交

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；易管理办法》以及香(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；港联交所《上市规

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；则》进行修订。

(五)制订公司的利润分配方案(包括派发年终(五)制订公司的利润分配方案(包括派发年终

股息的方案)和弥补亏损方案；股息的方案)和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

(七)拟定公司重大收购、收购本公司股份或者(七)拟定公司重大收购、收购本公司股份或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)提名公司董事候选人；(九)提名公司董事候选人；

(十)聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提(十)聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解聘公司总审计师、审计计委员会的提名，聘任或者解聘公司总审计师、审计责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、总精算师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、

38原条文修订条文修订依据

首席投资官、财务负责人、合规负责人等高级管理人首席投资官、财务负责人、合规负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；员，决定其报酬和奖惩事项，并监督高级管理人员履

(十一)制定公司的基本管理制度；行职责；

(十二)制订本章程修改方案，拟订股东大会议(十一)制定公司的基本管理制度；

事规则、董事会议事规则，审议董事会专业委员会工(十一)制定公司发展战略并监督战略实施；

作规则；(十二)制定公司资本规划，承担资本或偿付能

(十三)管理公司信息披露事项；力管理最终责任；

(十四)审议批准以下关联交易事项：(十三)制定公司风险管理总体目标、风险偏好、

(1)公司或其子公司与一个关联方之间单笔或风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风

年度累计交易额低于上一年度末净资产的5%的重大险管理的最终责任；

关联交易；(十四)负责公司信息披露，并对会计和财务报

(2)公司与子公司的重大关联交易；告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

(3)其他有关监管规定或者公司制度规定应由(十五)定期评估并完善公司治理；

董事会批准的关联交易。(十二六)制订本章程修改方案，拟订股东大会重大关联交易的定义与本章程第六十八条中的定议事规则、董事会议事规则，审议董事会专业门委员义相同；会工作规则；

(十五)向股东大会提请聘用、解聘为公司财务(十三)管理公司信息披露事项；

报告进行定期法定审计的会计师事务所；(十四)审议批准以下关联交易事项：

(十六)就注册会计师对公司财务报告出具的非(1)公司或其子公司与一个关联方之间单笔或

无保留意见的审计意见向股东大会作出说明；年度累计交易额低于上一年度末净资产的5%的重大关

(十七)选聘实施公司董事及高级管理人员审计联交易；

的外部审计机构；(2)公司与子公司的重大关联交易；

(十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的(3)其他有关监管规定或者公司制度规定应由工作；董事会批准的关联交易。

(十九)法律、行政法规、部门规章、上市地证重大关联交易的定义与本章程第六十八条中的定

39原条文修订条文修订依据

券交易所监管规则或本章程授予的其他职权。义相同；

董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权(十五七)向股东大会提请聘用、解聘为公司财原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会(十六八)就注册会计师对公司财务报告出具的决议的方式依法进行，授权应当一事一授，不得将董非无保留意见的审计意见向股东大会作出说明；

事会职权笼统或永久授予其他个人及机构行使。(十七九)选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；

(二十)维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

(二十一)建立公司与股东特别是主要股东之间

利益冲突的识别、审查和管理机制；

(二十二)承担股东事务的管理责任；

(二十三)审议批准公司数据治理事项；

(二十四)审议批准以下关联交易事项：

(1)公司与单个关联方之间单笔或年度累计交

易金额达到3000万元以上，且占公司上一年度末经审计的净资产的1%以上；

(2)公司及子公司与关连（联）方之间发生的交

易所适用的资产比率、收益比率、代价比率及股本比率（如适用）的任意一项达到或超过0.1%且低于5%的关连（联）交易；

(3)其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会批准的关联交易。

(二十八五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

40原条文修订条文修订依据

(二十九六)法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所监管规则或本章程授予的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。

某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他个人及机构行使。

第一百二十六条董事会根据需要设立战略与投第一百二十六条董事会根据需要设立战略与投1.根据修订后的《上资决策及 ESG 委员会、审计委员会、提名薪酬委员会、 资决策及 ESG 委员会、审计委员会、提名薪酬委员会、 市公司章程指引》第风险管理与关联交易控制委员会、科技创新与消费者风险管理与关联交易控制委员会、科技创新与消费者107条、《银行保险权益保护委员会和其他专业委员会。专业委员会成员权益保护委员会和其他专业专门委员会。专业专门委机构公司治理准则》全部由董事组成，根据董事会授权开展工作，对董事员会成员全部由董事组成，根据董事会授权开展工作，第56条进行调整；

会负责。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制对董事会负责，议案应当提交董事会审议决定。各委2.根据《保险公司偿定。员会的议事规则和工作职责由董事会制定。付能力监管规则第董事会战略与投资决策及 ESG 委员会成员由三名 董事会战略与投资决策及 ESG 委员会成员由三名 19 号：保险集团》

以上董事组成，其中主任委员由公司董事长担任。以上董事组成，其中主任委员由公司董事长担任。第50条进行调整；

董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任3.“专业委员会”调

职的董事组成，独立董事应占二分之一以上。审计委职的非执行董事组成，独立董事应占二分之一以上大整为“专门委员会”，员会委员应当具备与其职责相适应的财务和法律等方多数，其中主任委员由具备会计专业背景的独立董事下文不再逐一列示。

面的专业知识，委员中的独立董事至少应当有一名以担任。审计委员会委成员应当具备与其职责相适应的上的财务、会计或审计方面的专业人士，或具备5年财务和、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和以上财务、会计或审计工作经验。工作经验，委成员中的独立董事至少应当有一名以上董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董的财务、会计或审计方面的专业人士，或具备5年以事组成，独立董事应占大多数。上财务、会计或审计工作经验。

董事会风险管理与关联交易控制委员会成员由三董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董

41原条文修订条文修订依据

名以上董事和独立董事组成，由独立董事担任主任委事组成，独立董事应占大多数，其中主任委员由独立员。董事担任。

董事会科技创新与消费者权益保护委员会由三名董事会风险管理与关联交易控制委员会成员由三以上董事组成。名以上董事和独立董事组成，独立董事应占大多数，其中由独立董事担任主任委员由具有保险集团或保险公司风险管理经验的独立董事担任。风险管理与关联交易控制委员会成员中的独立董事至少应当有一名会计专业人士。

董事会科技创新与消费者权益保护委员会成员由三名以上董事组成。

第一百三十一条在保障董事充分表达意见的前第一百三十一条在保障董事充分表达意见的前根据《银行保险机构提下，公司也可以通讯表决方式召开董事会会议并作提下，公司也可以通讯书面传签表决方式召开董事会公司治理准则》第出决议，该决议应于足以使其生效的最后一名董事签会议并作出决议，该决议应于足以使其生效的最后一50条进行修订。

署当日开始生效。名董事签署当日开始生效。

董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出案作出决议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司所有董事一致同意豁免临时议案的临时议案，经公司所有董事一致同意豁免临时议案的程序瑕疵的，可以对临时议案进行审议和表决。程序瑕疵的，可以对临时议案进行审议和表决。

不得采用通讯表决方式召开会议表决的事项包括不得采用通讯书面传签表决方式召开会议表决的

但不限于利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产事项包括但不限于利润分配方案、薪酬方案、重大投

处置、聘任及解聘高级管理人员等。资及、重大资产处置方案、聘任及解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事根据《银行保险机构(包括依据本章程第一百三十三条的规定受托出席的(包括依据本章程第一百三十三条的规定受托出席的公司治理准则》第

42原条文修订条文修订依据

董事)出席方可举行。董事)出席方可举行。50条进行修订。

董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全每名董事有一票表决权。除法律法规、监管规定或本体董事过半数通过。当董事会表决的反对票和赞成票章程特别要求应当由三分之二以上董事表决通过的事相等时，董事长无权多投一票。项外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

第一百三十三条董事会会议，应当由董事本人第一百三十三条董事会会议，应当由董事本人根据《银行保险机构出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代出席。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董公司治理准则》第为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代事会现场会议。董事因故不能出席，可以书面委托其32条进行修订。

理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖他董事代为出席董事会，但独立董事不得委托非独立章。一名董事原则上不得接受超过两名未亲自出席会董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代议的董事的委托。理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事章。一名董事原则上不得最多接受超过两名未亲自出的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席席会议的董事的委托。在审议关联交易事项时，非关的，视为放弃在该次会议上的投票权。联董事不得委托关联董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条公司董事与董事会会议决议事第一百三十四条公司董事与董事会会议决议事根据《银行保险机构项所涉及的企业有关联关系或审议重大关联交易时，项所涉及的企业有关联关系或审议重大关联交易时，公司治理准则》第关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其与该关联交易有利害关系的董事应当回避，关联董事32条、《银行保险他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行机构关联交易管理关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事办法》第46条进行关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系修订。

43原条文修订条文修订依据

联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董司股东大会审议。上述关联关系按照相关法律法规和事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大监管部门的规定执行。会审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管部门若股东大会表决权比例因回避而低于章程规定或的规定执行。

法定比例的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关若股东大会表决权比例公司因回避原则而低于章于回避的规定，但关联董事应出具不存在不当利益输程规定或法定比例的而无法召开股东大会的，仍由董送的声明。事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联方董事应出具不存在不当利益输送的声明。

第一百三十七条担任独立董事应当具备较高的第一百三十七条担任独立董事应当具备与其行根据新制定的《上市专业素质和良好的信誉，符合有关法律法规、中国银使职权相适应的任职条件，并具备较高的专业素质和公司独立董事规则》行保险监督管理委员会及其他监管规定的任职资格及良好的信誉，符合有关法律法规、中国银行保险监督第8条、第10条进独立性要求。管理委员会银保监会及其他监管规定的任职资格及独行修订。

立性要求。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第一百三十八条独立董事对公司及全体股东负第一百三十八条独立董事对公司及全体股东负根据《银行保险机构有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规公司治理准则》第和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司和全体和公司本章程的要求，认真履行职责，维护公司和全37条进行修订。

股东的整体利益，尤其关注保险消费者、中小股东的体股东的整体利益，尤其关注保险消费者、中小股东合法权益不受损害。的合法权益不受损害。

独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在四家境内外企业担任独立董事。职责，最多同时在四五家境内外企业担任独立董事。

第一百四十条担任本公司独立董事应当符合下第一百四十条担任本公司独立董事应当符合下根据新制定的《上市列基本条件：列基本条件：公司独立董事规则》

(一)根据法律、行政法规及其它有关规定，具(一)根据法律、行政法规及其它有关规定，具进行修订。

备担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；

44原条文修订条文修订依据

(二)具有独立性；(二)具有独立性；

(三)大学本科以上学历或者学士以上学位；(三)大学本科以上学历或者学士以上学位；

(四)具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关(四)具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关

法律、行政法规、规章及规则；法律、行政法规、规章及规则；

(五)具有五年以上从事管理、财务、会计、金(五)具有五年以上从事管理、财务、会计、金

融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律、经融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律、经

济等工作经历，或者其它履行独立董事职责所必需的济等工作经历，或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；工作经验；

(六)中国银行保险监督管理委员会和相关监管(六)法律法规、中国银行保险监督管理委员会机构及本公司章程规定的其它条件。银保监会和相关监管机构及本公司章程规定的其它条件。

第一百四十一条独立董事必须具有独立性，下第一百四十一条独立董事必须具有独立性，下根据新制定的《上市列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：公司独立董事规则》

(一)近三年内在持有公司百分之五以上股份的(一)近三年内在直接或间接持有公司百分之五第9条进行修订。

股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的

亲属、主要社会关系；人员及其近亲属、主要社会关系；

本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控

股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。业。

(二)近三年内在公司或者其实际控制的企业任(二)近三年内直接或间接持有公司百分之一以

职的人员及其近亲属、主要社会关系；上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其近

(三)近两年内为公司、公司控股股东及其各自亲属、主要社会关系；

附属企业提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的(二三)近三年内在公司或者其实际控制的企业人员；任职的人员及其近亲属、主要社会关系；

(四)近两年内在与公司、公司控股股东及其各(三四)近两年内为公司、公司控股股东及其各

45原条文修订条文修订依据

自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等自附属企业提供法律、审计、精算和管理咨询等服务

机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；的人员；

(五)在其他经营同类主营业务的保险机构任职(四五)近两年内在与公司、公司控股股东及其

的人员；各自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计

(六)中国银行保险监督管理委员会认定的其他等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；

可能影响独立判断的人员；(五六)在其他经营同类主营业务的保险机构任

(七)任何不符合各上市地证券监督管理机构对职的人员；

独立董事独立性规定的人员。(六七)中国银行保险监督管理委员会银保监会认定的其他可能影响独立判断的人员；

(七八)任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事独立性规定的人员；

(九)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。

第一百四十二条独立董事通过下列方式提名：第一百四十二条独立董事通过下列方式提名：根据《银行保险机构

(一)单独或者联合持有公司百分之一以上股份(一)单独或者联合持有公司百分之一以上股份公司治理准则》第的股东提名；的股东提名；35条进行修订。

(二)董事会提名薪酬委员会提名；(二)董事会提名薪酬委员会提名；

(三)监事会提名；(三)监事会提名；

(四)中国银行保险监督管理委员会认可的其他(四)中国证监会、中国银行保险监督管理委员方式；会银保监会认可的其他方式；

(五)法律法规规定的其他方式。(五)法律法规及监管规定的其他方式。

持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股

东、一致行动人不得提名独立董事。东、一致行动人不得提名独立董事。已提名非独立董董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

应当通过会议决议方式做出。董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，

46原条文修订条文修订依据

应当通过会议决议方式做出。

第一百四十七条为了充分发挥独立董事的作第一百四十七条为了充分发挥独立董事的作根据新制定的《上市用，独立董事除具有《公司法》、公司章程和其它相用，独立董事除具有《公司法》、公司本章程和其它公司独立董事规则》关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立第22条、《银行保事以下特别职权：董事以下特别职权：险机构关联交易管

(一)独立董事应对重大关联交易的公允性及合(一)独立董事应逐笔对重大关联交易的公允性理办法》第49条进

规性、内部审查程序执行情况以及对保险消费者权益及合规性、内部审查程序执行情况以及对保险消费者行修订。

的影响进行审查，并发表意见；重大关联交易应由独权益的影响进行审查，并发表意见；重大关联交易应立董事认可后，提交董事会讨论；两名以上独立董事由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；两名以上认为有必要的，可以在作出判断前聘请中介机构出具独立董事认为有必要的，可以在作出判断前聘请中介独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所审议的关机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见；审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面

(二)经过半数以上独立董事同意，可向董事会意见；

提议聘请或解聘会计师事务所；(二)经过半数以上独立董事同意，可向董事会

(三)半数以上且不少于两名独立董事可以向董提议聘请或解聘会计师事务所；

事会提请召开临时股东大会；(三)半数以上且不少于两名独立董事可以向董

(四)两名以上独立董事可以提议召开董事会；事会提请召开临时股东大会；

(五)独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨(四)两名以上独立董事可以提议召开董事会；

询机构；(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票

(六)法律法规、监管规定及本章程约定的其他权；

职权。(六)经全体独立董事同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

(六七)法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。

47原条文修订条文修订依据

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能

正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百四十八条独立董事除履行前条所赋予的第一百四十八条独立董事除履行前条所赋予的根据《银行保险机构职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表公司治理准则》第独立意见：独立意见：39条，《上市公司

(一)提名、任免董事；(一)提名、任免董事；独立董事规则》第

(二)聘任或解聘高级管理人员；(二)聘任或解聘高级管理人员；23条进行修订。

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)重大关联交易；(四)重大关联交易；

(五)公司的实际控制人及其关联企业对公司现(五)公司的实际控制人及其关联企业对公司现

有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值5%有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值5%的

的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收收欠款；欠款；

(六)利润分配方案；(六)利润分配方案；

(七)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、(七)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；担保等重大交易事项；

(八)独立董事认为其他可能对公司、中小股东(八)聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定或保险消费者权益产生重大影响的事项；审计的会计师事务所；

(九)法律法规、监管规定或者公司章程规定的(九)公司的股东、实际控制人及其关联企业对其它事项。公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往

一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

无法发表意见及其障碍。(十)独立董事认为其他可能对公司、中小股东独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者或保险消费者权益产生重大影响的事项；

认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见(九十一)法律法规、监管规定或者公司本章程

48原条文修订条文修订依据

并向中国银行保险监督管理委员会报告。规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之

一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；

无法发表意见及其障碍。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国银行保险监督管理委员会银保监会报告。

第一百五十一条公司应提供独立董事履行职责第一百五十一条公司应提供独立董事履行职责根据新制定的《上市所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董公司独立董事规则》事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定第24条进行修订。

期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第一百五十二条独立董事行使职权时，公司股第一百五十二条独立董事行使职权时，公司股根据新制定的《上市东、实际控制人、董事长和管理层应当积极支持和配东、实际控制人、董事长和管理层应当积极支持和配公司独立董事规则》合，为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部合，为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部第26条进行修订。

环境，不得干预其独立行使职权。环境，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司职权。

董事长或总裁说明情况，董事长或总裁应当责令相关独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司人员改正，并追究相关人员的责任。董事长或总裁说明情况，董事长或总裁应当责令相关董事长或总裁未采取行动，或相关人员不予改正人员改正，并追究相关人员的责任。

49原条文修订条文修订依据的，独立董事可以向中国银行保险监督管理委员会报董事长或总裁未采取行动，或相关人员不予改正告。的，独立董事可以向中国银行保险监督管理委员会银保监会报告。

第一百五十八条公司设总裁、副总裁、总精算第一百五十八条公司高级管理层对董事会负根据《银行保险机构师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、首席科技责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会公司治理准则》第官、首席投资官、董事会秘书、财务负责人、合规负要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，72条、第73条进行责人、审计责任人等，该等高级管理人员以及总裁指提供有关资料。高级管理层根据本章程及董事会授权修订。

定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董董事会负责，主持经营管理委员会工作。事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

公司设总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总

法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、

董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计责任人等，该等高级管理人员以及总裁指定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经营管理委员会工作。

第一百六十六条高级管理人员执行公司职务时第一百六十六条高级管理人员执行公司职务时根据修订后的《上市违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司章程指引》第公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。135条进行调整。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十九条监事会成员由两名股东代表、第一百六十九条监事会成员由两名股东代表、根据《银行保险机构两名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和两名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和公司治理准则》第

50原条文修订条文修订依据罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。61条进行修订。

本公司监事会、单独或合计持有公司百分之三以本公司监事会、单独或合计持有公司百分之三以

上股份的股东可以提名股东代表监事候选人。上股份的股东可以提名股东代表监事候选人，已经提股东代表监事候选人名单以议案的方式提请股东名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有大会决议。监事会应当向股东提供候选监事的简历和规定的从其规定。监事会、工会可以提名职工代表监基本情况。股东大会审议监事选举的议案，应对每一事候选人。

个监事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采股东代表监事候选人名单以议案的方式提请股东取累积投票制时除外。大会决议，。监事会并应当向股东提供候选监事的简股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期历和基本情况。股东大会审议监事选举的议案，应对自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。每一个监事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采取累积投票制时除外。

股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。

第一百七十一条监事会每年至少召开两次会第一百七十一条监事会每年至少召开两四次会根据《银行保险机构议，每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责议，每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责公司治理准则》第召集。召集。70条进行修订。

在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可以在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可以通讯表决方式召开监事会会议并作出决议，该决议应通讯书面传签表决方式召开监事会会议并作出决议，于足以使其生效的最后一名监事签署当日开始生效。该决议应于足以使其生效的最后一名监事签署当日开始生效。

第一百七十二条监事会向股东大会负责，并依第一百七十二条监事会向股东大会负责，并依根据《银行保险机构法行使下列职权：法行使下列职权：公司治理准则》第(一)检查公司的财务；(一)检查公司的财务；61条和修订后的《上

(二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管(二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管市公司章程指引》第

理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、140条进行修订。

51原条文修订条文修订依据

行政法规、本章程或者股东大会决议的的董事、总裁、行政法规、本章程或者股东大会决议的的董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；副总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管(三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管

理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；纠正；

(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；(六)向股东大会提出提案；

(七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者(七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者

对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)提名独立董事候选人；(九)提名独立董事候选人；

(十)提名股东代表监事候选人；(十)提名股东代表监事候选人；

(十一)本章程规定的其他职权；(十一)本章程规定的其他职权；

(十二)监事会可对公司聘用会计师事务所发表(十二)监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会和其他有关独立审查公司财务，可直接向中国证监会和其他有关部门报告情况。部门报告情况。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，

52原条文修订条文修订依据

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十九条监事应当依照法律、行政法规第一百七十九条公司建立监事履职评价制度。据《银行保险机构公及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事会每年对监事进行履职评价，并向股东大会报告。司治理准则》第6公司监事履行如下职责或义务：条、第63条，修订（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事后的《上市公司章程项提出质询或者建议；指引》第141、142（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项条，以及《银行保险进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎机构董事监事履职判断的基础上独立作出表决；评价办法（试行）》

（三）对监事会决议承担责任；进行修订。

（四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎

履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。

监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条有下列情况之一的，不得担任公第一百八十条有下列情况之一的，不得担任公根据修订后的《上市司的董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人司的董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人公司章程指引》第

53原条文修订条文修订依据

员：员：95条进行调整。

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；逾五年；

(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；案；

(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；

(八)非自然人；(八七)非自然人；

(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的(九八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定日起未逾五年。之日起未逾五年。

(九)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任企业领导的情形。

54原条文修订条文修订依据第二百零五条公司每一会计年度公布两次财务第二百零五条公司每一会计年度公布两次财务根据修订后的《上市报告，即在每一会计年度的前六个月结束后的60天内报告，即在每一会计年度的前六个月结束后的60天内公司章程指引》第公布中期财务报告，在该会计年度结束后的120天内公布中期财务报告，在该每一会计年度结束后的120天151条进行调整。

公布年度财务报告。内公布年度财务报告。

第二百六十七条除法律法规和监管要求另有规第二百六十七条本章程所称“控股股东”，是根据《银行保险机构定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股公司治理准则》增加“不超过”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、东，或持有股份虽然不足百分之五十，但依其股份所相关释义。

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程中享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响所称“会计师事务所”的含义，与“核数师”相同。的股东。

本章程所称“主要股东”，是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。

本章程所称“重大影响”，包括但不限于向公司提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。

本章程所称“最终受益人”，是指实际享有公司

55原条文修订条文修订依据股权收益的人。

本章程所称“关联方”，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

除法律法规和监管要求另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义，与“核数师”相同。

附件：附件：根据公司实际情况，

…………增加5%以上股东的

（2）发行A股上市后，公司历次5%以上股权变动 （2）发行A股上市后，公司历次5%以上股权变动 股权变动情况。

(包括股东更名)及相关批准或备案情况如下：(包括股东更名)及相关批准或备案情况如下：

时间批文或备案股份变动说明时间批文或备案股份变动说明

56原条文修订条文修订依据

…………公司于2020年6月2日经中国证监会公司于2020年6月2日经中国证监会证

证监许可[2020]1053号文核准，发行监许可[2020]1053号文核准，发行

111668291份GDR，按照公司确定的 111668291份GDR，按照公司确定的转

转换比例计算代表558341455股普换比例计算代表558341455股普通通股，于2020年6月22日在伦敦证券股，于2020年6月22日在伦敦证券交易太保〔2020〕交易所上市（以下简称“本次发行上太保〔2020〕所上市（以下简称“本次发行上市”）。

113号“关于市”）。本次发行上市完成后，公司113号“关于本次发行上市完成后，公司总股本由

2020变更持股5%总股本由9062000000股增加至2020变更持股5%9062000000股增加至

以上股东的9620341455股。本次发行上市前，以上股东的9620341455股。本次发行上市前，报告”上海海烟投资管理有限公司持有公报告”上海海烟投资管理有限公司持有公司

司468828104股股份，占本次发行468828104股股份，占本次发行上市上市前公司总股本的5.17%。本次发前公司总股本的5.17%。本次发行上市行上市完成后，上海海烟投资管理有完成后，上海海烟投资管理有限公司持限公司持有公司的股份数量不变，其有公司的股份数量不变，其持股比例被持股比例被动稀释至4.87%。动稀释至4.87%。

公司于2021年4月9日收到持股5%以上股东上海国有资产经营有限公司的通

太保〔2021〕知，自2020年3月1日至2021年4月8日期

65号“关于间，因二级市场集中竞价、以公司部分持股5%以上

A股股票为标的发行的可交换公司债券

2021股东及其一

发生换股、接受无偿划转等因素综合影致行动人权响，上海国有资产经营有限公司及一致益变动的报

行动人对公司持股比例达到9.32%，合告”计较2020年2月29日持股比例增加

2.09%。

注1.此次修订将“中国银行保险监督管理委员会”统一简称为“中国银保监会”，不再逐一列示。

2.将“董事会专业委员会”统一调整为“董事会专门委员会”，不再逐一列示。

57附件2：

中国太平洋保险(集团)股份有限公司章程

(修订稿)公司章程制定及修改记录序事项决议时间会议名称批准文号号中国太平洋保险公司第一届《关于成立中国太平洋保险公司的批

1章程制定1991年4月25日董事会第一次会议复》(银复〔1991〕149号)中国太平洋保险公司1995年《关于核准<中国太平洋保险公司章

2第一次修订1995年9月5日度股东大会程>的批复》(银复〔1995〕61号)《关于中国太平洋保险公司改为中国中国太平洋保险公司2000年

3第二次修订2001年4月6日太平洋保险(集团)股份有限公司的批

度股东大会复》(保监变审〔2001〕26号)《关于确认中国太平洋保险公司性质中国太平洋保险公司2001年

4第三次修订2001年8月16日及股东发起人等有关事宜的批复》(保

第一次临时股东大会

监复〔2001〕239号)中国太平洋保险(集团)股份《中国太平洋保险(集团)股份有限公

5第四次修订2002年8月8日有限公司2002年第一次临时司变更资本金及修改章程的批复》

股东大会(保监变审〔2002〕119号)《关于中国太平洋保险(集团)股份有中国太平洋保险(集团)股份

6第五次修订2003年4月22日限公司变更章程的批复》(保监复

有限公司2002年度股东大会

〔2003〕94号)中国太平洋保险(集团)股份《关于中国太平洋保险(集团)股份有

7第六次修订2007年2月28日有限公司2007年第二次临时限公司修改章程的批复》(保监发改

股东大会〔2007〕619号)

中国太平洋保险(集团)股份

8第七次修订2007年4月30日有限公司2006年度股东大会《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司修改章程的批复》(保监发改

中国太平洋保险(集团)股份

〔2007〕1183号)

9第八次修订2007年6月11日有限公司2007年第四次临时

股东大会中国太平洋保险(集团)股份《关于中国太平洋保险(集团)股份有

10第九次修订2008年3月21日有限公司2008年第一次临时限公司修改章程的批复》(保监发改

股东大会〔2008〕559号)《关于中国太平洋保险(集团)股份有中国太平洋保险(集团)股份

11第十次修订2009年5月26日限公司修改章程的批复》(保监发改

有限公司2008年度股东大会

〔2009〕763号)59中国太平洋保险(集团)股份《关于中国太平洋保险(集团)股份有

12第十一次修订2009年8月31日有限公司2009年第二次临时限公司修改章程的批复》(保监发改

股东大会〔2010〕695号)《关于中国太平洋保险(集团)股份有中国太平洋保险(集团)股份

13第十二次修订2010年6月3日限公司修改章程的批复》(保监发改

有限公司2009年度股东大会

〔2010〕960号)《关于中国太平洋保险(集团)股份有中国太平洋保险(集团)股份

14第十三次修订2011年5月18日限公司修改章程的批复》(保监发改

有限公司2010年度股东大会

〔2011〕954号)《关于中国太平洋保险(集团)股份有中国太平洋保险(集团)股份

15第十四次修订2012年5月11日限公司修改章程的批复》(保监发改

有限公司2011年度股东大会

〔2012〕765号)中国太平洋保险(集团)股份《关于中国太平洋保险(集团)股份有

2012年10月25

16第十五次修订有限公司2012年第一次临时限公司修改章程的批复》(保监发改

日

股东大会〔2012〕1531号)《关于中国太平洋保险(集团)股份有中国太平洋保险(集团)股份

17第十六次修订2017年6月9日限公司修改公司章程的批复》(保监许

有限公司2016年度股东大会

可〔2017〕846号)中国太平洋保险（集团）股份《关于中国太平洋保险（集团）股份

2017年12月2718第十七次修订有限公司2017年第一次临时有限公司修改章程的批复》（保监许日股东大会可〔2018〕109号）《中国银保监会关于中国太平洋保险中国太平洋保险（集团）股份

19第十八次修订2019年6月5日（集团）股份有限公司修订公司章程

有限公司2018年度股东大会的批复》（银保监复〔2019〕681号）《中国银保监会关于中国太平洋保险中国太平洋保险（集团）股份

20第十九次修订2020年5月12日（集团）股份有限公司修改章程的批

有限公司2019年度股东大会复》（银保监复〔2020〕378号）中国太平洋保险（集团）股份《中国银保监会关于中国太平洋保险

21第二十次修订2020年8月21日有限公司2020年第一次临时（集团）股份有限公司修订公司章程股东大会的批复》（银保监复[2020]932号）《中国银保监会关于中国太平洋保险

第二十二次修中国太平洋保险（集团）股份

222021年5月28日（集团）股份有限公司修改章程的批

订有限公司2020年度股东大会复》银保监复[2021]721号

60第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、中国

证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《到境外上市公司章程必备条款》、

《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》、中国保险监督管理委员会(以

下简称“中国保监会”)《关于规范保险公司章程的意见》和《保险公司章程指引》、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)《银行保险机构公司治理准则》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他有关法律法规，制订本章程。

第二条中国太平洋保险公司是1991年经中国人民银行银复[1991]149号

批准成立的股份制保险企业，于1991年5月13日在国家工商行政管理总局注册成立，取得企业法人营业执照。根据《公司法》、《保险法》的要求，经中国保监会保监复[2001]239号文批复确认，中国太平洋保险公司规范为股份有限公司，并更名为“中国太平洋保险(集团)股份有限公司”(以下简称“本公司”或“公司”)。公司于2001年10月24日在国家工商行政管理总局获得换发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91310000132211707B。

第三条公司注册名称为：中国太平洋保险(集团)股份有限公司。英文全称

为：CHINA PACIFIC INSURANCE(GROUP)CO. LTD.

第四条公司住所：中国上海市黄浦区中山南路1号

邮政编码：200010

电话：00862133960000

传真：00862168870922

网 址：www.cpic.com.cn

第五条公司的法定代表人为公司董事长。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定，设立中国共产党的

组织(以下简称“党组织”)，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织的机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的管理体制、管理制度、工作规范。

61公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织的成

员和董事会、监事会、高级管理层成员可以交叉任职。公司党组织设书记一人，副书记及其他委员若干人。党组织书记和董事长由一人担任，党员总裁担任党组织副书记。

党组织在公司内发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，承担从严管党治党责任。公司坚持加强党的领导与完善公司治理有机统一，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决策。

第九条本章程由股东大会通过，经中国银保监会批准后生效并施行。

自本章程施行之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内容与章程规定不一致时，以本章程为准。

第十条本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁(包括常务副总裁，“下同”)和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依

据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国银保监会任职资格核准。

本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、总精算师、

总审计师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、

财务负责人、合规负责人、审计责任人等，以及董事会确定的其他管理人员。

执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。

第十二条公司可以依据相关法律法规的规定向其他企业投资；但是，除法

律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十三条公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，接受中国银保监会的监督管理。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨是：以客户需求为导向，坚持保险主业，做精保险专业，提升客户体验，诚信天下，稳健一生，追求卓越，持续创造价值，实现股东、客户、员工和社会等利益相关方的价值共赢。

62第十五条公司经营范围为：

(一)控股投资保险企业；

(二)监督管理投资控股保险企业的各种国内、国际再保险业务；

(三)监督管理投资控股保险企业的资金运用业务；

(四)经批准参加国际保险活动；

(五)经中国银保监会批准的其他业务。

第三章股份和注册资本

第十六条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的

审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十七条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

第十八条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条经中国银保监会、中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区

的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在

境内上市的内资股，称为 A股。

公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。由境外投资人认购的未在境内外上市的股份称为非上市外资股；在境外上市的，称为境外上市外资股。

公司发行的、在香港上市的外资股简称为 H股。H股是指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购的本公司股票。

公司的 A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的

H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人可将其股份转让给境外投资者，而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。

第二十一条经国务院或国务院授权的审批部门批准，公司可以发行的普通股总数最高为9620341455股。

第二十二条公司于2007年12月6日经中国证监会证监发行字[2007]456

63号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1000000000股，于2007年12月25日在上海证券交易所上市。

公司于2009年11月23日经中国证监会证监许可[2009]1217号文核准，首次向社会公众发行境外上市外资股900000000股，于2009年12月23日在香港联交所上市。

公司于2012年10月30日经中国证监会证监许可[2012]1424号文核准，向发行对象非公开发行境外上市外资股462000000股，于2012年11月14日完成非公开发行并在香港联交所上市。

公司于2020年6月2日经中国证监会证监许可[2020]1053号文核准，发行

111668291 份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例

计算代表558341455股普通股，于2020年6月22日在伦敦证券交易所上市。

公司已发行的普通股总数为9620341455股，占普通股总数的100%。

经中国保监会保监复[2001]239号批复确认，公司设立时注册资本为人民币贰拾亿零陆佰叁拾玖万元，发起人及其当时的持股情况如下表所示：

序出资额(人民占总股出资

发起人名称认购股份(股)出资时间

号币/元)本比例方式

1申能(集团)有限公

30095850030095850015.00%现金2001年8月31日

司

2上海国有资产经营

1909012501909012509.51%现金2001年8月31日

有限公司

3上海久事公司1909012501909012509.51%现金2001年8月31日

4云南红塔集团有限

1450000001450000007.23%现金2001年8月31日

公司

5上海市浦东土地发

800000080000000.40%现金2001年8月31日

展(控股)公司合

83576100083576100041.65%

计

公司的股份结构情况如下表所示：

序号股份类别股份数量(股)持股比例

1 无限售条件境内上市内资股(A 股) 6845041455 71.15%

2 无限售条件境外上市外资股(H 股) 2775300000 28.85%

总股本9620341455100.0%

第二十三条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股

和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。

第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股

和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监

64督管理机构批准，也可以分次发行。

第二十五条本公司注册资本为人民币9620341455元。

公司变更注册资本应上报中国银保监会批准并依法向登记机关办理变更登记。

第二十六条公司根据经营和发展的需要增加注册资本应按照《公司法》、中国银保监会以及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。

公司增加资本可以采取下列方式：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规许可的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十七条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权但必须符合中国银保监会及有关监管机构的相关规定和本章程约定。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让，应按照法

律、行政法规及有关上市规则的规定进行。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

65任。

第四章减资和购回股份

第三十一条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》、《保险法》、中国银保监会以及其他监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十二条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的

自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必须。

因第一款第(一)项至第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。

公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

依照第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

收购本公司股份的，应当依照法律法规及监管相关规定完成相应的审批手续，并依照《证券法》的规定履行信息披露义务。因本条款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十四条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以通过公开的集中

交易方式，或者法律法规和监管部门认可的其他方式进行。

第三十五条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东

大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

66前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回

股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十六条对于公司有权购回可赎回股份，如非经公开交易方式或以招标

方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标。

第三十七条公司因购回本公司股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十八条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应

当遵守下列规定：

(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配

利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)；

(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

(1)取得购回其股份的购回权；

(2)变更购回其股份的合同；

(3)解除其在购回合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从

可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

第五章购买公司股份的财务资助

第三十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

67本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。

第四十条本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：

(一)馈赠；

(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；

(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合

同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十一条下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：

(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助

的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；

(三)以股份的形式分配股利；

(四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导

致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；

(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

第六章股票和股东名册

第四十二条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第四十三条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他

高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

68第四十四条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；

(二)各股东所持股份的类别及其数量；

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；

(四)各股东所持股份的编号；

(五)各股东登记为股东的日期；

(六)各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第四十五条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构

达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外

代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的

股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十八条 所有股本已缴清的 H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非

符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

(一)向公司支付港币二元五角的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

(二) 转让文据只涉及在香港上市的 H股；

(三)转让文据已付应缴的印花税；

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

(六)与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权的转让

文件及其他文件，均须登记；

69(七)有关股份没有附带任何公司的留置权。

任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接纳的其

他格式之转让文据以书面形式转让其持有公司的全部或部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构(以下简称“认可结算机构”)或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。转让文据需包括下列声明：

(一)股份购买人与收款代理人及其每名股东，以及公司与每名股东，均协

议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的规定。

(二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高级管理

人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。

(三)股份购买人及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。

(四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。

第四十九条中国法律法规以及《联交所上市规则》对股东大会召开前或者

公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第五十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十一条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股

东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十二条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)

登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

70(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备

补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交

易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条第四款第(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申

请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十三条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意

购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

第五十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的

人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章股东的权利和义务

第五十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。

第五十六条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视

为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：

(一)若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司

视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；

71(二)就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权

从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东；

(三)联名持有人之数目不得超过四位。

第五十七条公司普通股股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有提名董事或者监事的权利；

(四)对公司的业务经营活动进行监督管理，依法提出建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(六)依照本章程的规定获得有关信息，包括：

1.在缴付成本费用后得到本章程；

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1)所有各部分股东的名册；

(2)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资料，包

括：

(A) 现在及以前的姓名、别名；

(B) 主要地址(住所)；

(C) 国籍；

(D) 专职及其他全部兼职的职业、职务；

(E) 身份证明文件及其号码。

(3)公司股本状况；

(4)公司债券存根

(5)公司财务会计报告；

(6)公司的股东大会决议；

(7)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；

(8)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；及

(9)已呈交中国工商行政管理总局或其他主管机关存案的最近一期的周年申请表副本；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

72(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(九)股东名册记载及变更请求权；

(十)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第五十八条若股东有下列情形之一的，不得行使股东大会参会权、表决权、提案权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国银保监会对其采取的监管处置：

（一）股东变更未经中国银保监会批准或者备案；

（二）股东的实际控制人变更未经中国银保监会备案；

（三）委托他人或者接受他人委托持有公司股份；

（四）通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权；

（五）利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资；

（六）其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第五十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第六十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、监事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程约定，损害

73公司或者股东利益的，股东有权直接向中国银保监会反映问题。

第六十三条公司普通股股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(三)使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有

资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

(四)持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人

委托持有公司股份，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

(五)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(六)公司股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(七)以其所认购的股份为限对公司承担责任；

(八)公司偿付能力达不到监管要求时，股东应当支持公司改善偿付能力；

(九)按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入

股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

(十)股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发

生变更的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司；

(十一)股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤

销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；

(十二)股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措

施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；

(十三)股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司的利益。股东质押其持有的公司股权的，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；

(十四)服从和执行股东大会的有关决议；

74(十五)在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展

调查和风险处置；

(十六)法律、行政法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

公司发生重大风险事件时，公司根据法律法规及监管规定依法采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应予以配合。

第六十四条任何单位和个人(包括其关联公司或以其他人名义)购买公司

发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经中国银保监会批准。除非取得中国银保监会的事先批准，任何股东持有公司股份不得超过公司总股本的百分之五或者中国银保监会认可的其他比例(以两者中较高者为准)。

如果公司股东在未取得中国银保监会的事先批准的前提下而持有超过上款

规定数量的股份(以下简称“超出部分股份”)，在获得中国银保监会批准之前，持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十七条规定的

股东权利时应当受到必要的限制，包括(1)超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表决权；以及(2)超出部分股份不具有本章程规定的董

事、监事候选人提名权。尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使本章程第五十七条规定的股东其他权利时不应受到任何限制。

第六十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格依照法律、法规及本章程行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害本公司和

其他股东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于任何对公司有利的机会；

(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包

括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

75第六十六条公司主要股东应当根据相关监管规定就持股事宜作出并履行承诺，该承诺内容构成主要股东的责任和义务，并应当以书面形式向公司作出资本补充的长期承诺，作为公司资本规划的一部分。

主要股东违反前述承诺的，公司董事会应根据相关监管规定对该等股东采取相应的限制措施，经股东大会审议通过后执行。

第八章股东大会

第六十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第六十八条股东大会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(九)审议批准全部或部分股票在任何证券交易所上市，或公司发行债券或其它证券的方案；

(十)对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

(十一)修改本章程，审议股东大会、董事会和监事会议事规则；

(十二)审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案；

(十三)审议批准第六十九条规定的担保事项；

(十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

(十五)根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议资产比率、代价比

例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资事项；

(十六)审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产

50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；

(十七)审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销事项；

(十八)审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰的事项；

(十九)审议批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净

资产10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项

76(不包括正常业务经营过程中的资金运用事项)；

(二十)审议批准变更募集资金用途事项；

(二十一)审议批准员工持股计划或股权激励计划；

(二十二)对收购本公司股份作出决议；

(二十三)审议批准公司设立法人机构事宜。前述法人机构指由本公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司；

(二十四)审议批准以下关联交易：

(1)公司及其子公司与关联方之间发生的交易金额占公司最近一期经审计

净资产（合并口径）的5%以上的关联交易，公司与子公司或子公司之间的关联交易除外；

(2)公司及子公司与关连（联）方之间发生的交易所适用的资产比率、收

益比率、代价比率及股本比率（如适用）的任意一项达到或超过5%的关连（联）交易；

(3)公司为关联方提供的担保事项；

(4)其他有关监管规定或者本章程规定应由股东大会批准的关联交易。

需由股东大会批准的关联交易，按照监管规定应当披露审计报告或评估报告的，应按照监管规定要求执行；

(二十五)法律、行政法规、规章、监管规定、公司股票上市地证券监管机构及任何其他对公司的业务发展有重大影响或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体。

第六十九条公司不得为他人债务向第三方提供担保。前述规定不适用于(1)

公司对保险子公司的担保行为，(2)公司在正常经营管理活动中的诉讼担保行为。

公司对保险子公司的担保行为须经股东大会审议通过。公司及其子公司对外担保的余额不得超过本公司上一年度末净资产的10%。

第七十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以出席会议股东所

持表决权的三分之二以上的事前批准，公司不得与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。

股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人数的三分之二时；

77(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)半数以上且不少于两名独立董事提出召开时；

(七)法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管机构及本章程规定的其他情形。

其中，对于独立董事提议召开临时股东大会的情形，董事会应当根据法律法规、监管规定和本章程约定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。

第七十二条公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

股东大会召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银保监会。

第七十三条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十四条股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。

第七十五条股东大会的通知应当符合下列要求：

(一)以书面形式作出；

(二)载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

(三)指定会议的地点、日期和时间；

(四)说明会议将讨论的事项；

(五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；

(六)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将讨论的事

78项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该

董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同

类别股东的影响，则应当说明其区别；

(七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(八)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以

上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(十)会务常设联系人姓名，电话号码；

(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十六条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)

以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

对境外上市外资股股东，股东大会通知也可以依据本章程第二百三十七条的规定在本章程第七十二条载明的期间内发出，包括用公告方式在本公司及上市地证券交易所的网站上发布。股东大会通知一经公告或由本章程第二百三十七条允许的其他方式发出，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。

第七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

尽管存在前述规定，代表本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示书面委托书和持股凭证。

第七十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人、GDR 存托人作为上海证券交易所与伦敦证券交易所互

联互通存托凭证所代表的基础证券 A股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

79权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

(一)该股东在股东大会上的发言权；

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构(或其

代理人)，该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算机构(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。

第八十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面

形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

表决代理委托书应载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。

第八十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召

开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第八十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第八十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署

委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等

80事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十七条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第九十条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易有利害关系

81的股东应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十二条除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行，或下列人

员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

(一)会议主席；

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含

百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第九十三条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则

应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第九十四条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股

东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。公司在计票时，无效表决票所代表的股份数不计入出席股东所持表决权的股份总数内。

第九十五条下列事项由股东大会的普通决议通过：

(一)公司的经营方针和投资计划；

(二)董事会和监事会的工作报告；

(三)公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

(四)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法；

(五)公司年度报告和年度预、决算报告；

(六)聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

(七)对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰的事项；

(八)除法律、行政法规、监管规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或减少注册资本；

(二)收购本公司股份；

(三)公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；

82(四)发行公司债券或者其他有价证券及上市；

(五)本章程的修改；

(六)根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、代价

比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资事项；

(七)审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产

50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；

(八)审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产

2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销事项；

(九)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项；

(十)批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资产

10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(不包

括正常业务经营过程中的资金运用事项)；

(十一)员工持股计划或股权激励计划；

(十二)公司设立法人机构；

(十三)免去独立董事职务；

(十四)法律法规、监管规定或者本章程约定的，以及股东大会以普通决议

通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十七条公司单个股东(关联股东或者一致行动人合计)持股比例超过

30%的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或监事时，每一份股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事或监事候选人根据其得票多少的顺序确定是否当选，但当选董事或监事得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

第九十八条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列

程序办理：

(一)单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以签署一份或者数

份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

83(三)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，或者在收到请

求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

(四)监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求五日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

(五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第九十九条股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第一百条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

第一百零一条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百零二条股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第一百零三条倘若任何股东按香港联交所证券上市规则的规定，不得就任

何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。

第一百零四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意

84见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规，本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司应当在股东大会决议作出后及时向中国银保监会报告决议及记录情况。

第一百零五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。

第九章类别股东表决的特别程序

第一百零七条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。

如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第一百零八条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十条至第一百一十四条分别召

集的股东会议上通过，方可进行。

第一百零九条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有

同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份

85的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第一百一十条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百零九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一)在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十六条所定义的控股股东；

(二)在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购

回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百一十一条类别股东会的决议，应当经根据第一百一十条由出席类别

股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百一十二条公司召开类别股东会议的通知时限要求按照本章程第七十二条的规定执行。

为考虑修订任何类别股份而召开的各该类别股东会议(续会除外)的法定人数须为该类别已发行股份数至少三分之一的持有人。

第一百一十三条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东

86大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十四条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行

内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成的；

(三)经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人将其股份转让给

境外投资者，并在境外证券交易所上市或买卖。

第十章董事会

第一节董事

第一百一十五条公司董事为自然人，由股东大会选举产生，任期三年，任

期从正式任命之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。

董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议，并应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东大会审议董事选举的议案，应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采取累积投票制时除外。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于7日前

发给公司，而该通知期不得少于7日。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。

董事无须持有公司股份。

87第一百一十六条董事应具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符

合法律法规、中国银保监会及其他监管规定的条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现不符合法律法规、中国银保监会及其他监管规定有关董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。

第一百一十七条股东大会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至该届董事会的任期届满之日止。

在符合中国法律法规及本章程的其它有关规定的情况下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届股东年会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百一十八条董事应有良好的品行和声誉，应有足够的时间和必要的知

识能力以履行其职责。董事应当并有权要求管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的各种资料或就相关问题作出说明。

第一百一十九条公司可以建立必要的董事责任保险制度。

第一百二十条公司建立董事履职评价制度。监事会每年对董事进行履职评价，并向股东大会报告。

董事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行如下职责或义务：

（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对董事会决议承担责任；

（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟

悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；

（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规则披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或本章程规定人数的三

88分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。如公司正在进行重大风险处置，未经监管机构批准，董事不得辞职。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后的一年内，其对公司和股东仍承担忠实义务。

因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

第二节董事会

第一百二十三条公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十

五名董事组成，其中执行董事两名，非执行董事十三名（含独立董事五名）。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息的方案)和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

(七)拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解聘公司总审计师、审计责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、财务负责人、合规负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项，并监督高级管理人员履行职责；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制定公司发展战略并监督战略实施；

(十二)制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

(十三)制定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险容忍度、风险管理和

内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

89(十四)负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整

性和及时性承担最终责任；

(十五)定期评估并完善公司治理；

(十六)制订本章程修改方案，拟订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议董事会专门委员会工作规则；

(十七)向股东大会提请聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

(十八)就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的审计意见向股东大会作出说明；

(十九)选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；

(二十)维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

(二十一)建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

(二十二)承担股东事务的管理责任；

(二十三)审议批准公司数据治理事项；

(二十四)审议批准以下关联交易事项：

(1)公司与单个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占公司上一年度末经审计的净资产的1%以上；

(2)公司及子公司与关连（联）方之间发生的交易所适用的资产比率、收

益比率、代价比率及股本比率（如适用）的任意一项达到或超过0.1%且低于5%

的关连（联）交易；

(3)其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会批准的关联交易。

(二十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(二十六)法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所监管规则或本章程授予的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他个人及机构行使。

第一百二十五条董事会应建立严格的审查和决策程序，明确审批权限，审

议批准或授权总裁决定对外投资及其处置、资产购置处置与核销、资产抵押、对

外捐赠等事项：

(一)审议批准单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50%

的对外投资(公司与控股子公司发生的交易除外)，且根据公司适用不时修订的《上市规则》，资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率计算均低于25%的各项投资事项；其中，单个授权项目金额不得超过10亿元，且年度累

90计授权不得超过25亿元；

(二)审议批准公司单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产

50%的对外投资处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；其中，单个授权

项目初始成本不得超过5亿元；

(三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；资产购买事项中，单个授权项目金额不得超过10亿元，且年度累计授权不得超过25亿元；资产出售与转让事项中，单个授权项目资产账面净值不得超过5亿元；

(四)审议批准单项或单笔资产初始成本不超过公司最近一期经审计净资产2%，且年度累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销事项；其中，单项或单笔授权项目资产初始成本不得超过1亿元，且年度累计授权不得超过3亿元；

(五)审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，且年度累

计不超过公司最近一期经审计总资产30%的资产抵押事项；其中，单个授权项目金额不得超过10亿元；

(六)审议批准对外捐赠支出总额不超过公司注册资本5‰的事项；其中，单个授权项目支出不得超过1000万元，且当年授权支出总额不得超过2500万元。

本条第(一)项、第(二)项的对外投资以及第(五)项的资产抵押不包括正常业

务经营过程中的资金运用事项；本条第(三)项所称资产是指固定资产和无形资产。

法律、行政法规或监管机构要求或本章程另有规定的，从其规定。

第一百二十六条 董事会根据需要设立战略与投资决策及 ESG 委员会、审计

委员会、提名薪酬委员会、风险管理与关联交易控制委员会、科技创新与消费者

权益保护委员会和其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，根据董事会授权开展工作，对董事会负责，议案应当提交董事会审议决定。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。

董事会战略与投资决策及 ESG 委员会成员由三名以上董事组成，其中主任委员由公司董事长担任。

董事会审计委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事应占大多数，其中主任委员由具备会计专业背景的独立董事担任。审计委员会成员应当具备与其职责相适应的财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，成员中的独立董事至少应当有一名以上的财务、会计或审计方面的专业人士，或具备5年以上财务、会计或审计工作经验。

董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事应占大多数，其中主任委员由独立董事担任。

董事会风险管理与关联交易控制委员会成员由三名以上董事组成，独立董事

91应占大多数，其中主任委员由具有保险集团或保险公司风险管理经验的独立董事担任。风险管理与关联交易控制委员会成员中的独立董事至少应当有一名会计专业人士。

董事会科技创新与消费者权益保护委员会成员由三名以上董事组成。

第一百二十七条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目应聘请社会咨询机构提

供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

第一百二十八条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)检查董事会决议的实施情况；

(三)签署公司发行的证券；

(四)董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年应召开四次定期会议，由董事长召集。定期董事会会议召开至少十四日以前通知全体董事和监事。

董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；会议事由和议题；发出通知的日期。

有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、两名以上独立董事、监事会或者董事长，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。召开临时董事会会议，应于会议召开三日前通知全体董事。

第一百三十条董事会会议的议程及会议文件应及时交送全体董事并至少

在计划举行董事会会议日期的三天前(或协定的其他时间内)送达全体董事。

凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董事及非执行董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

92应视作已向其发出会议通知。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百三十一条在保障董事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签

表决方式召开董事会会议并作出决议，该决议应于足以使其生效的最后一名董事签署当日开始生效。

董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司所有董事一致同意豁免临时议案的程序瑕疵的，可以对临时议案进行审议和表决。

不得采用书面传签表决方式召开会议表决的事项包括但不限于利润分配方

案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任及解聘高级管理人员、资本

补充方案等重大事项，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事(包括依据本章程第一百三

十三条的规定受托出席的董事)出席方可举行。

董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，每名董事有一票表决权。除法律法规、监管规定或本章程特别要求应当由三分之二以上董事表决通过的事项外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

第一百三十三条董事会会议，应当由董事本人出席。董事应当每年至少亲

自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议的董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系或审议重大关联交易时，与该关联交易有利害关系的董事应当回避，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管部门的规定执行。

若公司因回避原则而无法召开股东大会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在不当利益输送的声明。

93第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事和董事会秘书应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会秘书应备存董事会会议记录，若有任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供该董事在任何合理的时段查阅。

第一百三十六条若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事

会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。

第三节独立董事

第一百三十七条担任独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，并具备较高的专业素质和良好的信誉，符合有关法律法规、中国银保监会及其他监管规定的任职资格及独立性要求。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第一百三十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董

事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的整体利益，尤其关注保险消费者、中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在五家境内外企业担任独立董事。

第一百三十九条独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，不受本公司主

要股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或个人的影响。

第一百四十条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有独立性；

(三)大学本科以上学历或者学士以上学位；

(四)具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(五)具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风

险管理、审计、法律、经济等工作经历，或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

(六)法律法规、中国银保监会和相关监管机构及本章程规定的其它条件。

94第一百四十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)近三年内在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者

公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系；

本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。

(二)近三年内直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其近亲属、主要社会关系；

(三)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系；

(四)近两年内为公司、公司控股股东及其各自附属企业提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员；

(五)近两年内在与公司、公司控股股东及其各自附属企业有业务往来的银

行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；

(六)在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员；

(七)中国银保监会认定的其他可能影响独立判断的人员；

(八)任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事独立性规定的人员；

(九)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。

第一百四十二条独立董事通过下列方式提名：

(一)单独或者联合持有公司百分之一以上股份的股东提名；

(二)董事会提名薪酬委员会提名；

(三)监事会提名；

(四)中国证监会、中国银保监会认可的其他方式；

(五)法律法规及监管规定的其他方式。

持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，应当通过会议决议方式做出。

第一百四十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼

职、过往担任独立董事履职情况及其近亲属、主要社会关系等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表书面意见。独立董事被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

独立董事候选人在提交股东大会选举前，应当履行董事会提名薪酬委员会审查程序。对于非经董事会提名薪酬委员会提名的独立董事候选人，提名薪酬委员会应当就提名人资格、候选人资格、提名程序等进行审查，并向董事会提交是否

95符合要求的审查意见。

第一百四十四条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

当独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独立董事应当主动向董事会申明，并同时申请表决回避。

董事会在收到独立董事个人申明后，应当以会议决议方式对该独立董事是否符合独立性要求做出认定。董事会认定其不符合独立性要求的，独立董事应当主动提出辞职。

第一百四十五条独立董事应当亲自出席董事会会议和所任职董事会专门

委员会会议，列席股东大会。

独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，公司应当在3个月内召开股东大会免除其职务并选举新的独立董事。独立董事1年内2次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。独立董事在一届任期内2次被提示的，不得连任。

因独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在未尽勤勉义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形，且本人未主动提出辞职的，股东、董事、监事可以以书面方式向董事会提交免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进行审议，并提交股东大会审议。被提议免职的独立董事可以向董事会作出申辩和陈述。公司应当在股东大会召开前至少15天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。被提议免职的独立董事在股东大会表决前有权向会议做出申辩和陈述。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百四十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关且有必要引起公司股东、董事会、保险消费者和债权人注意的情况向董事会提交书面说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事人数低

于最低要求时，在新的独立董事任职前，该独立董事应当继续履职，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被免职的除外。

独立董事辞职、被免职或被中国银保监会撤销其任职资格的，公司应当自收到辞职报告、被免职或被撤销任职资格之日起3个月内召开股东大会改选独立董事。

第一百四十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、本章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以

96下特别职权：

(一)独立董事应逐笔对重大关联交易的公允性及合规性、内部审查程序执

行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，并发表意见；重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；两名以上独立董事认为有必要的，可以在作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见；

(二)经过半数以上独立董事同意，可向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

(三)半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会；

(四)两名以上独立董事可以提议召开董事会；

(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

(六)经全体独立董事同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

(七)法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百四十八条独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事项

向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)重大关联交易；

(五)公司的实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公

司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；

(六)利润分配方案；

(七)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；

(八)聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

(九)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(十)独立董事认为其他可能对公司、中小股东或保险消费者权益产生重大影响的事项；

(十一)法律法规、监管规定或者本章程规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

97反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国银保监会报告。

第一百四十九条董事会决议事项可能损害公司、保险消费者或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应当向中国银保监会报告。

第一百五十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第一百五十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第一百五十二条独立董事行使职权时，公司股东、实际控制人、董事长和

管理层应当积极支持和配合，为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部环境，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事长或总裁说明情况，董事长或总裁应当责令相关人员改正，并追究相关人员的责任。

董事长或总裁未采取行动，或相关人员不予改正的，独立董事可以向中国银保监会报告。

第一百五十三条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百五十四条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准应当充分体

现独立董事所承担的职责。董事会应当制订独立董事津贴方案，提交股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。津贴方案应当充分考虑独立董事的履职情况和年度履职评价结果。

除以上津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构、人员处取得额外的、未予披露的其它利益。

98第四节公司董事会秘书

第一百五十五条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百五十六条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，其主要职责是：

(一)保证公司有完整的组织文件和记录；

(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

(三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

第一百五十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十一章总裁及其他高级管理人员

第一百五十八条公司高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应

当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

公司设总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、首

席科技官、首席投资官、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计责任人等，该等高级管理人员以及总裁指定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经营管理委员会工作。

第一百五十九条公司总裁行使下列职权：

(一)组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)主持公司的经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的基本规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、财务负责人、合规负责人等高级管理人员；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

99(八)本章程和董事会授予的其他职权。

第一百六十条公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。

第一百六十一条公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百六十二条总裁应当根据董事会、董事长或者监事会的要求，报告公

司重大合同的签订、执行情况，资产管理、资金运用情况和盈亏等经营管理情况。

总裁必须保证该报告的真实性。

第一百六十三条总裁应当拟订总裁工作规则，报董事会批准后实施。

第一百六十四条总裁工作规则应包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的工作职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十五条财务负责人向董事会和总裁报告工作，履行下列职责：

(一)负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；

(二)负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；

(三)负责或者参与风险管理和偿付能力管理；

(四)参与战略规划等重大经营管理活动；

(五)根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；

(六)中国银保监会规定以及依法应当履行的其他职责。

财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，有权列席与其职责相关的董事会会议。

第一百六十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十二章监事会

第一百六十七条公司设监事会。

第一百六十八条监事会由四名监事组成，设监事会主席一人，监事会副主

100席一人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规、中国银保监会及其他监管规定的条件。

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助监事会主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期三年，可以连选连任。监事可以在任期届满以前提出辞职，辞职程序参照董事辞职程序。

第一百六十九条监事会成员由两名股东代表、两名公司职工代表组成。股

东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

本公司监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名股东

代表监事候选人，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定。监事会、工会可以提名职工代表监事候选人。

股东代表监事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议，并应当向股东提供候选监事的简历和基本情况。股东大会审议监事选举的议案，应对每一个监事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采取累积投票制时除外。

股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。

第一百七十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十一条监事会每年至少召开四次会议，由监事会主席负责召集。

在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签表决方式召开监事会会议并作出决议，该决议应于足以使其生效的最后一名监事签署当日开始生效。

第一百七十二条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

(二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的的董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等

财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

101持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)提名独立董事候选人；

(十)提名监事候选人；

(十一)本章程规定的其他职权；

(十二)监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名

义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会和其他有关部门报告情况。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

监事列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十三条监事会发现董事会决议违反法律法规或本章程时，应当依

法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改正措施的，监事会应当提议召开临时股东大会。股东大会不接受监事会意见的，监事会应当向中国银保监会报告。

第一百七十四条监事会会议必须经三分之二以上监事出席方可举行；每名

监事有一票表决权，监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

第一百七十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。

第一百七十七条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百七十八条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等

专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百七十九条公司建立监事履职评价制度。监事会每年对监事进行履职评价，并向股东大会报告。

公司监事履行如下职责或义务：

（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、

102客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对监事会决议承担责任；

（四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟

悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调

查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。

监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务

第一百八十条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副

总裁或者其他高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

(七)非自然人；

(八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不

诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

(九)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任企业领导的情形。

第一百八十一条公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的

行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为

103而受影响。

第一百八十二条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市

规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；

(四)不得剥夺股东个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百八十三条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有

责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百八十四条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履

行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政

法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

(五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得

与公司订立合同、交易或者安排；

(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的机会；

(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以

其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得

104的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，

在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

(1)法律有规定；

(2)公众利益有要求；

(3)该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。

第一百八十五条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，不

得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁、副总裁和其他高

级管理人员不能做的事：

(一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

(二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；

(三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、

(二)项所述人员的合伙人；

(四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上单独

控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。

第一百八十六条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负

的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。

第一百八十七条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违

反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程

第六十五条所规定的情形除外。

第一百八十八条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，直

接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公

司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

董事不得于任何批准其或其联系人拥有重大权益的合同、交易或安排的会议

进行投票，亦不得列入该会议的法定人数。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员按照

本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方

105是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知

情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交

易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百八十九条如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员

在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百九十条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员缴纳应由其本人缴纳的税款。

第一百九十一条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监

事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员

的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董

事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

法律、行政法规、监管机构要求或本章程另有规定的，从其规定。

第一百九十二条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百九十三条公司违反第一百九十一条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人

员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百九十四条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百九十五条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反

对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

106(一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔偿由于其

失职给公司造成的损失；

(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人

员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；

(三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收受的本应

为公司所收取的款项，包括但不限于佣金；

(五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退还因本应

交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第一百九十六条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并

经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百九十七条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

(一)任何人向全体股东提出收购要约；

(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十六条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第一百九十八条公司须与每名董事及高级管理人员订立书面合约，其中至

少应当包括下列规定：

(一)董事或高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及符合《公司法》、《特别规定》、本章程、《收购守则》及《股份购回守则》的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合约及其职位概不得转让；

(二)董事或高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵守及履

107行本章程规定的其对股东应尽的责任；及

(三)跟第二百六十四条相等的仲裁条款。

第十四章财务会计制度与利润分配

第一百九十九条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中

国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第二百条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。

公司年度财务报告包括下列内容：资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表和财务报表附注。

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。

第二百零一条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百零二条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置

于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司应当将董事会报告连同资产负债表(包括中国法律、行政法规规定须予

附载的各份文件)及损益帐或收支帐(含前述报告)或财务摘要报告以邮资已付的邮件于股东大会举行前至少21天交付或以邮递方式送交每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百零三条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地所允许采纳的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。如果境外上市地允许采纳中国会计准则编制财务报表，则可以仅采用中国会计准则编制财务报表，无需按照境外上市地会计准则和中国会计准则分别编制两份财务报表。

第二百零四条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会

计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地所允许采纳的会计准则编制。如果境外上市地允许采纳中国会计准则编制财务报表，则可以仅采用中国会计准则编制财务报表，无需按照境外上市地会计准则和中国会计准则分别编制两份用于公布或披露中期业绩或者财务资料的财务报表。

第二百零五条公司在每一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期报告，在每一会计年度结束后的120天内公布年度报告。

第二百零六条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

108第二百零七条公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有

关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。

第二百零八条公司缴纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：

(一)弥补以前年度的亏损；

(二)提取法定公积金百分之十；

(三)提取任意公积金；

(四)支付普通股股利。

公司偿付能力达不到监管规定时，公司不得向股东分配利润。

公司按照国家有关规定提取保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。

第二百零九条公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司在弥补亏损、提取法定公积金之前，不得向股东分配利润。

第二百一十条资本公积金包括下列款项：

(一)超过股票面额发行所得的溢价款；

(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百一十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百一十三条公司可以下列形式分配股利：

(一)现金；

(二)股票。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期利润分配。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

除下述特殊情况外，公司利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%：

(一)公司的偿付能力水平低于中国银保监会要求的标准；

(二)遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司的经营和财务状况造成重大影响的；

(三)公司外部经营环境发生较大变化，对公司的经营和财务状况造成重大影响的；

(四)公司自身经营状况发生较大的不利变化；

109(五)法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。

公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出审慎研究并作出决议并经独立董事发表明确意见后提交股东大会特别决议通过。董事会、股东大会应当充分听取独立董事及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事及公众投资者对公司利润分配政策实施的监督。

第二百一十四条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，由收款代理人代该等证券持有人保管该等款项，以待支付予该等持有人。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司为其在香港上市的 H股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百一十五条公司有权以邮递方式发送股息单，也有权在下列情况出现

时终止以邮递方式发送股息单：

(一)该等股息单至少连续两次未予提现；或者

(二)该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回。

第二百一十六条于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。如获授权没收无人认领的股息，该权力在适用的有效时限届满前不得行使。

第二百一十七条在符合下列两项规定的前提下，公司有权出售未能联络到

的股东的股份：

(一)有关股份于12年内至少已三次派发股息，而于该段期间内无人认领股息；

(二)公司在12年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。

第二百一十八条公司按照国家监管机关有关规定提取、缴纳或运用各项保

证金、责任准备金和保险保障基金。

第十五章风险管理与内部审计

第二百一十九条公司建立由董事会承担最终责任、管理层负责实施、三道

防线各司其职、协调配合的风险与合规管理框架。

各部门和各级机构履行风险与合规管理的第一道防线职责，对其职责范围内的风险与合规管理负有直接和第一位的责任。

风险与合规管理部门及岗位履行风险与合规管理的第二道防线职责，支持、

110组织、协调、监督各部门和各级机构开展风险与合规管理各项工作。

内部审计部门履行风险与合规管理的第三道防线职责，定期对公司的风险与合规管理情况进行独立审计。

第二百二十条公司统筹协调建立覆盖集团和子公司的一致的风险与合规体系，确定风险管理的目标和偏好，运用各类风险管理工具对风险进行识别、评估、控制、监督和改进，构建与公司经营管理全面融合的内控体系，构建全面、全程、全员的风险防控体系。

第二百二十一条公司指定高级管理人员担任首席风险官、合规负责人，合规负责人对董事会负责。首席风险官或合规负责人不得同时承担与风险或合规管理有利益冲突的工作。公司配备专职风险与合规管理人员，负责实施各项风险与合规管理活动。公司确保风险与合规管理部门及岗位的独立性，并对其实行独立预算和考评。

第二百二十二条公司建立由董事会领导下的独立的内部审计体系，董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任。

公司实行内部审计集中化管理，在本公司设置专门的内部审计部门，统一实施预算管理、人力资源管理、作业管理等，配备专职审计人员，对公司及子公司的经营活动、内部控制和风险管理进行审计监督及评价。

第二百二十三条公司按照法律、法规和监管规定建立并实行内部审计政策。统一制定实施审计项目管理、质量管理、人员管理、信息系统管理等内部审计制度，提高内部审计工作的规范性和有效性，防范经营风险，促进公司稳健发展。

第二百二十四条公司内部审计部门接受董事会审计委员会的专业指导，内

部审计政策、中长期规划、年度计划、财务预算、人力资源计划和审计人员的职

责应当经董事会审计委员会审核并由董事会批准，内部审计工作应当由董事会考核和评价，内部审计部门履行职责所必要的权限、人员配备及工作经费等资源应当由董事会督促管理层提供保障。

审计责任人向董事会负责并向董事会和董事会审计委员会报告工作。

第十六章会计师事务所的聘任

第二百二十五条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的为公司财务报

告进行定期法定审计的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

第二百二十六条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司每次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止。

第二百二十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理

111或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的

其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百二十九条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东

大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百三十条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。

由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百三十一条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。

第二百三十二条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所

以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞呈和退任。

(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

(1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

(2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有

关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议：

(1)其任期应到期的股东大会；

(2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

(3)因其主动辞呈而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百三十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计

112师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞呈的，

应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第二百三十四条会计师事务所可以用把辞呈书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

(一)认为其辞呈并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

(二)任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到公司财务报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞呈通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞呈有关情况作出的解释。

第十七章公司基本管理制度

第二百三十五条公司根据法律法规、监管规定统一制定适用本公司及子公

司基本管理制度，包括但不限于风险管理、内控合规、关联交易、内部审计、信息披露等，并督促子公司建立和完善保险消费者合法权益保护制度。

第二百三十六条公司可在与保险保障相关的养老、健康、新技术应用等新

领域建立鼓励创新的容错机制。在符合法律法规和内控制度的前提下，创新项目如未能实现预期目标，但决策、实施符合法律法规、国家有关规定以及公司相关流程，且相关人员勤勉尽责、未谋取私利的，不作负面评价。同时将创新工作作为个人考核、职务晋升和奖励的依据之一，鼓励参与创新工作。

第十八章通知和公告

第二百三十七条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送递；

(二)以邮件方式邮寄；

(三)以速递方式送递；

(四)以电子邮件方式发出；

(五)以传真方式发送；

(六)以公告方式进行；

(七)在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下，在本公司及上市地证券交易所的网站上发布；

(八)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；

113(九)本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

(十)本公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。

即使本章程对任何通知、通讯或其他文件的发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第(七)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。

第二百三十八条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。

第二百三十九条通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、收件人姓

名(名称)、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封寄出48小时后，视为已收悉。

第二百四十条公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，除

非已按照本章程第二百三十七条规定的方式发送，须按每一境外上市外资股股东注册地址专人送达持有注册股份的境外上市外资股股东，或以邮递等方式根据股东名册所载地址寄予每一位境外上市外资股股东。

第二百四十一条若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已于指定的送达时间内以按照本章程第二百三十八条规定的方式送达；由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件送达的，只须清楚并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。

第二百四十二条公司根据《上市规则》第十三章须向香港联交所送交的一

切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。

第二百四十三条公司根据相关法律法规和监管要求在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登上市公司公告和信息披露文件。公司指定具有较大影响力的全国性媒体，作为刊登根据中国银保监会求发布的公司公告和信息披露的媒体。

第十九章公司的合并与分立

第二百四十四条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章

程规定的程序通过后，依法报中国银保监会等主管部门办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对 H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

第二百四十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

114公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百四十六条债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十七条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百四十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二十章公司治理特殊事项

第一节替代和递补机制

第二百四十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行总裁职权。

董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘任总裁。

第二节治理机制失灵的处理方案

第二百五十条当公司出现本章程约定的如下公司治理机制失灵情形，公司应启动相应的内部纠正程序。

公司治理机制失灵的情形，包括但不限于以下情形：

(一)董事会连续一年以上无法产生；

(二)公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决；

(三)公司连续一年以上无法召开股东大会；

(四)股东表决时无法达到法定或者本章程约定的比例，连续一年以上不能做出有效的股东大会决议；

(五)因偿付能力不足进行增资的提案无法通过；

(六)公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难等

115情形及中国银保监会认定的其他情形。

第二百五十一条当出现本章程约定的公司治理机制失灵情形且公司采取

的内部纠正程序无法解决时，公司、单独或者合计持有公司1/3以上股份的股东、过半数董事有权向中国银保监会申请对公司进行监管指导。

第二百五十二条中国银保监会依据公司治理机制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现公司存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接受中国银保监会采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所持公司股权等监管措施；

对被认定为情节严重的，承诺接受中国银保监会对公司采取的整顿、接管措施。

第二百五十三条公司偿付能力不足时，股东负有支持公司改善偿付能力的义务。出现下列情形之一的，不能增资或者不增资的股东，应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资，改善偿付能力：

(一)中国银保监会责令公司增加资本金的；

(二)公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须增资的。

第二十一章公司解散和清算

第二百五十四条有下列情形之一的，公司可以经批准后解散并依法进行清

算：

(一)股东大会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

(三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司的解散须报经中国银保监会批准方能生效。

清算工作由中国银保监会监督指导。

第二百五十五条公司因前条第(一)、(五)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因第(四)项情形而解散的，由中国银保监会组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百五十六条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除

116外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了

全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会关于进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百五十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国银保监会指定的报纸上至少公告三次。公告内容应当经中国银保监会批准。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百五十八条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当委托资信良好的会计师事务所、律师事务所对公司债权债务和资产进行评估。

第二百五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：

(一)清算费用；

(二)所欠本公司职工工资；

(三)社会保险费用和法定补偿金；

(四)赔偿或者给付保险金；

(五)缴纳所欠税款；

(六)清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百六十条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

117第二百六十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内

收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十二章本章程的修订程序

第二百六十二条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程；

(四)其他导致章程必须修改的事项。

第二百六十三条股东大会决议通过的章程修改事项依中华人民共和国法律应经有关主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准后生效；涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二十三章 涉及 H 股股东争议的解决

第二百六十四条公司遵从下述争议解决规则：

(一) 凡 H股股东与公司之间，H股股东与公司董事、监事、经理或者其他

高级管理人员之间，H股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者

118将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和

国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十四章附则

第二百六十五条董事会可依照本章程的规定，制订规范本公司公司治理的有关规则。有关规则不得与本章程的规定相抵触。

第二百六十六条本章程以中、英文书写。两种版本同等有效。两种版本的

章程与有任何差异，以在中华人民共和国国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百六十七条本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本

总额百分之五十以上的股东，或持有股份虽然不足百分之五十，但依其股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“主要股东”，是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。

本章程所称“重大影响”，包括但不限于向公司提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。

本章程所称“最终受益人”，是指实际享有公司股权收益的人。

本章程所称“关联方”，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议

119案作出决议的会议方式。

除法律法规和监管要求另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义，与“核数师”相同。

第二百六十八条本章程由公司董事会负责解释。

第二百六十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百七十条本章程及其附件与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规

范性文件及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定为准。

120附件：

公司历次股份转让及增资记录

一、公司历次增资情况

1、1995年增资

1995年3月11日，中国人民银行以银复[1995]61号文批准本公司在1995年年底前增资到

20亿元，由交通银行等141家单位以货币形式出资。本次招股采用定向募集的方式，招股对象

全部为法人，主要包括：数家当时符合入股条件的金融机构(包括交通银行)；一批国有大中型企业；用财政节余资金投资的各级地方财政部门等。本次增资的价格为每股1.248元，总认购股数为1005900000股，募集资金总额为125536.32万元。该次增资完成后，公司注册资本变更为20.06亿元。

本次增资的具体认购情况如下：

序号认购对象名称认购股份数(股)

1交通银行172400000

2中国国际钢铁投资公司50000000

3辽河石油勘探局30000000

4云南红塔(集团)总公司25000000

5上海市烟草(集团)公司20000000

6浦东新区财政局20000000

7南京市财政局20000000

8福建省轮船总公司20000000

9天津市海运公司20000000

10大连市财政局15000000

11吉化集团公司10500000

12杭州市财政局10200000

13上海纺织控股(集团)公司10000000

14上海市糖业烟酒(集团)有限公司10000000

15上海一百(集团)有限公司10000000

16上海住总(集团)总公司10000000

17长江经济联合发展股份有限公司南京公司10000000

18中国石化金陵石油化工公司10000000

19江苏省财政厅10000000

20江苏省国际信托投资公司10000000

21广州珠江电力工程公司10000000

22吉林市财政局10000000

121序号认购对象名称认购股份数(股)

23厦门航空有限公司10000000

24镇江市财政局6700000

25上海华联(集团)公司5000000

26上海市锦江(集团)公司5000000

27上海市邮电管理局5000000

28扬州市信益房地产开发公司5000000

29舟山市财政局5000000

30舟山市普陀区财政局5000000

31中国石化扬子石油化工公司5000000

32南京港务管理局5000000

33南京市自来水总公司5000000

34江苏省丝绸进出口集团股份有限公司5000000

35南京林海山庄5000000

36江苏省经济贸易总公司5000000

37南京江浦泉城工贸总公司5000000

38连云港市资产开发投资公司5000000

39徐州电业局5000000

40大屯煤电公司5000000

41安徽蚌埠浮法玻璃总公司5000000

42茂名市财政局5000000

43佛山市财政局5000000

44江门市财政局5000000

45中山市农银实业发展公司5000000

46汕头市财政局5000000

47梧州市财政局5000000

48国营西江造船厂5000000

49中国石化四川维尼纶厂5000000

50重庆市财政局5000000

51东风十堰汽车贸易股份有限公司5000000

52湖北省清江水电开发总公司5000000

53湖南省海达汽车机电销售公司5000000

54中国糖业酒类集团公司5000000

55北京市石油产品销售总公司5000000

56北京汽车工业集团总公司5000000

57北京燕京啤酒集团公司5000000

58北京市旅游公司5000000

122序号认购对象名称认购股份数(股)

59中国石化北京燕山石油化工公司5000000

60太原化学工业集团公司5000000

61山西省统配煤矿劳动保险公司5000000

62太原钢铁(集团)公司5000000

63大连龙兴海运公司5000000

64中国大连外轮代理公司5000000

65锦州市财政局5000000

66山东新华制药厂5000000

67淄博市财政局5000000

68东北制药总厂5000000

69中国西北电力集团公司5000000

70甘肃省电力工业局5000000

71华能(海南)股份有限公司5000000

72中国寰岛(集团)公司5000000

73中国电子进出口浙江公司5000000

74浙江省金属材料公司5000000

75昆明市财政局5000000

76云南纺织厂5000000

77云南省卷烟销售公司5000000

78中国烟草云南进出口公司5000000

79云南烟草储运公司5000000

80昆明卷烟厂5000000

81中国烟草总公司云南省公司5000000

82成都市财政局5000000

83四川航空公司5000000

84吉林省石油总公司5000000

85郑州卷烟厂5000000

86合肥市财政局5000000

87安徽外贸财务实业开发总公司5000000

88南通交通建设投资公司5000000

89厦门邮电纵横股份有限公司5000000

90厦门市财政局5000000

91中国烟草福建进出口公司5000000

92新疆维吾尔自治区盐业公司5000000

93乌鲁木齐铁路局5000000

94新疆独山子炼油厂5000000

123序号认购对象名称认购股份数(股)

95新疆维吾尔自治区棉麻公司5000000

96新疆维吾尔自治区八一钢铁总厂5000000

97新疆维吾尔自治区投资公司5000000

98泰安市经济开发投资公司5000000

99济宁市财政局5000000

100温州电力实业总公司5000000

101包头市财政局5000000

102福建省服装进出口公司4000000

103北海市财政局4000000

104青岛市财政局4000000

105扬州市财政局3500000

106江苏苏钢集团有限公司3000000

107昆山市财政局3000000

108南京市投资公司3000000

109增城市汽车工业发展总公司3000000

110铁道部第五工程局3000000

111陕西金花房地产开发有限责任公司3000000

112云南省烟草综合经营服务公司3000000

113启东市农村社会养老保险事业管理处3000000

114新疆维吾尔自治区农业生产资料公司3000000

115肥城市经济开发投资公司3000000

116绍兴丝绸印花厂2200000

117常州证券有限公司2000000

118江苏省烟草公司无锡分公司2000000

119绍兴县第一涤纶厂2000000

120浙江老凤祥首饰厂2000000

121南京市机械五金矿产医药保健品进出口股份有限公司2000000

122长安汽车有限责任公司2000000

123南昌市财政局2000000

124乐平市财政局2000000

125北京化学工业集团公司2000000

126丹东汽车制造厂2000000

127山东农药工业股份有限公司2000000

128兰州西兰物资总公司2000000

129深圳市鸿基(集团)股份有限公司2000000

130克拉玛依市财政局2000000

124序号认购对象名称认购股份数(股)

131阿克苏地区绿色实业开发公司2000000

132新疆维吾尔自治区第一建筑工程公司2000000

133浙江省烟草公司温州分公司2000000

134瑞安市财政局2000000

135江苏少女之春集团公司1500000

136绍兴市财政局1000000

137绍兴县财政局1000000

138江西省财务发展公司1000000

139新疆昌吉回族自治州技措资金管理处1000000

140新疆化肥厂1000000

141黄石市经济实业开发总公司900000

合计

1005900000

2、2002年增资

2002年12月12日，经中国保监会保监复[2002]147号文批准同意，公司向宝钢集团有限

公司在内的12家股东增发229361万股内资股份。本次增资价格为每股2.50元，总认购股数为

2293610000股，募集资金总额为573402.5万元。

2002年12月18日，中国保监会以保监变审[2002]119号文同意公司注册资本变更为43亿元。

本次增资的具体认购情况如下：

序号认购对象名称认购股份数(股)

1上海宝钢集团公司564010000

2大连实德集团有限公司430000000

3上海烟草(集团)公司385100000

4上海宝钢化工有限公司375000000

5申能(集团)有限公司301041500

6上海宝钢地产有限公司124000000

7上海久事公司67098750

8上海国有资产经营有限公司33159750

9山西振兴集团有限公司8000000

10瑞安市国有资产投资经营有限公司5000000

11承德昊源电力承装有限公司1000000

12镇江市自来水公司200000

合计2293610000

3、2007年增资

2007年4月16日，经中国保监会保监发改[2007]428号文批复同意，公司向宝钢集团有限

公司等老股东新增发行 1066700000 股；向 Parallel Investors Holdings Limited 和 Carlyle

Holdings Mauritius Limited 新增发行 1333300000 股，合计新增股份 24 亿股。

1252007年5月17日，中国保监会以保监发改[2007]584号文同意本公司注册资本变更为67亿元。

本次增资的具体认购情况如下：

序号认购对象名称认购股份数(股)

1、 Parallel Investors Holdings Limited 1051785087

2、申能(集团)有限公司676235705

3、宝钢集团有限公司283794295

4、 Carlyle Holdings Mauritius Limited 281514913

5、大连实德集团有限公司106670000

合计2400000000

4、2007 年公开发行 A 股上市

根据2007年7月30日中国保监会保监发改[2007]978号文批准，以及2007年12月6日证监会证监发行字[2007]456号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股1000000000股，并于2007年12月25日在上海证券交易所上市。该次股份发行完成后，公司注册资本变更为77亿元。

5、2009 年公开发行 H 股并上市

根据2009年9月21日中国保监会保监发改[2009]1007号文批准，以及2009年11月23日证监会证监许可[2009]1217号文核准，公司首次向社会公众发行境外上市外资股900000000股，并于2009年12月23日在香港联交所上市。该次股份发行完成后，公司注册资本变更为人民币86亿元。

6、2012 年非公开发行 H 股并上市

根据2012年9月29日中国保监会保监发改[2012]1186号文批准，以及2012年10月30日中国证监会证监许可[2012]1424号文核准，公司向发行对象非公开发行境外上市外资股总计

462000000股，并于2012年11月14日完成非公开发行并在香港联交所上市。该次股份发行完成后，公司注册资本变更为人民币90.62亿元。

二、历次股份转让情况

1、交通银行的出资和转让

1991年交通银行总管理处及其10家分行向本公司出资430000000元；1992年交通银行下

属40家分行及支行向本公司出资401000000元；本公司1995年增资时，交通银行认购了

172400000股股份，至此，交通银行持有本公司共计1003400000股股份。

1999年8月28日，交通银行和上海市政府签订了关于转让本公司股权的协议，交通银行将

其持有的全部1003400000股股份转让给上海市政府，转让对价为1865102000元，涉及股份数占当时总股本的比例约为50.01%。此次转让经财政部财债字[1999]165号文批准。

2、上海市政府的转让

经中国保监会保监复[2000]70号和保监复[2000]135号文批准，上海市政府将其持有的本公司的190901250股、190901250股、300958500股和120000000股股份分别转让给上海

久事公司、上海国有资产经营有限公司、申能(集团)有限公司和云南红塔实业有限责任公司，转让价格分别为每股1.186元、每股1.186元、每股1.49元和每股1.44元，转让涉及股份占本公司当时总股本比例约为40.1%，上海市政府仍然通过上海市财政局持有200639000股。

经中国保监会保监变审[2001]86号文批准，上海市政府通过上海市财政局将其持有的本公司的全部股份无偿划转给上海国有资产经营有限公司。

1263、宝钢集团有限公司及其下属企业的转让

2007年11月，宝钢集团有限公司因内部调整，将其持有的950000000股、上海宝钢化工

有限公司持有的375000000股、宝钢集团上海五钢有限公司持有的8000000股和华宝信托

有限责任公司持有的7000000股本公司股份分别以每股3.00元、每股2.50元、每股4.27元

和每股4.27元的价格转让给宝钢集团有限公司下属全资子公司华宝投资有限公司。转让后，华宝投资有限公司持有本公司1340000000股股份，占本公司总股本的比例为20%。此次转让经中国保监会保监发改[2007]1458号文批准。

4、其他股权变动

(1)除上述股权转让外，截至发行 A 股上市前，公司历次股权变动(包括股东更名)及相关批

准或备案情况如下：

时间批文或备案股份变动说明

1999中国保监会北京市旅游公司更名为北京旅游集团有限责任公司。

保监复

[1999]13号

1999中国保监会舟山市财政局将其持有的1000万股、舟山市普陀区财政局将其持有的

保监复500万股、泰安市经济开发投资公司将其持有的500万股以及中山市农银

[1999]54号实业发展公司将其持有的500万股转让给玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司，转让价格均为每股1.4元。

1999中国保监会上海市锦江(集团)公司更名为锦江(集团)有限公司。

保监复

[1999]79号

1999中国保监会江苏省财政厅将其持有的1000万股转让给江苏省国有资产经营有限公

保监复司，为无偿划转。

[1999]104号攀枝花市开源实业总公司将其持有的150万股转让给攀枝花市国有资产

投资经营有限责任公司，本公司未获知其转让价格。

1999中国保监会山东新华制药厂更名为山东新华医药集团有限责任公司。

保监复

[1999]133号

1999中国保监会启东市农村社会养老保险事业管理处将其持有的300万股转让给南通交

保监复通建设投资公司，转让价格为每股1.248元。

[1999]239号

2000中国保监会浙江省绍兴县商业总公司将其持有的50万股转让给绍兴县银翔经济实业

保监复总公司，本公司未获知其转让价格。

[2000]22号

2000中国保监会山东新华医药集团公司将其持有的500万股转让给山东新华制药股份有

保监复限公司，为无偿划转。

[2000]162号

2000中国保监会浙江青鸿电子集团有限公司将其持有的100万股转让给天津市中环半导

保监复体公司，本公司未获知其转让价格。

[2000]265号

2001中国保监会绍兴轧钢厂将其持有的50万股转让给绍兴丝绸印花厂，转让价格为每股

保监变审1.0元。

[2001]11号绍兴丝绸印花厂更名为绍兴丝绸印染有限责任公司。

2001中国保监会辽源得亨股份有限公司将其持有的165万股转让给辽源市东海羽绒服装

保监变审总厂，转让价格为每股4.00元。

[2001]17号绍兴钢铁总厂将其持有的50万股转让给上海海翔物业有限公司，转让价格为每股1.00元。

甘肃源绒联营公司将其持有的50万股转让给甘肃省电力公司，转让价格为每股1.47元。

127时间批文或备案股份变动说明

慈溪市邮电局将其持有的100万股转让给慈溪市广联通信有限公司，转让价格为每股1.16元。

合肥华侨经济开发公司将其持有的50万股转让给铜山县淮海包装建材有限公司，转让价格为每股1.16元。

余姚市机械设备成套公司将其持有的50万股转让给余姚市吉祥贸易公司，转让价格为每股1.30元。

余姚市木材公司将其持有的50万股转让给余姚市中达石化有限公司，转让价格为每股1.30元。

连云港市物资局将其持有的30万股转让给连云港市兴业房地产开发有限公司，转让价格为每股1.449元。

2001中国保监会北京市石油产品销售总公司更名为中国石化集团北京石油有限责任公司。

保监变审中国烟草云南进出口公司更名为中国烟草云南进出口有限公司。

[2001]18号新疆维吾尔自治区八一钢铁总厂更名为新疆八一钢铁(集团)有限责任公司。

茂名金华财务发展公司更名为茂名众和经济发展公司。

广州珠江电力工程公司更名为广州发展集团公司。

遵义铝厂更名为遵义铝业股份有限公司。

遵义市财政证券服务公司更名为遵义市国有资产投资经营有限公司。

西北电力集团公司更名为陕西省电力公司。

湖北省清江水电开发总公司更名为湖北清江水电开发有限责任公司。

2001中国保监会中国石化集团金陵石油化工公司、贵州赤水天然气化肥厂等36家股东更保监复名。

[2001]25号

2001中国保监会云南红塔实业有限责任公司更名为云南红塔投资有限责任公司。

保监变审

[2001]69号

2001中国保监会东北制药厂将其持有的500万股、承德市基建物资总公司将其持有的30

保监变审万股转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格为每股1.48元。

[2001]86号

上海国有资产经营有限公司将其持有的19620.125万股转让给上海国际

集团有限公司，转让价格为每股1.90元。

红塔集团公司将其持有的2500万股转让给云南红塔投资有限责任公司，转让价格为每股1.00元；扬州信益房地产开发公司将其持有的500万股

转让给云南红塔投资有限责任公司，转让价格为每股1.45元。

2001中国保监会对中国太平洋保险公司所报283家单位的股东资格进行确认。

保监复

[2001]106号

2001中国保监会淮南市粮食局三库更名为安徽淮南田家庵国家粮食储备库。

保监复四川省川威钢铁集团有限公司更名为四川省川威集团有限公司。

[2001]227号北京汽车工业集团总公司更名为北京汽车工业控股有限责任公司。

江苏省国有资产经营有限公司更名为江苏省国有资产经营(控股)有限公司。

甘肃省财政厅将其持有的100万股转让给甘肃省信托投资公司，转让价格为每股1.16元。

黄石市经济实业开发有限公司将其持有的90万股转让给黄石市地方铁路公司，本公司未获知其转让价格。

黑龙江省水电建设管理局将其持有的100万股转让给牡丹江龙电实业有

限责任公司，转让价格为每股1.16元。

遵义新兴电力有限责任公司将其持有的50万股转让给遵义电力房地产开

发有限责任公司，转让价格为每股1.248元。

128时间批文或备案股份变动说明

浙江老凤祥首饰厂将其持有的200万股转让给浙江日月首饰集团有限公司，转让价格为每股1.248元。

辽源市东海羽绒服装总厂将其持有的265万股中的100万股转让给辽源市

自来水公司，转让价格为每股1.16元。

江门市财政局将其持有的500万股转让给江门市商贸资产经营有限公司，为无偿划转。

瑞安市财政局将其持有的200万股转让给瑞安市国有资产投资经营有限

责任公司转让价格为每股1.248元。

连云港市金属材料总公司将其持有的30万股转让给连云港市资产开发投资公司，转让价格为每股1.48元。

上海市邮电管理局将其持有的317.5万股、65.7万股和362.8万股分别

转让给上海市邮政局、上海移动通信有限责任公司和中国电信集团上海市

电信公司，为无偿划转。

大连龙兴海运有限公司将其持有的500万股转让给大连铁路房屋开发有限公司，转让价格为每股1.248元。

贵阳银通贸易开发公司将其持有的300万股转让给中铁五局(集团)有限公司，转让价格为每股1.30元。

徐州电业局将其持有的500万股转让给徐州电力实业有限公司，转让价格为每股1.248元。

肥城市经济开发投资公司将其持有的300万股转让给山东泰山轮胎厂，转让价格为每股1.48元。

承德市奥林实业开发总公司将其持有的30万股转让给承德市裕华时代科贸公司，本公司未获知其转让价格。

镇江市信托投资公司将其持有的100万股转让给镇江市资产经营公司，转让价格为每股1.16元。

黄石远祥物业发展公司将其持有30万股转让给中国东方资产管理公司，转让价格为每股1.16元。

上虞市广通实业开发公司将其持有的30万股、大屯煤电公司将其持有的

500万股、鑫通综合经营公司将其持有的60万股、绍兴县商业总公司将

其持有的50万股、厦门市地方建筑材料公司将其持有的100万股、厦门

中贸进出口有限公司将其持有的100万股、中国石油总公司辽源分公司将

其持有的50万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格均为每股1.48元。昌吉回族自治州技措资金管理处将其持有的100万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.485元。合肥金穗实业总公司将其持有的

50万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.49元。安徽省合

肥市国家税务局劳动服务公司将其持有的50万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.50元。

2001中国保监会确认本公司注册资本为20.0639亿元；确认除5家发起人股东外的本公司

保监复的268家股东的投资资格。

[2001]239号

2002中国保监会江苏省经济贸易总公司将其持有的500万股转让给上海万可实业有限公

保监变审司，转让价格为每股1.50元。

[2002]38号江西前卫化工有限责任公司将其持有的30万股转让给新余市新华实业有限公司，本公司未获知其转让价格。

杭州凤起建设实业总公司更名为杭州东河建设开发公司。

2002中国保监会湖北长兴实业股份有限公司将其持有的500万股转让给上海国鑫投资发

保监变审展有限公司，转让价格为每股1.58元。

[2002]99号

2002中国保监会陕西金花实业发展有限责任公司更名为金花投资有限公司。

129时间批文或备案股份变动说明

保监变审承德电力实业总公司更名为承德昊源电力承装有限公司。

[2002]118号长江经济联和发展(集团)股份有限公司南京分公司更名为南京长江发展股份有限公司。

中国烟草福建进出口公司更名为中国烟草福建进出口有限责任公司。

连云港市机电设备总公司更名为连云港市蓝天机电设备有限责任公司。

茂名众和经济发展公司更名为茂名众和化塑有限公司。

甘肃省信托投资公司更名为甘肃省信托投资有限责任公司。

淄博市财政局将持有的500万股转让给淄博市国有资产经营公司，为无偿划转。

合肥市财政局将其持有的500万股转让给合肥兴泰投资控股有限公司，为无偿划转。

昆明市财政局将其持有的500万股转让给昆明市国有资产(持股)经营有

限责任公司，为无偿划转。

南京市财政局将其持有的2000万股转让给南京市国有资产投资管理控

股(集团)有限责任公司，为无偿划转。

宁波市镇海区财政局将其持有的50万股转让给宁波市镇海区海江投资发

展有限公司，为无偿划转。

上虞市财政局将其持有的100万股转让给上虞市资产经营有限责任公司，为无偿划转。

梧州市财政局将其持有500万股转让给梧州市东泰国有资产经营有限公司，为无偿划转。

克拉玛依市财政局将其持有的200万股转让给克拉玛依市国有资产投资

经营有限责任公司，为无偿划转。

遵义市红花岗区财政局将其持有的43.11万股、遵义市信托投资公司将其

持有的30万股转让给遵义市红花岗区国有资产投资经营有限责任公司，均为无偿划转。

锦州财政局将其持有的500万股转让给锦州市国发资产经营有限公司，转让价格为每股1.00元。

杭州市财政局将其持有的1020万股转让给杭州市财务开发公司，转让价格为每股1.248元。

扬州市财政局将其持有的350万股转让给扬州市能源交通投资公司，为无偿划转。

镇江市财政局将其持有的970万股、丹阳市财政局将其持有50万股、镇江市地方税务局将其持有的30万股以及江苏省镇江市国家税务局将其持

有70万股转让给镇江市资产经营公司，转让价格为每股1.16元。

绍兴市财政局将其持有的250万股转让给绍兴市财政投资有限公司，转让价格为每股1.00元。

绍兴县财政局将其持有的100万股转让给绍兴县国有资产投资经营有限公司，转让价格为每股1.00元。

昆山市财政局将其持有的300万股转让给昆山市信达会计专业服务有限公司，转让价格为每股1.248元。

茂名市财政局将其持有的400万股转让给茂名市三维经济发展有限公司，为无偿划转。

辽源市财政局将其持有的150万股转让给吉林市三友房地产开发有限公司，转让价格为每股1.36元。

吉林市财政局将其持有的1000万股转让给吉林市中天投资管理有限责任公司，转让价格为每股1.248元。

130时间批文或备案股份变动说明

金昌市财政局将其持有的100万股转让给甘肃省信托投资有限责任公司，本公司未获知其转让价格。

大连市财政局将其持有的1500万股转让给大连市企业信用担保有限公司，转让价格为每股1.6766元。

南昌市财政局将其持有的500万股转让给江西洪大(集团)股份有限公司，转让价格为每股1.68元。

新余市财政局将其持有的60万股、新余市商业局将其持有的30万股转让

给江西新余斯丽马公路建设有限公司，转让价格均为每股1.30元，。

新余市渝水区财政局国债服务部将其持有的30万股转让给新余市渝水区

文教用品厂，转让价格为每股1.30元。

乐平市财政局将持有的200万股转让给乐平市金财信息工程有限公司，为无偿划转。

上海锦江集团财务有限责任公司将其持有的70万股转让给锦江(集团)有限公司，转让价格为每股1.16元。

江苏省国际信托投资公司将其持有的1000万股转让给江苏省国信资产

管理集团有限公司，转让价格为每股1.248元。

自贡市财源开发公司将其持有的30万股转让给自贡市国有资产经营投资

有限责任公司，转让价格为每股1.16元。

青岛市财政局将其持有的400万股转让给青岛市企发投资有限公司，转让价格为每股1.68元。

佛山市财政局将其持有的500万股、景德镇市财政局将其持有的300万股

转让给上海烟草工业印刷厂、四川航空公司将其持有的500万股转让给上

海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股1.75元。成都市财政局将其持有的500万股、重庆市财政局将其持有的500万股转让给上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股1.80元。汕头市财政局将其持有的500万股、兴隆县财政局将其持有的30万股、寿王坟铜矿将其持有的30万股、厦门市

财政局将其持有的950万股转让给上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股1.90元。济宁市财政局将其持有的500万股、包头市财政局将其持有的500万股转让给上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股2.00元。

上海住总(集团)总公司将其持有的1000万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.5元。北海市财政局将其持有的400万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.95元。上海市浦东新区财政局将其持有的2000万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.98元。

2002中国保监会2002年12月12日，中国保监会以保监复[2002]147号文批准本集团增发

保监复22.9361亿股内资股份。2002年12月18日，中国保监会以保监变审[2002]147号[2002]119号文同意本集团注册资本变更为43亿元。

和保监变审

[2002]119号

2003中国保监会南京市投资公司将其持有的300万股转让给南京市国有资产投资管理控

保监变审股(集团)有限责任公司，为无偿划转。

[2003]34号上海国际集团有限公司将其持有的19620.125万股转让给上海国有资产

经营有限公司，转让价格为每股1.90元。

上海烟草(集团)公司将其持有的1000万股转回给上海住总(集团)总公司，转让价格为每股1.424元。

2003中国保监会郑州卷烟厂将其持有的500万股转让给云南红塔投资有限责任公司，转让

保监变审价格为每股2.00元。

[2003]96号余姚市龙山工业品集团有限公司将其持有的50万股转让给余姚市泗门供

销合作社，转让价格为每股1.168元。

131时间批文或备案股份变动说明

湖南省海达汽车机电销售有限公司将其持有的500万股转让给新华联控

股有限公司，转让价格为每股1.248元。

上海移动通信有限责任公司将其持有的65.7万股转让给上海国鑫投资发

展有限公司，转让价格为每股1.68元。合肥兴泰投资控股有限公司将其持有的500万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股1.91元。南京长江发展股份有限公司将其持有的1000万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股2.00元。

新疆石油管理局独山子石化总厂将其持有的500万股转让给克拉玛依市

独山子科思源石化有限公司，转让价格为每股1.25元。

2003中国保监会上海沪昌特殊钢股份有限公司将其持有的500万股转让给宝钢集团上海

保监变审五钢有限公司，转让价格为每股1.16元。

[2003]159号湖北清江水电开发有限责任公司将其持有的500万股转让给上海国鑫投

资发展有限公司，转让价格为每股1.75元。

厦门纵横集团科技股份有限公司将其持有的278.8万股转让给厦门邮政

物业管理有限公司，转让价格为每股1.68元。

2003中国保监会中国国际钢铁投资公司将其持有的5000万股转让给上海宝钢集团公司，

保监复转让价格为每股2.43元。

[2003]177号甘肃西兰科技实业股份有限公司将其持有的200万股转让给华宝信托投

资有限责任公司，转股价格为每股1.84元。上海万可实业有限公司将其持有的500万股转让给华宝信托投资有限责任公司，转让价格为每股2.05元。

北京汽车工业控股有限责任公司将其持有的500万股转让给上海国鑫投

资发展有限公司，转让价格为每股1.954元。

常州证券有限责任公司将其持有的200万股转让给常州投资集团有限公司，转让价格为每股1.248元。

兰州赛特总公司将其持有的100万股转让给甘肃电力多种经营(集团)公司，转让价格为每股2.00元。

辽源市东海羽绒服装总厂将其持有的165万股转让给吉林省辽源亚东药

业股份有限公司，转让价格为每股1.00元。

2004中国保监会连云港港务局将其持有的300万股转让给连云港港口集团有限公司，转让

保监发改价格为1.70元。

[2004]949号扬州市能源交通投资公司将其持有的350万股转让给扬州市扬子江投资发

展集团有限责任公司，转让价格为每股1.248元。

福建省国际旅游航空服务公司将其持有的50万股转让给福建省旅游有限公司，转让价格为每股1.84元。

内江华诚棉纺织厂将其持有的90万股转让给内江创源纺织有限责任公司，转让价格为每股1.16元。

淄博市国有资产经营公司将其持有的500万股转让给淄博市城市资产运营

有限公司，为无偿划转。

安徽外贸财务实业开发公司将其持有的550万股转让给安徽锦华进出口有

限责任公司，转让价格为每股1.24元。

四川省威远白塔(集团)公司将其持有的30万股转让给四川省自贡富达实

业有限公司，转让价格为每股1.1715元。

湖北黄石锻压机床有限公司将其持有的30万股转让给湖北三环锻压机床

有限公司，转让价格为每股1.00元。

2004中国保监会金花投资有限公司将其持有的300万股、福建南纺股份有限公司将其持有

保监发改的400万股转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格均为每股2.40[2004]1254元。

132时间批文或备案股份变动说明

号合肥市迎福加油站将其持有的50万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股1.75元。承德市电机总厂将其持有的30万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股2.06元。

四川康达建材工业集团公司将其持有的200万股转让给山西振兴集团有限公司，转让价格为每股2.20元。

兰州钢铁公司将其持有的100万股转让给酒泉钢铁(集团)有限责任公司，为酒泉钢铁(集团)有限责任公司吸收合并兰州钢铁公司，原兰州钢铁公司持有的本公司股份由酒泉钢铁(集团)有限责任公司持有。

2004上海宝钢地产有限公司将其持有的12400万股转让给上海宝钢集团公司，

中国保监会转让价格为每股2.50元。

保监发改

[2004]1666

上海轻工国际(集团)有限公司将其持有的50万股转让给上海国有资产经号

营有限公司，转让价格为每股2.30元。

2005中国保监会上海市陆家嘴弘安实业总公司将其持有的500万股转让给上海国有资产经

保监发改营有限公司，转让价格为每股1.80元。

[2005]752号

2005太保中国江南航天工业集团公司转让给贵州航天工业有限责任公司16.89万

(2005)64号股，系后者通过竞拍获得前者的所有破产资产(含本公司股份)。

“关于公司温州电力实业总公司转让给昌泰控股集团有限公司500万股，为昌泰控股股东单位转集团有限公司吸收合并温州电力实业总公司，原温州电力实业总公司持有股和更名的的本公司股份由昌泰控股集团有限公司持有。

报告”上虞市资产经营有限责任公司转让给上虞市建设发展有限公司100万股，转让价格为每股1.16元。

甘肃电力多种经营(集团)公司转让给甘肃电力明珠集团有限公司100万股，转让价格为每股2.00元。

2005太保

中国抽纱福建进出口公司转让给中国抽纱福建进出口公司泉州抽纱厂50

(2005)79号万股，转让价格为每股1.16元。

“关于我司承德市裕华时代科贸公司股份转让给上海国鑫投资发展有限公司30万股，四家股东单

转让价格为每股1.55元。

位转股的报告”中国烟草总公司云南省公司划转给云南烟草兴云投资股份有限公司500万股。

河北兴隆山楂集团公司转让给河北省兴隆县信用合作社联合社30万股，转让价格为每股1.67元。

2005太保上海海翔物业有限公司转让给上海万可实业有限公司50万股，转让价格

(2005)148号为每股1.40元。

“关于公司昆山市信达会计专业服务有限公司转让给昆山市工业资产经营有限责任五家股东单公司300万股，转让价格为每股1.34元。

位转股的报镇江钛白粉股份有限公司转让给江苏太白集团有限公司50万股，转让价告格为每股1.18元。

中国石油兰州炼油化工总厂、中国石油兰州化学工业公司分别划转100万

股给中国石油兰州石油化工公司，转股价格为每股1.16元。

厦门金鹿经济建设发展公司转让给一汽财务有限公司50万股，转让价格为每股1.80元。

2006太保江苏天晴制药总厂转让给江苏农垦集团公司30万股，为无偿划转。

(2006)45号广东省增城市汽车工业发展总公司转让给深圳市景鸿投资发展有限公司“关于公司300万股，转让价格为每股1.473元。股东单位转中房集团自贡房地产综合开发有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限

股和更名的公司30万股，转让价格为每股1.40元。

133时间批文或备案股份变动说明报告”厦门邮政物业管理有限公司转让给巴菲特投资有限公司278.8万股，转让价格为每股1.70元。

承德华峰商贸服务公司转让给大连爱伦信息咨询有限公司90万股，转让价格为每股1.80元。

正茂集团有限责任公司转让给镇江中船设备有限公司30万股，转让价格为每股1.16元。

淮南市皖淮化工厂转让给上海伊牧食品科技有限公司50万股，转让价格为每股1.80元。

2006太保辽源自来水公司转让给上海信琪实业有限公司100万股，转让价格为每股

(2006)151号1.26元。

“关于公司合肥对外贸易公司转让给上海林华投资咨询有限公司50万股，转让价格股东单位转为每股1.50元。

股和更名的安徽华光玻璃集团有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司500万股，报告”转让价格为每股1.80元。

上海住总(集团)总公司转让给南京长江投资产业有限责任公司1000万股，转让价格为每股1.57元。

上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司分别将1000万股、500

万股转让给百联集团有限公司，转让价格均为每股1.248元。

江苏船山集团有限责任公司转让给华宝信托投资有限责任公司100万股，转让价格为每股1.80元。

江西洪大(集团)股份有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司500万股，转让价格为每股1.80元。

新疆维吾尔自治区投资公司转让给华宝信托投资有限责任公司500万股，转让价格为每股1.85元。

吉林省辽源市亚东药业股份有限公司转让给辽源辽河纺织有限责任公司

165万股，转让价格为每股1.00元。

中国东方资产管理公司转让给杭州沃古投资管理有限公司30万股。

黄石市地方铁路公司转让给黄石市地方铁路建设管理处90万股。

上海市电力公司、陕西省电力公司、甘肃省电力公司、江夏水电工程公司

分别将200万股、500万股、650万股、99万股转让给国家电网公司。

上海信琪实业有限公司转让给上海国际信托投资有限公司100万股。

昆明卷烟厂转让给红云烟草(集团)有限责任公司500万股，为无偿划转。

2007太保云南省烟草卷烟销售公司转让给云南省烟草实业公司500万股，为无偿划

(2007)11号转。

“关于公司云南纺织(集团)股份有限公司转让给巴菲特投资有限公司500万股，转让股东单位转价格为每股2.53元。

股和更名的中国大连外轮代理有限公司转让给北京富泰华投资管理有限公司500万报告”股，转让价格为2.0元。

吉林华润生化股份有限公司转让给深圳市亚贸投资股份有限公司100万股，转让价格为每股1.91元。

江苏太白集团有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司50万股，转让价格为每股1.46元。

中国石化集团北京石油有限责任公司、中国石化集团北京燕山石油化工有

限公司、中国石化集团四川维尼纶厂、中国石化集团扬子石油化工有限责

任公司、中国石化集团金陵石油化工有限责任公司分别转让500万股、500

万股、500万股、500万股、1000万股给中国石化财务有限责任公司，转让价格均为每股1.46元。

攀枝花太平洋房地产综合开发公司转让给华宝信托投资有限责任公司30万股，转让价格为每股1.80元。

134时间批文或备案股份变动说明

上海市邮政局转让给北京富泰华投资管理有限公司371.5万股，转让价格为每股1.82元。

自贡高压阀门股份有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司、成都天

祥房地产集团有限公司各25万股，转让价格均为每股1.49元。

厦门奔马实业总公司转让给厦门海德有限公司100万股，无偿划转。

青岛市企发投资有限公司转让给北京国际信托投资有限公司400万股，转让价格为每股1.76元。

2007太保上海翔山实业有限责任公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司50万股，

(2007)62号转让价格为每股4.80元。

“关于公司大连爱伦信息咨询有限公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司30万股，股东单位转转让价格为每股3.20元。

股和更名的新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司转让给上海国际信托投资有限报告”公司200万股，转让价格为每股4.80元。

云南省烟草储运公司转让给云南中烟物资(集团)有限责任公司1000万股，无偿划转。

甘肃电力明珠集团有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司100万股，转让价格为每股3.20元。

杭州沃古投资管理有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司15万股，转让价格为每股1.60元。

兴隆县农村信用合作社联合社转让给上海舜诺商务咨询有限公司30万股，转让价格为每股4.50元。

四川省川威集团有限公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司30万股，转让价格为每股4.50元。

新疆苑琛有限责任会计师事务所转让给深圳市银信宝投资发展有限公司

50万股，转让价格为每股6.10元。

2007太保余姚市校办企业总公司转让给上海昌泰投资发展有限公司50万股，转让

(2007)94号价格为每股3.50元。

“关于公司中国烟草云南进出口有限公司转让给云南省烟草实业公司500万股，无偿股东单位转划转。

股和更名的大连实德集团有限公司分别转让给京基集团有限公司10000万股，转让报告”价格为每股9.00元；浙江利豪家具有限公司1000万股，转让价格为每股9.60元；七台河德利电力有限公司500万股，转让价格为每股10.50元；深圳市三九国裕发展有限公司5000万股，转让价格为每股9.00元；

美欣达集团有限公司500万股，转让价格为每股10.00元；上海证大投资管理有限公司1500万股，转让价格为每股9.50元；北京有信房地产开发有限公司500万股，转让价格为每股9.80元；源信行投资有限公司10000万股，转让价格为每股8.35元；杭州财富实业有限公司500万股，

转让价格为每股9.50元；安徽安粮担保有限公司600万股，转让价格为每股9.30元；上海国际信托投资有限公司1500万股，转让价格为每股

9.00元；北京大用科技有限责任公司500万股，转让价格为每股7.50元；

中融国际信托投资公司5333.5万股，转让价格为每股4.27元；上海潞安投资有限公司4833.5万股，转让价格为每股6.00元；上海富盈投资管理有限公司400万股转让价格为每股9.60元。

北京富泰华投资管理有限公司分别转让给上海景林资产管理有限公司500万股，上海国际信托投资有限公司371.5万股，转让价格均为每股4.30元。

2007太保安徽淮南田家庵国家粮食库转让给上海舜诺商务咨询有限公司30万股，

(2007)157号转让价格为每股5.30元。

“关于我司山东大成农药股份有限公司转让给北京国际信托投资有限公司200万股，股东单位转转让价格为每股6.10元。

135时间批文或备案股份变动说明

股和更名事江苏省国有资产经营(控股)有限公司转让给江苏省国信资产管理有限公项的报告”司1000万股，属于江苏国信集团吸收合并江苏国资经营公司，原江苏国资经营公司持有的我司股份由江苏国信集团持有。

连云港众天信财会服务有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司15万股，转让价格为每股4.50元。

厦门航空有限公司转让给上海国际信托投资有限公司1000万股，转让价格为每股11.8元。

乐平市金财信息工程有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司200万股，转让价格为每股9.50元。

连云港市资产开发投资公司转让给上海富盈投资管理有限公司230万股，转让价格为每股5.80元。

2007太保南京长江投资产业有限责任公司转让给南京长江发展股份有限公司

(2007)178号1000万股，转让价格为每股10.00元。

“关于我司中融国际信托投资有限公司转让给郑州宇通集团有限公司5000万股，转股东单位转让价格为每股11.50元。

股和更名事江苏少女之春集团公司转让给邳州市太阳城置业有限公司150万股，转让项进行备案价格为每股4.50元。

的请示”上海舜诺商务咨询有限公司分别转让给上海钜银软件技术有限公司21万股，转让价格为每股4.70元；大连爱伦信息咨询有限公司10万股，转让价格为每股3.20元。

上海国际信托投资有限公司分别转让给上海君知恩投资管理有限公司

371.5万股转让价格为每股4.30元；南通市金澜工贸有限公司56万股，

转让价格为每股8.00元；上海君东服饰有限公司1500万股，转让价格为每股9.00元；上海天迪科技投资发展有限公司1000万股，转让价格为每股11.80元；上海麦秋投资管理有限公司144万股，转让价格为每股26.38元；上海华毓投资咨询有限公司100万股，转让价格为每股28.00元。

克拉玛依市独山子科思源石化有限公司转让给上海证大投资管理有限公

司500万股，转让价格为每股26.38元。

河南金星啤酒厂转让给河南金星啤酒集团投资有限公司50万股，转让价格为每股7.50元。

辽阳财政证券公司转让给辽阳财发担保中心180万股，为无偿划转。

北京国际信托投资有限公司转让给北京共享智创投资顾问有限公司200万股，转让价格为每股9.80元。

注：根据于2004年6月15日起开始实施的《保险公司管理规定》，及于2004年7月7日起开始实施，并经2005年3月28日和2007年7月5日两次修订的《中国保监会行政许可事项实施规程》，保险公司变更持有公司股份10％以下的股东，不再需要中国保监会批准，但应当向中国保监会备案。

(2)发行 A 股上市后，公司历次 5%以上股权变动(包括股东更名)及相关批准或备案情况如

下：

时间批文或备案股份变动说明

根据股东 Carlyle Holdings Mauritius Limited、Parallel Investors

中国保监会 Holdings Limited（以下合称“凯雷集团”）通知，Parallel Investors2012 保监发改 Holdings Limited 于 2012 年 1 月 18 日出售了 18000000 股公司 H股，

〔2011〕1981 号 交易后凯雷集团合计持有 425147600 股公司 H 股，持股比例由 5.15%下降至4.94%。

中国保监会上海烟草包装印刷有限公司将持有的公司47124930股股份转让给上

2012保监发改海海烟投资管理有限公司。转让后，上海海烟投资管理有限公司持有公

〔2012〕112号司468828104股股份，上海烟草包装印刷有限公司不再持有公司股份。

136时间批文或备案股份变动说明

公司于2020年6月2日经中国证监会证监许可[2020]1053号文核准，发行 111668291 份 GDR，按照公司确定的转换比例计算代表太保〔2020〕113558341455股普通股，于2020年6月22日在伦敦证券交易所上市（以号“关于变更持下简称“本次发行上市”）。本次发行上市完成后，公司总股本由

2020

股5%以上股东9062000000股增加至9620341455股。本次发行上市前，上海海的报告”烟投资管理有限公司持有公司468828104股股份，占本次发行上市前公司总股本的5.17%。本次发行上市完成后，上海海烟投资管理有限公司持有公司的股份数量不变，其持股比例被动稀释至4.87%。

公司于2021年4月9日收到持股5%以上股东上海国有资产经营有限公

太保〔2021〕65

司的通知，自2020年3月1日至2021年4月8日期间，因二级市场集号“关于持股5%中竞价、以公司部分 A 股股票为标的发行的可交换公司债券发生换股、

2021以上股东及其

接受无偿划转等因素综合影响，上海国有资产经营有限公司及一致行动一致行动人权

人对公司持股比例达到9.32%，合计较2020年2月29日持股比例增加益变动的报告”

2.09%。

137中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之十关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国银行保险监督管理委员会最新修订的《银行保险机构公司治理准则》，中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》以及香港联合交易所

有限公司最新修订的《上市规则》，公司拟对《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》进行必要修订。

现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对股东大会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的议事规则自中国银行保险监督管理委员会批准公司章程后生效。

以上议案，请予审议。

附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表2.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（修订稿）

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

138附件1：

《中国太平洋保险(集团)股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表原条文修订条文修订依据

第一条为规范中国太平洋保险（集团）股份有第一条为规范中国太平洋保险（集团）股份有1.2021年，银保监限公司(以下简称“公司”)股东大会议事程序，保证限公司(以下简称“公司”)股东大会议事程序，保证会颁布《银行保险机股东大会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，股东大会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，构公司治理准则》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司原《关于规范保险公法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国司治理结构的指导大会规则》、《香港联合交易有限公司证券上市规则》证监会”)《上市公司治理准则》、《上市公司股东大意见（试行）》废止。

及其附录十四《企业管治常规守则》（下统称“香港会规则》、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中2.将“中国银行保险上市规则”）等法律、法规和《中国太平洋保险（集国银保监会”)《银行保险机构公司治理准则》、香港监督管理委员会”团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《香统一简称为“中国银制定本规则。港联合交易有限公司证券上市规则》及其附录十四《企保监会”，下文不再业管治常规守则》（以下简统称“《香港上市规则》”）逐一列示。

等法律、法规和《中国太平洋保险（集团）股份有限3.遵循章程表述，将公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本“《香港联合交易有规则。限公司证券上市规则》及其附录十四《企业管治常规守则》”统一简称为

“《上市规则》”，下文不再逐一列示。

第五条公司召开股东大会的地点为公司住所第五条公司召开股东大会的地点为公司住所地根据修订后的《上市地或董事会指定的地点。或董事会指定的地点。公司章程指引》第

139原条文修订条文修订依据

股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票股东大会应当将设置会场，以现场会议形式召开。45条进行调整。

相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中公司还将提供与网络投票相结合的形式召开，并应当国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东规定，采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的，视为出席。

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式结果为准。中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第十四条董事会向股东大会提名董事候选人应第十四条董事会提名薪酬委员会向股东大会提根据《银行保险机构以董事会决议作出；监事会向股东大会提名独立董事名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大公司治理准则》第

候选人、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出。会提名独立董事候选人、非职工代表监事候选人应以27条进行修订。

提名董事候选人、非职工代表监事候选人时，应当向监事会决议作出。提名董事候选人、非职工代表监事股东大会提供董事候选人、非职工代表监事候选人的候选人时，应当向股东大会提供董事候选人、非职工简历和基本情况（包括教育背景、工作经历、兼职等代表监事候选人的简历和基本情况（包括教育背景、个人情况；与公司、控股股东及实际控制人是否存在工作经历、兼职等个人情况；与公司、控股股东及实关联关系；持有公司股份数量；是否受过证券监管部际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等）、否受过证券监管部门及其他有关部门的处罚和证券交被提名人有无《公司法》第一百四十八条以及《公司易所的惩戒等）、被提名人有无《公司法》第一百四章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形以及符十八条以及《公司章程》规定的不得担任公司董事、合中国银行保险监督管理委员会相关要求的声明。若监事的情形以及符合中国银行保险监督管理委员会银董事会拟向股东大会提名独立董事候选人，向股东发保监会相关要求的声明。若董事会拟向股东大会提名出的会议通知中应列明董事会认为应选任该名人士的独立董事候选人，向股东发出的会议通知中应列明董理由以及董事会认为该名人士属独立人士的原因。事会认为应选任该名人士的理由以及董事会认为该名人士属独立人士的原因。。

140原条文修订条文修订依据第三十三条董事长以及董事会各专业委员会的第三十三条董事长以及董事会各专业专门委员根据《银行保险机构主任委员应出席年度股东大会。若各专业委员会的主会的主任委员应出席年度股东大会。若各专业专门委公司治理准则》第任委员缺席，则由另一名委员（或如该名委员未能出员会的主任委员缺席，则由另一名委员（或如该名委56条进行修订。席，则其适当委任的代表）出席年度股东大会并回答员未能出席，则其适当委任的代表）出席年度股东大提问。董事长应在批准任何关连交易（即香港上市规会并回答提问。董事长应在批准任何关连交易（即香则定义下的关连交易）、关联交易（即中国相关法律港上市规则定义下的关连交易）、关联交易（即中国法规定义下的关联交易）或任何其他须经独立股东（即相关法律法规定义下的关联交易）或任何其他须经独在相关交易中无直接或间接重大利益的股东）批准的立股东（即在相关交易中无直接或间接重大利益的股交易的股东大会上回答问题。公司应确保外聘审计师东）批准的交易的股东大会上回答问题。公司应确保出席年度股东大会，回答有关审计工作、编制审计报外聘审计师出席年度股东大会，回答有关审计工作、告及其内容、会计政策以及审计师的独立性等问题。编制审计报告及其内容、会计政策以及审计师的独立性等问题。

第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通根据修订后的《上市过：过：公司章程指引》第

(一)公司增加或减少注册资本；(一)公司增加或减少注册资本；78条进行调整

(二)收购本公司股份；(二)收购本公司股份；

(三)公司合并、分立、解散、清算或者变更公(三)公司合并、分立、分拆、解散、清算或者司形式；变更公司形式；

(四)发行公司债券或者其他有价证券及上市；(四)发行公司债券或者其他有价证券及上市；

(五)《公司章程》的修改；(五)《公司章程》的修改；

(六)根据公司适用的不时修订的《上市规则》，(六)根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率审议批准资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率

及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资事及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资事项；项；

(七)审议批准公司单个项目交易金额超过公司(七)审议批准公司单个项目交易金额超过公司

141原条文修订条文修订依据

最近一期经审计净资产50%的对外投资及其处置事项最近一期经审计净资产50%的对外投资及其处置事项

(公司与控股子公司发生的交易除外)；(公司与控股子公司发生的交易除外)；

(八)审议批准单项或单笔资产初始成本超过公(八)审议批准单项或单笔资产初始成本超过公

司最近一期经审计净资产2%，或年度累计超过公司最司最近一期经审计净资产2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销事项；近一期经审计净资产5%的资产核销事项；

(九)审议批准公司在一年内购买、出售重大资(九)审议批准公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；的事项；

(十)批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司(十)批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司

最近一期经审计净资产10%，或在一年内资产抵押金最近一期经审计净资产10%，或在一年内资产抵押金额额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(不包超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(不包括正

括正常业务经营过程中的资金运用事项)；常业务经营过程中的资金运用事项)；

(十一)员工持股计划或股权激励计划；(十一)员工持股计划或股权激励计划；

(十二)公司设立法人机构；(十二)公司设立法人机构；

(十三)免去独立董事职务；(十三)免去独立董事职务；

(十四)法律法规、监管规定或者《公司章程》(十四)法律法规、监管规定或者《公司章程》约定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司约定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十四条公司召开股东大会并为股东提供股第五十四条公司召开股东大会并为股东提供股根据修订后的《上市东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确公司章程指引》第载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。载明网络或其他方式投票的时间、投票程序以及审议56条进行调整。

的事项。

注1.此次修订将“中国银行保险监督管理委员会”统一简称为“中国银保监会”，不再逐一列示。

2.遵循公司章程表述，将香港联交所的“《香港联合交易有限公司证券上市规则》及其附录十四《企业管治常规守则》”统一简称

为“《上市规则》”，不再逐一列示。

142附件2：

中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）

143第一章总则

第一条为规范中国太平洋保险（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)

股东大会议事程序，保证股东大会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管

理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)《银行保险机构公司治理准则》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东大会年会和临时股东大会。

第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权。

第二章股东大会的召开

第四条除《公司章程》和本规则另有规定外，股东大会由董事会依法召集。

董事会应当依照法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和

《公司章程》的规定召集股东大会。

类别股东会议召开依据《公司章程》规定的程序进行。

第五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六条有下列情形之一的，董事会应在两个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)半数以上且不少于两名独立董事联名提议召开时；

(六)监事会提议召开时；

(七)法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管机构及《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日记载于股东名册上的股份数计算。

144第七条依据本规则第六条第（三）项要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

(一)单独或者合计持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东可

以签署一份或者数份同样格式和内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题；

(二)董事会在收到前述书面要求后，依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合具体情况决定是否召开股东大会或者类别股东会议，并在收到前述书面要求后十日内作出同意或者不同意召集股东大会或者类别股东会议的书面

反馈意见，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定报告；

(三)如董事会同意召开股东大会或者类别股东会议，应当在作出董事会

决议后的五日内发出会议通知。通知对原有议案如作出变更，应当征得提出原有议案的股东同意。通知发出后，董事会不得再增加新的议案。

(四)如果董事会不同意召开股东大会或者类别股东会议，或者在收到前

述书面要求后十日内未作出书面反馈的，前述单独或者合计持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会；

(五)监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求五

日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意；

(六)监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别股东会议通知的，视

为监事会不召集和主持股东大会或者类别股东会议，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。前述股东决定自行召集和主持会议的，应当书面通知董事会，同时根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定予以备案。召集股东应自行发出会议通知，会议通知应当符合《公司章程》的相关规定。会议通知不得增加新的议案内容，否则应按本条规定的程序重新向董事会提出召开股东大会或者类别股东会议的请求；在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％；

(七)股东、监事会自行召集股东大会或者类别股东会议，应当尽合理注意义务，确保全体股东能够就会议召集和会议内容得到合理的通知，并尽可能使会议召集程序与董事会召集年度股东大会的程序相同。召开现场大会的，会议地点应当在本公司所在地。

股东、监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八条依据本规则第六条第（五）项要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

145(一)半数以上且不少于两名独立董事可以签署一份或者数份同样格式内

容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题；

(二)董事会在收到前述书面要求后，依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合具体情况决定是否召开股东大会或者类别股东会议，并在收到前述书面要求后十日内作出同意或不同意召开股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定报告；

(三)如董事会同意召开股东大会或者类别股东会议，应当在作出董事会决议后的五日内发出会议通知。董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定说明理由并公告。

第九条依据本规则第六条第（六）项要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

(一)监事会可以书面提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题；

(二)董事会在收到前述书面要求后，依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合具体情况决定是否召开股东大会或者类别股东会议，并在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定报告；

(三)如董事会同意召开股东大会或者类别股东会议，应当在作出董事会

决议后的五日内发出会议通知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

(四)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到书

面要求10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会或类别股东会议的职责，监事会可以自行召集和主持。

监事会决定自行召集和主持会议的，应当书面通知董事会，同时根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定予以备案。

第三章议案的提出、征集与审核

第十条股东大会的议案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的议案作出决议。

第十一条股东大会议案一般由董事会负责提出。

第十二条单独或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东可以提出临时议案，但必须在股东大会召开十日前书面提交召集人，召集人应当在收到议案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。前述召集人指根据《公司章程》规定有权召集股东大会的人。

第十三条有权提出议案的股东对董事会不将其议案列入股东大会会议议

程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求另行召集临时股东大会。

146第十四条董事会提名薪酬委员会向股东大会提名董事候选人应以决议作出；监事会向股东大会提名独立董事候选人、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出。提名董事候选人、非职工代表监事候选人时，应当向股东大会提供董事候选人、非职工代表监事候选人的简历和基本情况（包括教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过证券监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒

等）、被提名人有无《公司法》第一百四十八条以及《公司章程》规定的不得担

任公司董事、监事的情形以及符合中国银保监会相关要求的声明。若董事会拟向股东大会提名独立董事候选人，向股东发出的会议通知中应列明董事会认为应选任该名人士的理由以及董事会认为该名人士属独立人士的原因。

第十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充分说明该

事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、风险点、控制办法、审批情况等。

第十六条承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的聘任和解聘，由董事会提出议案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的议案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。该会计师事务所有权向股东大会陈述意见。承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事，董事会应在股东大会上说明原因。

如果承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所职位出现空缺，董事会可以委任会计师事务所承办公司财务报告定期法定审计业务以填补空缺，但必须在最近一次股东大会上追认通过。

承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的报酬或者确定报酬

的方式由董事会提议，股东大会决定通过。董事会委任填补空缺的承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第十七条股东大会会议通知发出后，除按照本规则规定提出临时议案外，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的议案和作出对议案的修改。

若董事会在发出股东大会会议通知后知悉任何有关需股东批准的交易的重要资料，董事会应在股东大会召开的不少于10个工作日前以公告方式向股东发出经修改或补充的会议通知及向股东提供该等重要资料。否则会议召开日期应当顺延，保证至少有10个工作日的间隔期。

若在股东大会会议通知发出后，股东提出董事候选人的临时议案，董事会应公告或发出补充会议通知。公告或补充会议通知所披露的资料须包括该董事候选人(包括连选连任人士或参选新人)的资料。董事会在此情况下，应当评估是否需要将股东大会延后，以让股东有至少10个工作日考虑公告或补充会议通知所披露的有关资料。

147第十八条股东大会议案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围或股东大会职权范围；

(二)有明确议题和具体待决议事项。

第四章股东大会的通知

第十九条公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点通知所有于通知发出之日载于股东名册上的股东。

公司计算上述通知期限时，不包括会议召开当日及通知日。

第二十条股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。

第二十一条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）

以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

对境外上市外资股股东，股东大会通知也可以依据《公司章程》中有关通知发出形式的规定在本议事规则第十九条载明的期间内发出，包括用公告方式在公司及上市地证券交易所的网站上发布。股东大会通知一经公告或由《公司章程》允许的其他方式发出，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。

第二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十三条董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它意

外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

因不可抗力导致股东大会不能正常召开，未能做出任何决议的，董事会应当向公司股票上市的证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取措施尽快恢复召开股东大会。恢复召开股东大会的时间应不迟于前述不可抗力事项结束后十五日。

第五章出席股东大会的股东资格认定与登记

148第二十四条由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册

股东为有权参加本次股东大会的股东。股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条欲出席股东大会的股东（或代理人），应当按通知要求的日期和地点依如下要求进行登记。

(一)由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法

定代表人身份证明书、持股凭证；

(二)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人

身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

(三)个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

(四)由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股

凭证、由委托人签署的授权委托书、代理人本人身份证；

(五)代表公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示书面委托书和持股凭证；

(六)出席本次会议的股东（或代理人）应向大会登记处出示前述规定的授

权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第二十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为

其出席本次会议资格无效：

(一)委托人或出席本次会议的股东（或代理人）的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

(二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

(三)同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(六)投票代理委托书需公证没有公证的；

(七)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违

反法律、法规和《公司章程》规定的。

149第二十八条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第六章会议签到

第二十九条出席会议股东（或代理人）的签名册由公司负责制作。签名册

载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、确认股东身份的信息（如股东帐户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。

第三十条已登记的股东（或代理人）应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

第七章股东大会的议事程序

第三十一条股东大会由董事长担任大会主席；董事长不能履行职务或不履

行职务时，由副董事长担任大会主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席。

召开股东大会时，会议主席违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会拥有过半数表决权的股东同意，股东大会可推举一人担任大会主席，继续开会。

第三十二条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条董事长以及董事会各专门委员会的主任委员应出席年度股东大会。若各专门委员会的主任委员缺席，则由另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席年度股东大会并回答提问。董事长应在批准任何关连交易（即香港上市规则定义下的关连交易）、关联交易（即中国相关法律法规定义下的关联交易）或任何其他须经独立股东（即在相关交易中无直接或间接重大利益的股东）批准的交易的股东大会上回答问题。公司应确保外聘审计师出席年度股东大会，回答有关审计工作、编制审计报告及其内容、会计政策以及审计师的独立性等问题。

150第三十四条大会主席应在表决前向股东大会宣布现场出席会议的股东和

代理人人数以及所代表的有表决权股份的情况。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条会议在大会主席的主持下，按列入议程的议题和议案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，大会主席可根据实际情况，采取先报告、集中审议、逐项表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。

第三十六条在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。

第三十七条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督报告，内容包括：

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。

第三十八条股东（或代理人）在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对议

案中没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求做出解释和说明。

第三十九条股东（或代理人）可以就议案内容提出质询和建议，大会主席

应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东（或代理人）的质询和建

议做出答复或说明。有下列情形之一时，大会主席可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

(一)质询与议题无关；

(二)质询事项有待调查；

(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

(四)回答质询将显著损害股东共同利益；

(五)其他重要事由。

第四十条每位股东（包括股东代理人）应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人、GDR 存托人作为上海证券交易所与伦敦证券交易

所互联互通存托凭证所代表的基础证券 A股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

151在股东大会表决时，每位股东（包括股东代理人）应以其代表的有表决权的

股份数额行使表决权，但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十二条股东大会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决。年度

股东大会对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。

股东大会审议议案时，不得对议案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的议案，不得在本次股东大会上进行表决。

议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十三条根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被大会主席

责令退场的股东（或代理人）和因中途退场等原因未填写表决票的股东（或代理人）所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第四十四条因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第四十五条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行

使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第四十六条有权出席股东会议并有权表决的股东，委任他人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决的，依据《公司章程》的规定进行。

第八章股东大会纪律

第四十七条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严

肃性和正常秩序；除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、

其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他

152人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司

应当采取措施加以制止并及时报告有关方面查处。

第四十八条审议议案时，只有股东（或代理人）有发言权，其他与会人员

不得提问和发言；发言股东（或代理人）应先举手示意，经大会主席许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东（或代理人）举手发言时，由大会主席指定发言者。

大会主席根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东（或代理人）在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东（或代理人）享有充分的发言权。

股东（或代理人）违反前三款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等公司其他高

级管理人员经大会主席批准，可回答股东（或代理人）的提问。

第四十九条发言的股东（或代理人）应先介绍自己的股东身份、代表的单

位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

第九章股东大会决议

第五十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条下列事项由股东大会的普通决议通过：

(一)公司的经营方针和投资计划；

(二)董事会和监事会的工作报告；

(三)公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

(四)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法；

(五)公司年度报告和年度预、决算报告；

(六)聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

(七)对外捐赠支出总额超过公司注册资5‰的事项；

(八)除法律、行政法规、监管规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或减少注册资本；

(二)收购本公司股份；

(三)公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；

153(四)发行公司债券或者其他有价证券及上市；

(五)《公司章程》的修改；

(六)根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、代价

比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资事项；

(七)审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产50%

的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；

(八)审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产

2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销事项；

(九)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项；

(十)批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资产

10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(不包

括正常业务经营过程中的资金运用事项)；

(十一)员工持股计划或股权激励计划；

(十二)公司设立法人机构；

(十三)免去独立董事职务；

(十四)法律法规、监管规定或者《公司章程》约定的，以及股东大会以普

通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条大会应当对每个议案分别作出决议。大会主席应保证就每个实际独立的事宜分别进行表决。

第五十四条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式投票的

时间、投票程序以及审议的事项。

第五十五条除非公司股票上市地规则要求或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

(一)大会主席；

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一名或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，大会主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第五十六条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举

154行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第五十七条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。公司在计票时，无效表决票所代表的股份数不计入出席股东所持表决权的股份总数内。

第五十八条倘若任何股东按公司股票上市地证券监管部门、证券交易所上

市规则的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将被视为无效表决。

第五十九条大会主席应确保在会议开始时已解释下列事宜：

(一)在决议以举手方式表决之前，股东要求以投票方式表决的程序；

(二)在以投票方式表决的情况下，以投票方式进行表决的详细程序并回答股东就此提出的任何问题。

若以举手方式表决，则每一位股东拥有一票表决权。若以投票方式表决，则每一股份代表一票表决权。

第六十条大会主席应确保在公司致股东的通知函内载明以投票方式表决的程序，以及股东可根据公司股票上市地证券监管部门、证券交易所及香港上市规则要求以投票方式表决的权利。

第六十一条大会主席负责宣布股东大会的决议，宣布的会议决议应当载入会议记录。

第六十二条每一项审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名

监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。大会主席如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果大会主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，大会主席应当即时进行点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第十章股东大会记录

第六十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

155(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十四条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东

向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第六十五条会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、大会主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司住所永久保存。

参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见等文字资料由董事会秘书负责保管。

第十一章休会与散会

第六十六条股东大会应当在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。大会主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主席在认为必要时也可以宣布休会。

会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。

前款所述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。

因不可抗力或其他异常原因导致股东大会休会超过一个工作日以上，不能正常召开或未能作出任何决议的，董事会应当向公司股票上市地证券监管机构说明原因并公告，董事会有义务采取措施尽快恢复召开股东大会。

第六十七条股东大会全部议案经大会主席宣布表决结果和决议，由大会主席宣布散会。

第十二章股东大会决议的执行

第六十八条股东大会形成的决议，由董事会负责执行；股东大会决议要求

监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第六十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本决议的，董事会应在股东大会结束后两个月内实施。

第七十条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情

况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

156第七十一条公司监事会主席对应由监事会实施的股东大会决议的执行情

况进行督促检查，必要时可召集监事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第十三章信息披露规定

第七十二条公司对于股东大会的召开、议案和决议等情况，应按国家有关

法律、法规、《公司章程》和公司股票上市地上市规则的要求进行披露。

第七十三条董事会秘书负责在股东大会结束后，向监管机构上报会议记

录、决议等材料，并办理在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上的公告。

第十四章附则

第七十四条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》、公司股票上市地上市规则或股东大会另行制订的其他规则的规定执行；如与国家

日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第七十五条本规则须经股东大会批准，其修改亦同。

第七十六条本规则的解释权归董事会。

157中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之十一关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国银行保险监督管理委员会最新修订的《银行保险机构公司治理准则》、中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引》以及香港联合交易所有限公司最新修订的《上市规则》，公司拟对《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会议事规则》进行必要修订。

现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会议事规则》提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对董事会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的议事规则自中国银行保险监督管理委员会批准公司章程后生效。

以上议案，请予审议。

附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会议事规则》修订对照表2.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会议事规则》（修订稿）

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

158附件1：

《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会议事规则》修订对照表原条文修订条文修订依据

第一条为了规范中国太平洋保险（集团）股份第一条为了规范中国太平洋保险（集团）股份1.2021年，银保监有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和会颁布《银行保险机程序，提高董事会工作效率，保证董事会决策的科学程序，提高董事会工作效率，保证董事会决策的科学构公司治理准则》，性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人原《关于规范保险公民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中司治理结构的指导港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录十四国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上意见（试行）》废止。

《企业管治常规守则》（以下统称“香港上市规则”）市公司治理准则》、中国银行保险监督管理委员会(以2.将“中国银行保险等法律、法规及《中国太平洋保险（集团）股份有限下简称“中国银保监会”)《银行保险机构公司治理准监督管理委员会”公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定则》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交统一简称为“中国银本规则。所”)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其保监会”，下文不再附录十四《企业管治常规守则》（以下统简称“香港逐一列示。《上市规则》”）等法律、法规及《中国太平洋保险3.遵循章程表述，将（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章“《香港联合交易有程》”）的规定，制定本规则。限公司证券上市规则》及其附录十四《企业管治常规守则》”统一简称为

“《上市规则》”，下文不再逐一列示。

第八条召开董事会定期会议，应于会议召开十第八条召开董事会定期会议，应于会议召开十根据《银行保险机构四日以前以挂号信或特快专递、专人送达、速递、电四日以前以挂号信或特快专递、专人送达、速递、电公司治理准则》第7

159原条文修订条文修订依据

子邮件、传真等方式通知全体董事，同时通知列席会子邮件、传真等方式通知全体董事，同时通知列席会条进行修订议的监事。会议通知同时以书面和电子邮件的方式报议的监事。会议通知同时以书面和电子邮件的方式报告中国保监会。告中国银保监会。

第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董根据《银行保险机构事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场公司治理准则》第独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托其他会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事32条进行修订。

董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该独立董事应当委托其他独立董事代为出席。在审议关次会议上的表决权。联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

第三十条在能够保证参会的全体董事进行及时第三十条在能够保证参会的全体董事进行及时根据实际情况进行

交流讨论的前提下，董事会会议可以电话会议形式或交流讨论的前提下，董事会会议可以视频会议、电话修订。

借助类似通讯设备举行，视同现场会议。在举行该类会议形式或借助类似通讯设备举行，视同现场会议。

会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自以该等方式召开的董事会会议，可以视需要进行出席会议。

录音。以该等方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。

第三十二条在保障董事充分表达意见的前提第三十二条在保障董事充分表达意见的前提根据《银行保险机构下，公司也可以通讯表决方式召开董事会会议并作出下，公司也可以通讯书面传签表决方式召开董事会会公司治理准则》第决议。但涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及议并作出决议。但涉及利润分配方案、薪酬方案、重50条进行修订。

资产处置、聘任及解聘高级管理人员以及其他涉及公大投资、及重大资产处置方案、聘任及解聘高级管理

司风险管理的议案，应以现场会议方式进行审议。人员、资本补充方案等重大事项，以及其他涉及公司

160原条文修订条文修订依据

风险管理的议案，应以现场会议方式进行审议，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

第三十七条下列人士或机构可以向董事会提出第三十七条下列人士或机构可以向董事会提出根据《银行保险机构议案：议案：公司治理准则》第

（一）三分之一以上的董事；（一）三分之一以上的董事；55条进行修订。

（二）董事长；（二）董事长；

（三）总裁；（三）总裁；

（四）董事会专业委员会；（四）董事会专业专门委员会；

（五）两名以上独立董事；（五）两名以上独立董事；

（六）监事会;（六）监事会;

（七）合计持股十分之一以上的股东。（七）合计持股十分之一以上的股东。

第三十九条董事会作出决议，必须经全体董事第三十九条除法律法规、监管规定、《公司章根据《银行保险机构的过半数通过。程》及本规则特别要求应当由三分之二以上董事表决公司治理准则》第董事会决议的表决，实行一人一票。每名董事享通过的事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的50条进行修订。

有一票表决权。当董事会表决的反对票和赞成票相等过半数通过。

时，董事长无权多投一票。董事会决议的表决，实行一人一票。每名董事享有一票表决权。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

第四十二条董事会会议通过书面或传真方式第四十二条董事会会议通过书面或传真方式根据《银行保险机构进行通讯表决的，其表决方式为书面记名投票。通讯进行通讯书面传签表决的，其表决方式为书面记名投公司治理准则》第表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意票。通讯书面传签表决应规定表决的有效时限，在规50条进行修订。

见的董事，视为弃权。定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

第四十三条以通讯表决方式召开董事会会议第四十三条以通讯书面传签表决方式召开董根据《银行保险机构的，应采取一事一表决的方式，不得要求董事对多个事会会议的，应采取一事一表决的方式，不得要求董公司治理准则》第事项只作出一个表决。通讯表决的董事会决议将在保事对多个事项只作出一个表决。通讯书面传签表决的50条进行修订。

161原条文修订条文修订依据

障董事充分表达意见的前提下，于足以使其生效的最董事会决议将在保障董事充分表达意见的前提下，于后一名董事签署当日开始生效。董事会秘书应当在表足以使其生效的最后一名董事签署当日开始生效。董决时限结束后五个工作日内通知董事表决结果。事会秘书应当在表决时限结束后五个工作日内通知董事表决结果。

第四十九条关联董事的回避和表决程序：第四十九条关联董事的回避和表决程序：根据《银行保险机构

（一）董事会审议的某一事项与董事存在关联关（一）董事会审议的某一事项与董事存在关联关公司治理准则》第系的，该关联董事应当在董事会会议召开前向董事会系的，该关联董事应当在董事会会议召开前向董事会32条、《银行保险详细披露其关联关系；详细披露其关联关系；机构关联交易管理

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持办法》第46条进行

人应明确宣布关联董事与关联交易事项的关联关系，人应明确宣布关联董事与关联交易事项的关联关系，修订。

并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；进行审议表决；

（三）审议关联交易事项的董事会会议应由过半（三）审议关联交易事项的董事会会议应由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会就关联交数的无关联关系董事出席即可举行，董事会就关联交易事项形成决议须由无关联关系董事超过三分之二通易事项形成决议须由无关联关系董事超过三分之二通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议；应将该事项提交公司股东大会审议；

（四）关联董事未就关联交易事项按上述规定进（四）关联董事未就关联交易事项按上述规定进

行披露或回避的，董事会有权撤销有关该关联交易事行披露或回避的，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。项的一切决议。

若公司因回避原则而无法召开股东大会的，仍由董事会审议且不适用本条关于回避的规定，但关联董事应出具不存在不当利益输送的声明。

第五十一条董事会及其辖下委员会应当对会第五十一条董事会及其辖下专门委员会应当根据《银行保险机构议所议事项及达成的决定作成会议记录，其中应包括对会议所议事项及达成的决定作成会议记录，其中应公司治理准则》第

162原条文修订条文修订依据

董事提出的任何疑虑或者表达的反对意见。独立董事包括董事提出的任何疑虑或者表达的反对意见。独立55条进行修订。

所发表的意见应在董事会决议中列明。出席会议的董董事所发表的意见应在董事会决议中列明。出席会议事应当在会议记录上签名。董事会会议结束后应于合的董事应当在会议记录上签名。董事会会议结束后应理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送董事，初稿供董事表达意见，最后定稿供作其记录之全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿供作其记用。录之用。

注1.此次修订将“中国银行保险监督管理委员会”统一简称为“中国银保监会”，不再逐一列示。

2.遵循公司章程表述，将香港联交所的“《香港联合交易有限公司证券上市规则》及其附录十四《企业管治常规守则》”统一简称

为“《上市规则》”，不再逐一列示。

163附件2：

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

164第一章总则

第一条为了规范中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，保证董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司治理准则》、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)《银行保险机构公司治理准则》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)

《证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章董事会的职权

第二条公司设董事会。董事会对股东大会负责并报告工作，在《公司法》、《上市规则》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条董事会按照《公司章程》的规定，依法行使职权。

第四条董事会设董事会秘书，由董事会委任。其主要职责除《公司章程》

规定之外，还包括：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，主管董事会办公室。

（二）负责董事会、股东大会及其会议文件的有关组织和准备工作，参加股

东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记录工作并签字，促使会议决策符合法定程序。按照监管规定的要求向中国银保监会报告公司股东大会、董事会会议通知及决议。

（三）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与监

管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的联系，协调公共关系；关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复交易所问询。

（四）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并披露。

（五）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事和高级管理人员的名册

和相关资料，并负责披露公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况。

（六）协助股东、董事及监事行使权利、履行职责。知悉公司董事、监事和

高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市

地上市规则和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向交易所报告。

165（七）协助公司董事长起草公司治理报告。根据监管机构的要求报告公司治

理结构方面的矛盾和问题。

（八）根据监管机构的要求组织公司董事、监事和高级管理人员参加培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（九）办理相关法律法规和监管机构规定以及董事会授权的其他事宜。

第五条公司设立董事会办公室。董事会办公室对董事会秘书负责，协助股

东、董事和董事会秘书开展工作。

第三章董事会会议的召集与通知

第六条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应召开四次定期会议。

会议名称按照董事会届数和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。

第八条召开董事会定期会议，应于会议召开十四日以前以挂号信或特快

专递、专人送达、速递、电子邮件、传真等方式通知全体董事，同时通知列席会议的监事。会议通知同时以书面方式报告中国银保监会。

第九条有下列情形之一时，公司应当召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；

（二）三分之一以上董事提议；

（三）两名以上独立董事提议；

（四）监事会提议；

（五）董事长认为有必要的。

如因前款第（一）项至第（四）项情形召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持。

第十条除董事长提议外，召开临时会议的提议应当以书面方式直接或通

过董事会秘书送达董事长。提议应当载明下列事项：

（一）提议的事由；

（二）提议时间和提议人姓名或者名称；

（三）会议召开方式；

（四）联系人和联系方式；

（五）其他要求。

第十一条董事会秘书收到临时会议提议后，应当在两个工作日内向董事长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向副董事长或其他董事报告。

166第十二条召开董事会临时会议，应于会议召开三日前通知全体董事和监事，并报告中国银保监会。

第十三条通知应当载明下列内容：

（一）会议日期、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）事由、议题及有关资料；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其联系方式。

会议通知由董事长签署或加盖董事会公章。除非是由董事长召集的会议，会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。

第十四条全体参加会议人员接到会议通知后，应最迟于会议召开前一日

向会议联系人反馈是否参加会议，并签署会议回执。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。

第十五条董事可以放弃要求在规定期限内获得会议通知和会议文件的权利。在取得全体董事对提前通知期限豁免的情况下，董事会会议可在未满足规定通知期限要求的情况下召开。

第十六条经全体董事同意，董事会会议可以在会议通知所记载的开会时

间之前召开；经全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知所记载的会议地点以外的地点召开。

第十七条董事会会议通知由董事会秘书根据董事会会议召集人的指示按

本规则规定的方式发出。董事会秘书不履行发出董事会会议通知的职责时，董事会会议召集人有权按本规则规定的方式发出会议通知。

第十八条会议文件应及时提交全体董事和监事，并至少在董事会会议召

开三日前（或协定的其他时间内）送达。

第四章董事会会议的召开

第十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事应当每年至少亲自出席

三分之二以上的董事会现场会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十一条授权委托书应当载明:

（一）委托人和受托人姓名；

（二）授权范围及有效期限；

167（三）委托人签名或盖章。

受托董事应当在会议召开前向会议主持人提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。如因特殊情况，授权委托书不能在会议召开前送交会议主持人，该授权委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权委托书应尽快送交董事会秘书。

第二十二条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会、监事会或者股东应当提请股东大会予以撤换。

董事一年内两次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。

第二十三条受其他董事委托出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。一名董事原则上不得接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

第二十四条出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。

主持人宣布会议开始后，董事中途出席的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议案的表决票数内。

第二十五条公司监事和总裁可以列席董事会会议。其他高级管理人员及

其相关工作人员、中介机构经会议主持人同意，其他董事未提出异议的，可以列席会议。董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

第二十六条董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的，应当征

得参会董事一致同意，并提交有效的身份证明。

随同人员不得代表董事发言或提问，不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉及公司商业秘密的，会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。

第二十七条董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保

护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十八条监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他出席会议的监事发表意见。在董事会会议召集人给予适当通知后而监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。

董事会会议记录应当记载监事列席情况。

第二十九条提交董事会的各项议案和报告，原则上都应准备幻灯片或其

他形式的议案说明材料，提请董事注意审议时需要重点关注的内容，并在会议上由公司高级管理人员作说明。议案主办部门相关人员和中介机构可在涉及议案审议时旁听，协助回答董事提出的问题，议案审议结束时应离场。

168凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知所有执行董事

及非执行董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或两名以上非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。

第三十条在能够保证参会的全体董事进行及时交流讨论的前提下，董事

会会议可以视频会议、电话会议形式或借助类似通讯设备举行，视同现场会议。

在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

以该等方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。

第三十一条董事会实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第三十二条在保障董事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签表

决方式召开董事会会议并作出决议。但涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任及解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项，以及其他涉及公司风险管理的议案，应以现场会议方式进行审议，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

第五章董事会会议的文件

第三十三条董事会会议文件按照事项性质分为两种类型，一是议案，二是报告。议案是指按照法律、法规及《公司章程》规定的程序，提请董事会审议并作出决定的事项。议案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在董事会职权范围之内。议案分为正式议案和临时议案。报告是指按照董事会要求或管理层认为必要时，向董事会提交的毋需表决决定的事项。

第三十四条需要提交董事会研究、讨论、决议的议案或报告应预先提交

董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

第三十五条对于需要董事会会议审议但未能及时在会议通知中列明的临时议案，应就该议案是否提交会议审议进行表决，经全体董事一致同意方可审议和表决。

第三十六条临时议案如需做出决议，受托出席的董事因事先未得到委托

人对临时议案的表决权委托，代理人的票数不应视作有效票数。除非委托人在授权委托书中已委托代理人对会上提出的临时议案代为表决。

第三十七条下列人士或机构可以向董事会提出议案：

（一）三分之一以上的董事；

169（二）董事长；

（三）总裁；

（四）董事会专门委员会；

（五）两名以上独立董事；

（六）监事会;

（七）合计持股十分之一以上的股东。

第六章董事会会议的审议和表决

第三十八条董事会会议对审议的事项以记名投票、口头或举手表决的方

式逐项表决，表决分赞成、反对、弃权。董事会根据表决结果，形成会议决议。

第三十九条除法律法规、监管规定、《公司章程》及本规则特别要求应

当由三分之二以上董事表决通过的事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。每名董事享有一票表决权。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

第四十条董事会会议以现场方式（包括电话、视频等形式）召开的，以

举手或口头方式进行表决，表决结果由会议工作人员现场计票，由会议主持人当场宣布，并载入会议记录。

第四十一条董事在电话、视频等形式的会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并在会议结束后五个工作日内履行书面签字手续。

董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的表决相一致。如书面签字与会议表决不一致，以会议表决为准。

第四十二条董事会会议通过书面或传真方式进行书面传签表决的，其表

决方式为书面记名投票。书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

第四十三条以书面传签表决方式召开董事会会议的，应采取一事一表决的方式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决。书面传签表决的董事会决议将在保障董事充分表达意见的前提下，于足以使其生效的最后一名董事签署当日开始生效。董事会秘书应当在表决时限结束后五个工作日内通知董事表决结果。

第四十四条全体董事过半数认为会议议案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布对该议案暂缓表决，同时对该议案再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确要求。

参会董事对某一议案审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议案暂缓表决。

170第四十五条代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使董事权利，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见的，视为授权受托人自行决定。

第四十六条一般情况下，董事会仅应就会议通知中确定的议案进行审议和表决，但对于已列入议程的议案所涉及的补充、修改和变动不在此限。

第四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十八条列席董事会会议的公司监事、非担任董事的总裁、副总裁和

其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。

第四十九条关联董事的回避和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与董事存在关联关系的，该关联董事应当在董事会会议召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应明确宣布关联董事与关

联交易事项的关联关系，并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）审议关联交易事项的董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会就关联交易事项形成决议须由无关联关系董事超过三分之二通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议；

（四）关联董事未就关联交易事项按上述规定进行披露或回避的，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

若公司因回避原则而无法召开股东大会的，仍由董事会审议且不适用本条关于回避的规定，但关联董事应出具不存在不当利益输送的声明。

第五十条董事会必须严格执行有关监管机构的信息披露的规定，全面、及时、准确地披露应披露的董事会会议所议事项或决议。涉及重大事项的信息按规定向有关监管机构备案。

第七章会议记录

第五十一条董事会及其辖下专门委员会应当对会议所议事项及达成的决

定作成会议记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或者表达的反对意见。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。出席会议的董事应当在会议记录上签

171名。董事会会议结束后应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿供作其记录之用。

第五十二条董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董

事、监事的意见及建议。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）董事出席、委托出席、缺席情况，会议列席人员；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点，其中应包括董事所提出的任何疑虑或反对意见（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数和每个董事的投票情况）；

（六）列席会议的监事的意见；

（七）其他需要记录的情况。

第五十三条公司应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知及董

事的签收回执、会议签到簿、董事受托出席的授权委托书、会议材料、董事签字

确认的会议记录、会议录音录像资料、会议决议等。每次董事会会议档案应当单独装订成册，按照董事会会议名称连续编号。会议档案由公司永久保存。

第五十四条董事会决议等文件应当在会议结束后按照有关法律法规及时向有关监管机构报告或备案。

第八章董事会决议的贯彻落实

第五十五条董事长有权督促、检查会议决议落实和执行情况，也可以委

托副董事长、董事及有关人员督促、检查会议决议落实和执行情况。

第五十六条董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会秘书

负责督办决议的执行。召开董事会会议时，由董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第九章附则

第五十七条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、上市地证券监

管部门相关规定、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；如与国

家日后颁布的法律、法规、上市地证券监管部门相关规定、公司股票上市地上市

规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定。

第五十八条本规则须经股东大会批准，其修改亦同。

第五十九条本规则的解释权归公司董事会所有。

172中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之十二关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国银行保险监督管理委员会最新修订的《银行保险机构公司治理准则》、中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引》以及香港联合交易所有限公司最新修订的《上市规则》，公司拟对《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则》进行必要修订。

现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则》提交股东大会审议，并提请股东大会授权监事会主席或其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对监事会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的议事规则自中国银行保险监督管理委员会批准公司章程后生效。

以上议案，请予审议。

附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则》修订对照表2.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则》（修订稿）

中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会

173附件1：

《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则》修订对照表原条文修订条文修订依据

第一条为确保中国太平洋保险（集团）股份有第一条为确保中国太平洋保险（集团）股份有限1.2021年，银保监限公司（以下简称“公司”）监事会工作的规范性、公司（以下简称“公司”）监事会工作的规范性、有会颁布《银行保险机有效性，根据国家有关法律、法规及《中国太平洋保效性，根据国家有关《中华人民共和国公司法》（以构公司治理准则》，险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以原《关于规范保险公程”），制定本规则。下简称“中国证监会”)《上市公司治理准则》、中国司治理结构的指导银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)意见（试行）》废止。

《银行保险机构公司治理准则》、香港联合交易所有2.将“中国银行保险限公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》监督管理委员会”（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及《中统一简称为“中国银国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（以下简保监会”，下文不再称“《公司章程》”），制定本规则。逐一列示。

3.遵循章程表述，将“《香港联合交易有限公司证券上市规则》及其附录十四《企业管治常规守则》”统一简称为

“《上市规则》”，下文不再逐一列示。

第七条监事会会议分为定期会议和临时会议，第七条监事会会议分为定期会议和临时会议，根据《银行保险机构定期会议每六个月至少举行一次。定期会议每六个月年至少举行召开一四次会议。公司治理准则》第

174原条文修订条文修订依据

70条进行修订第二十三条在保障监事充分表达意见的前提第二十三条在保障监事充分表达意见的前提根据《银行保险机构下，公司也可以通讯表决方式召开监事会会议并作出下，公司也可以通讯书面传签表决方式召开监事会会公司治理准则》第决议。议并作出决议。70条进行修订。

第三十二条监事会会议通过书面或传真方式第三十二条监事会会议通过书面或传真方式进根据《银行保险机构进行通讯表决的，其表决方式为书面记名投票。通讯行通讯书面传签表决的，其表决方式为书面记名投票。公司治理准则》第表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意通讯书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定时70条进行修订。

见的监事，视为弃权。限内未表达意见的监事，视为弃权。

第三十三条以通讯表决方式召开监事会会议第三十三条以通讯书面传签表决方式召开监根据《银行保险机构的，应采取一事一表决的方式，不得要求监事对多个事会会议的，应采取一事一表决的方式，不得要求监公司治理准则》第事项只作出一个表决。通讯表决的监事会决议将在保事对多个事项只作出一个表决。通讯书面传签表决的70条进行修订。

障监事充分表达意见的前提下，于足以使其生效的最监事会决议将在保障监事充分表达意见的前提下，于后一名监事签署当日开始生效。监事会办公室应将统足以使其生效的最后一名监事签署当日开始生效。监计出的监事会会议表决结果经监事会主席审核签字事会办公室应将统计出的监事会会议表决结果经监事后，在表决时限结束后五个工作日内将情况反馈给各会主席审核签字后，在表决时限结束后五个工作日内位监事。将情况反馈给各位监事。

注1.此次修订将“中国银行保险监督管理委员会”统一简称为“中国银保监会”，不再逐一列示。

2.遵循公司章程表述，将香港联交所的“《香港联合交易有限公司证券上市规则》及其附录十四《企业管治常规守则》”统一简称

为“《上市规则》”，不再逐一列示。

175附件2：

中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则（修订稿）

176第一章总则

第一条为确保中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司治理准则》、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)《银行保险机构公司治理准则》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二章监事会职权

第二条公司设监事会，监事会对股东大会负责，依法行使公司监督权，对公司董事、总裁等其他高级管理人员履行职责进行监督。

第三条监事会向股东大会负责，并依法行使职权。具体职权除《公司章程》规定外，还包括：

（一）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；

（二）根据监督需要对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计及对公司内部审计工作进行指导；

（三）制订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则》的修订案；

（四）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第四条监事会在必要时可以设立专门委员会协助监事会工作。

第五条监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室负

责监事会的日常工作，包括监事会会议筹备、会议文件准备、会议记录及决议督办等。

第六条监事会主席行使以下职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会职责；

（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）根据法律、法规或《公司章程》规定应该履行的其他职责。

监事会副主席协助监事会主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。

177第三章监事会会议的召集与通知

第七条监事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开四次会议。

会议名称按照监事会届数和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。

监事会定期会议主要讨论确定监事会半年度或年度工作计划，对公司半年度或年度经营情况和资产运行情况进行审核，总结监事会上半年度或上年度的工作等。

第八条召开监事会定期会议，应于会议召开十日前以挂号信或特快专

递、专人送达、速递、电子邮件、传真等方式通知全体监事。

第九条监事可以提议召开监事会临时会议，应于会议召开三日前通知全体监事。

第十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）事由及议案；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其联系方式。

会议通知由监事会主席签署或加盖监事会公章。

第十一条任何监事可放弃要求在规定期限内获得监事会会议通知和会议文件的权利。在取得全体监事对提前通知期限豁免的情况下，监事会会议可在未满足规定通知期限要求的情况下召开。

第十二条各应参会的人员在接到会议通知后，应最迟于会议召开前一日向会议联系人反馈是否参加会议。

监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。

第十三条当两名或两名以上监事认为资料不充分或论证不明确时，可

联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项，监事会应予以采纳。

第十四条经全体监事同意，监事会会议可以在会议通知所记载的开会

时间之前召开；经全体监事同意，监事会会议可以选择在会议通知所记载的会议地点以外的地点召开。

第十五条会议文件应及时提交全体监事，并至少在监事会会议召开三日前（或协定的其他时间内）送达。

第四章监事会会议的召开

178第十六条监事会会议必须经三分之二以上监事出席方可举行。在能够

保证参会的全体监事进行及时交流讨论的前提下，通过视频、电话等方式召开会议，视同现场会议。

通过视频、电话等方式召开监事会会议的，应当保证与会监事能听清其他监事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的监事会会议应进行录音和录像。

第十七条以现场形式召开的监事会，出席会议的监事及其他参加会议

的相关人员都必须亲自签到，不能由他人代签。

第十八条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，应事先向监事会主席请假，并可提出书面意见或进行书面表决，也可书面委托其他监事代为出席并表决。委托其他监事代为出席的监事视为出席会议。

监事如果未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十九条授权委托书应当载明：

（一）委托人和受托人姓名；

（二）授权范围及有效期限；

（三）委托人签名或盖章。

受托监事应当在会议召开前向会议主持人提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。如因特殊情况，授权委托书不能在会议召开前送交会议主持人，该授权委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，监事会会议结束后，该授权委托书应尽快送交监事会办公室。

第二十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，亦未书面委托其

他监事代为出席的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二十一条受其他监事委托出席会议的监事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的监事的权利。

第二十二条提交监事会的各项议案和报告，原则上都应准备幻灯片或

其他形式的议案说明材料，提请监事注意审议时需要重点关注的内容，并在会议上由公司高级管理人员作说明。议案主办部门相关人员和中介机构可在涉及议案审议时旁听，协助回答监事提出的问题，议案审议结束时应离场。

第二十三条在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签表决方式召开监事会会议并作出决议。

第五章监事会会议的文件

第二十四条监事会会议文件按照事项性质分为两种类型，一是议案，二是报告。议案是指按照法律、法规及《公司章程》规定的程序，提请监事会审议并作出决定的事项。议案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在监

179事会职权范围之内。议案分为正式议案和临时议案。报告是指按照监事会要求或

管理层认为必要时，向监事会提交的毋需表决决定的事项。

第二十五条对于需要监事会会议审议但未能及时在会议通知中列明的

临时议案，应就该议案是否提交会议审议进行表决，经全体监事一致同意方可审议和表决。

第二十六条临时议案如需做出决议，受托出席的监事因事先未得到委

托人对临时议案的表决权委托，代理人的票数不应视作有效票数。除非委托人在授权委托书中已委托代理人对会上提出的临时议案代为表决。

第六章监事会会议的审议和表决

第二十七条监事会会议应当充分保证每个与会监事发表意见和建议的权利。

第二十八条监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员、相关工作人员、中介机构列席会议，对有关事项作必要的说明，回答监事会所关注的问题，并提供相关资料。

第二十九条监事会会议对所议事项以口头、记名投票或举手表决的方

式逐项表决，表决分赞成、反对、弃权。每名监事有一票表决权。

监事会根据表决结果，形成会议决议。

第三十条监事会会议以现场方式（包括电话、视频等形式）召开的，以举手或口头方式进行表决，表决结果由会议工作人员现场计票，由会议主持人当场宣布，并载入会议记录。

第三十一条监事在电话、视频等形式的会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并在会议结束后五个工作日内履行书面签字手续。

监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的表决相一致。如书面签字与会议表决不一致，以会议表决为准。

第三十二条监事会会议通过书面或传真方式进行书面传签表决的，其

表决方式为书面记名投票。书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。

第三十三条以书面传签表决方式召开监事会会议的，应采取一事一表

决的方式，不得要求监事对多个事项只作出一个表决。书面传签表决的监事会决议将在保障监事充分表达意见的前提下，于足以使其生效的最后一名监事签署当日开始生效。监事会办公室应将统计出的监事会会议表决结果经监事会主席审核签字后，在表决时限结束后五个工作日内将情况反馈给各位监事。

第三十四条监事会对议案作出决议，须经三分之二以上监事表决同意。

第三十五条全体监事过半数认为会议议案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布对

180该议案暂缓表决，同时对该议案再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确要求。

参会监事对某一议案审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得全体监事过半数同意，可以宣布对该议案暂缓表决。

第三十六条受托出席监事会会议的监事，应当在授权范围内行使监事权利，在委托监事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。

第三十七条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

监事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题，但对于已列入议程的议案所涉及的补充、修改和变动不在此限。

第三十八条出席监事会的监事中途退席，应向会议主持人请假并说明原因，获准后方可退席。对剩余表决议案的表决权，该监事应书面委托其他监事代为行使；如不委托，该监事对剩余议案的表决权应视为放弃。

主持人宣布会议开始后，监事中途出席的，对此前已付诸表决的决议可以征求该监事的意见，并将其表决意向计入已表决议案的表决票数内。

第三十九条监事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，监事会办

公室负责督办决议的执行。召开监事会会议时，由监事会办公室负责人就以往监事会决议的执行和落实情况向监事会报告。监事有权就历次监事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第七章会议记录

第四十条监事会会议应当形成会议记录，由监事会办公室负责记录。

第四十一条监事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会

监事的意见及建议。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）监事出席、委托出席、缺席情况，会议列席人员；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点(以书面议案方式开会的，以监事的书面反馈意见为准)；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的监事姓名；

（六）其他需要记录的情况。

第四十二条监事会会议记录初稿应在会议结束后七个工作日内发送出

席会议监事，供监事表达意见，请其在合理时间内审阅完毕并签字。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

181第四十三条公司应当制作监事会会议档案。档案材料包括会议通知、会议签到簿、监事受托出席的授权委托书、会议材料、监事签字确认的会议记录、

会议录音录像资料、会议决议等。每次监事会会议档案应当单独装订成册，按照监事会会议名称连续编号。会议档案由公司永久保存。

第四十四条监事会的决议等文件应当在会议结束后按照有关法律、法

规、规章和公司股票上市地证券监管机构的有关规定报有关监管机构备案，并根据有关规定在指定报刊和网站上公告。

第八章附则

第四十五条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

第四十六条本规则须经股东大会批准，其修改亦同。

第四十七条本规则由公司监事会负责解释。

182中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之十三

关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2022年度捐赠事项的议案

各位股东：

为更好服务国家战略、更加体现责任担当、更着眼可持续发展，公司拟在2022年度聚焦乡村振兴、健康中国、人口老龄化、绿色低碳等领域实施捐赠，捐赠总额度不超过7820万元人民币（含本数，以下简称“2022年捐赠总额度”）。

根据公司相关规定，对外捐赠支出总额超过集团注册资本

5‰（4810万元）的事项由股东大会审议批准。

现提请股东大会同意前述2022年捐赠总额度，并提请股东大会授权董事长在前述2022年捐赠总额度范围内审批实施相关捐赠具体事项；已经根据公司管理文件授权给其他人士处理的对外捐赠事宜除外。

以上议案，请予审议。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

183中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之十四

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2021年度董事履职情况及评价结果报告

各位股东：

根据银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和公司《董事监事履职评价及问责办法》等规定，公司监事会对2021年度董事履职情况进行了评价，并形成了《2021年度董事履职情况及评价结果报告》。

特此报告。

附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度董事履职情况评价报告》

中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会

184附件：

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2021年度董事履职情况评价报告

根据银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司《董事监事履职评价及问责办法》等规定，本公司监事会对2021年度董事履职情况进行了评价，现将有关情况报告如下：

一、董事履职评价情况

监事会通过资料分析、行为观察、问卷评估等方式，结合董事自评与监事评估对本公司董事2021年度履职情况进行了评价。截至2021年末，本公司董事会共有15名在任董事，其中执行董事2人、非执行董事8人、独立非执行董事5人。本次评价对象为15人。

（一）董事履行忠实义务情况

报告期内，本公司董事按照监管规定和公司要求恪守尽职承诺；如实告知了本职、兼职情况；及时报告了其关联关系及变动情况。不存在利用其在本公司的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本公司利益、接受不正当利益、泄露本公司秘密等行为。

（二）董事履行勤勉义务情况

报告期内，本公司董事恪尽职守，按时出席董事会及相关专业委员会会议，主动了解公司经营发展情况，认真审阅会议资料，就审议的议案展开讨论并做出独立、专业、客观的判断，推动董事会科学性决策。通过在董事会下设专业委员会的原有基础上改组成立战略与投资决策及ESG委员会，对标国际国内优秀实践，优化公司治理体系；召开独立董事与董事长沟通会，就关于公司发展的相关事项深入沟通探讨；参加专题研讨，关注公司养老产业发展规划，聚焦碳市场发展机遇等可持续发展事项。

2021年，公司董事会共召开6次会议，应出席董事90人次，亲自出席82人次，因公务原因无法亲自出席会议的部分董事，均按照规定委托其他董事代行表决权。

（三）董事履职专业性情况

本公司董事普遍拥有丰富的从业经验及国际金融机构的工作背景，包括国际领先保险机构高管、知名经济学家、资本运作领域专家、资深律师、互联网营销管理专家等。报告期内，本公司董事认真学习监管新规，研读公司推送的《中国太保董事、监事简报》以及风险审计等相关资料，全面了解公司的经营管理情况和董事会运作的相关政策、信息，积极参加监管部门、行业协会和公司等组织的培训，不断提升履职能力和水平。

185（四）董事履职独立性与道德准则情况

报告期内，本公司董事在履职过程中坚持高标准的职业道德准则，公平对待全体股东，维护利益相关者的合法权益，独立行使表决权，积极履行社会责任。

（五）董事履职合规性情况

报告期内，本公司董事能够严格遵守法律法规、监管规定及公司章程，依法依规出席董事会会议，持续规范自身履职行为。在香港董事学会“2021年度杰出董事奖”评选中本公司第九届董事会获“2021年度上市公司董事会奖”，董事长孔庆伟获“2021年度上市公司执行董事奖”。2021年度，本公司董事未受到监管部门关于违反履职合规性的相关处罚。

二、董事履职评价结果

监事会认为：报告期内，本公司董事能够履行各项法律法规、监管规定和公司章程赋予的职责，勤勉履行各项董事义务，按时参与会议及专题研讨会，充分审议和讨论公司经营业绩和重点关注事项，在审慎判断的基础上独立作出表决，持续强化战略转型对经营的驱动牵引，加快业务发展的动能转换，助力公司实现高质量发展。

2021年度，本公司全体董事履职评价结果均为“称职”。

186中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之十五

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2021年度监事履职情况及评价结果报告

各位股东：

根据银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和公司《董事监事履职评价及问责办法》等规定，公司监事会对2021年度监事履职情况进行了评价，并形成了《2021年度监事履职情况及评价结果报告》。

特此报告。

附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度监事履职情况评价报告》

中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会

187附件：

中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度监事履职情况及评价结果报告

根据银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司《董事监事履职评价及问责办法》等规定，本公司监事会对2021年度监事履职情况进行了评价，现将有关情况报告如下：

二、监事履职评价情况

监事会通过资料分析、行为观察、问卷评估等方式，结合监事自评与互评对本公司监事2021年度履职情况进行了评价。截至2021年末，本公司监事会共有

4名在任监事，其中股权监事2人，职工监事2人。本次评价对象为4人。

（一）监事履行忠实义务情况

报告期内，本公司监事按照监管规定和公司要求恪守尽职承诺，如实告知了本职、兼职情况，及时报告了其关联关系及变动情况。不存在利用其在本公司的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本公司利益、接受不正当利益、泄露本公司秘密等行为。

（二）监事履行勤勉义务情况

报告期内，本公司监事恪尽职守，按时出席监事会，认真审阅会议资料，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，推动监事会有效监督。通过出席股东大会、列席董事会及相关专业委员会会议，对董事会和高级管理层进行履职监督；开展专项督察，推动公司坚守风险底线；参加专题研讨，围绕公司重点事项及发展战略开展交流讨论；制定《董事监事履职评价及问责办法》

并开展履职评价，推动董事监事履职规范，提升履职质效。

2021年，公司监事会共召开5次会议（其中书面传签1次），应出席监事

20人次，亲自出席19人次，因公务原因无法亲自出席会议的监事，已按照规定

委托其他监事代行表决权。

（三）监事履职专业性情况

本公司监事具有经济、金融企业相关专业背景和管理经验，具备岗位所需的专业知识。报告期内，本公司监事定期召开专题会议，认真学习监管新规，研读公司推送的《中国太保董事、监事简报》以及风险审计等相关资料，了解掌握公司治理结构和监事会运作的相关政策、信息，积极参加监管部门、行业协会和公司等组织的培训，不断提升履职能力和水平。

（四）监事履职独立性与道德准则情况

报告期内，本公司监事在履职过程中坚持高标准的职业道德准则，公平对待全体股东，维护利益相关者的合法权益，独立行使表决权，积极履行社会责任。

188（五）监事履职合规性情况

报告期内，本公司监事遵守法律法规、监管规定及公司章程，依法依规出席监事会会议，持续规范自身履职行为，推动和监督公司守法合规经营。2021年度，本公司监事未受到监管部门关于违反履职合规性的相关处罚。

二、监事履职评价结果

监事会认为：报告期内，本公司监事能够履行各项法律法规、监管规定和公司章程赋予的职责，按时参与各项会议并充分审议各项议案，在审慎判断的基础上独立作出表决，勤勉履行各项监事义务，推动完善公司治理，促进依法合规经营发展。

2021年度本公司全体监事履职评价结果均为“称职”。

189中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之十六

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2021年度独立董事履职情况报告

各位股东：

根据中国银行保险监督管理委员会及上海证券交易所的规

范性要求，公司独立董事需要每年向股东大会提交尽职报告。现将《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度独立董事履职情况报告》向股东大会报告。

特此报告。

附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度独立董事履职情况报告》

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

190附件：

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2021年度独立董事履职情况报告

2021年，公司全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、中国银行

保险监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《上市规则》等有关法律、法规、规定以及公司《章程》、

《独立董事工作制度》等内部规定，忠诚、勤勉、独立地履行职责，按时出席本年度定期及临时董事会及其专业委员会会议、股东大会，认真审议董事会议案，客观发表独立意见，切实维护公司、被保险人和中小股东的利益。现将2021年独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第九届董事会成员共15人，其中独立董事5名，均为金融、投资、审计、风控、法律、科技等领域的专业人士，具备履行职能必备的专业知识和能力。2021年，公司独立董事以多元的专业背景和丰富的从业经验，以卓越的战略决策能力以及开阔的国际视野，为董事会决策提供专业支持。

公司独立董事基本情况如下：

刘晓丹女士，现任本公司独立非执行董事，晨壹投资（北京）有限公司总经理，晨壹基金管理（北京）有限公司董事长。刘女士曾任华泰联合证券有限责任公司总裁、董事长，纽约证券交易所上市公司 Asset Mark Financial HoldingsInc.（证券代码：AMK）董事长。此前，刘女士曾任职于北京大学。刘女士亦曾担任中国证券监督管理委员会第四及第五届并购重组委员会委员。刘女士拥有研究生学历、硕士学位。

陈继忠先生，现任本公司独立非执行董事，曾任国家计委人事司直属单位干部处处长，国家开发银行人事局副局长、办公厅主任、西安分行行长、陕西分行行长、上海分行行长，国家开发银行首席审计官。陈先生拥有研究生学历、硕士学位、高级经济师职称。

林婷懿女士，现任本公司独立非执行董事，富邦银行(香港)有限公司独立非执行董事，香港义务工作发展局董事及义务司库。林女士曾任安永会计师事务所顾问、合伙人。林女士拥有工商管理学士及会计理学硕士学位，为香港会计师公会会员。

胡家骠先生，现任本公司独立非执行董事，信溢投资策划有限公司首席执行官，观韬律师事务所（香港）顾问，骐利企业有限公司及芳芬有限公司董事，于联交所上市的恒基兆业地产有限公司（证券代码：00012）独立非执行董事，清

191华大学名誉校董，中华人民共和国司法部中国委托公证人，香港特别行政区律师

纪律审裁团成员（执业律师），香港证券及期货事务监察委员会之收购及合并委员会及收购上诉委员会委员，香港联合交易所有限公司主板及 GEM 上市复核委员会委员，香港财务汇报局名誉顾问团及监督、政策及管治委员会成员。胡先生曾任香港证券及期货事务监察委员会公众股东权益小组委员，香港财务汇报局调查委员会成员，北京观韬中茂律师事务所主席（国际），亚司特律师事务所合伙人，胡家骠律师事务所（始创合伙人），洛希尔父子（香港）有限公司董事及投资银行部大中华区联席主管，香港胡关李罗律师行合伙人，于上交所和联交所上市的中国平安保险（集团）股份有限公司（上交所证券代码：601318，联交所证券代码：02318）独立非执行董事，于联交所上市的新鸿基地产发展有限公司（证券代码：00016）和恒基兆业发展有限公司（证券代码：00097）的非执行董事胡

宝星爵士的替代董事。胡先生拥有硕士学位，并为香港、英格兰及威尔士和澳洲首都地域最高法院的合资格律师以及香港证券及期货事务监察委员会持牌人。

姜旭平先生，现任本公司独立非执行董事，清华大学经管学院市场营销系教授，清华大学现代管理研究中心研究员，清华大学企业管理研究中心研究员。目前，姜先生还担任贵州盛华职业学院互联网营销与管理学院院长（志愿者）。姜先生曾任清华大学经管学院讲师、副教授、教授，北京航空航天大学软件学院互联网营销与管理专业主任。姜先生拥有研究生学历、硕士学位、教授职称。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.股东大会

2021年公司共召开1次股东大会，独立董事出席会议情况如下：

独立董事姓名应参加次数亲自出席次数出席百分比(%)缺席次数刘晓丹111000陈继忠111000林婷懿111000胡家骠111000姜旭平111000

2.董事会

2021年公司共召开6次董事会会议，独立董事出席会议情况如下：

独立董事应参加次数亲自出席委托出席次缺席备注因其他公务无法出席第九届董

刘晓丹6510事会第十一次会议，书面委托陈继忠董事出席会议并表决陈继忠6600林婷懿6600胡家骠6600姜旭平6600

1923.专业委员会

2021年，根据修订后的《公司章程》，董事会对下设的委员会进行了调整。

将战略与投资决策委员会变更为战略与投资决策及 ESG 委员会。公司董事会下设战略与投资决策及 ESG 委员会、审计委员会、提名薪酬委员会、风险管理与关联

交易控制委员会、科技创新与消费者权益保护委员会共5个专业委员会。除战略与投资决策及 ESG 委员会的主任由董事长担任外，其他 4个专业委员会主任委员均由独立董事担任。

2021 年，战略与投资决策及 ESG 委员会召开 7次会议；审计委员会召开 10

次会议；提名薪酬委员会召开5次会议；风险管理与关联交易控制委员会召开6次会议；科技创新与消费者权益保护委员会召开3次会议。独立董事全部亲自出席。具体出席情况如下：

战略与投资决审计委员提名薪酬委风险管理与关联科技创新与消费独立策及 ESG委员 会（应出席 员会（应出 交易控制委员会 者权益保护委员董事会（应出席次数次数/实际席次数/实际（应出席次数/实会（应出席次数/姓名/实际出席次数）出席次数）出席次数）际出席次数）实际出席次数）

刘晓丹5/5/4/4//

陈继忠2/2/5/56/6/

林婷懿/10/101/16/6/

胡家骠/6/6/5/5/

姜旭平/10/105/51/13/3

（二）发表意见情况

2021年，公司董事会、股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策履

行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定。作为独立董事对公司2021年董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论，在审慎考虑后均投了赞成票，没有对董事会议案及相关事项提出异议。同时，全体独立董事利用必备的专业知识和经验，在2021年的董事会及专业委员会上，从自身专业特长和实践经验出发，对公司战略转型、科技赋能、公司治理、业务经营、财务管理、高管选聘、内部控制、风

险合规等多方面提出了多项建设性的意见与建议。在会议上，各位独立董事均以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策，认真履行职责，积极参与会议讨论，并就会议审议议案踊跃提出指导意见，发挥了实质性作用，不仅维护公司整体利益，决策过程中还尤其关注中小股东的合法权益。对于独立董事提出的相关问题和意见、建议，公司管理层均能够给予及时回复和采纳，全体独立董事均未遇到无法发表意见的情况，也不存在对公司有关建议未被采纳的情况。

（三）年度报告工作参与情况

根据监管规定及公司独立董事年报工作制度的要求，公司独立董事参与了公司年度报告编制过程中的相关工作，认真履行了2021年度报告的审核职责。具体包括：参加年报沟通会，审阅公司年报计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、审计情况及审计意见进行及时充分的沟通，督促审计进展，

193听取公司管理层对公司年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，有力地推进了

年报审计工作的依法合规开展。

（四）认真勤勉履行职责，多渠道充分了解公司经营状况

2021年，独立董事认真勤勉履行职责，主动从多渠道了解公司经营管理情

况：

1.现场参加董事会和董事会各专业委员会会议，听取管理层汇报经营管理情况，强化转型对经营的驱动牵引，加快业务发展的动能转换，提升服务能级。关注内外部经营环境、监管政策、客户行为和新技术进步等变化等对公司经营的影响，要求紧盯全年经营目标，坚持专注保险主业，把握高质量发展主线。深入推进人才激励长期化、投资管理专业化、健康服务平台化、科技创新市场化、公司治理现代化建设。

2.全体独立董事与董事长在上海单独举行了其他董事及高管不参与的沟通会，就公司治理优化、职业经理人考核、科技信息赋能、产品服务创新、投研平台建设、风险合规管理、企业文化建设等方面进行了深入沟通。

3.研读公司发送的月度财务报表、月度董监事简报、审计月报、资本市场快

报、内部报刊资料以及其他不定期提供的经营管理信息和资料等，全面了解公司的经营管理运作情况，并在认为有需要的情况下，就所关心的经营问题与管理层进行沟通。

4.除此之外，部分独立董事还通过参加专题研讨会、公司审计年度工作会等方式，听取康养产业布局、偿二代二期规则以及 ESG 战略规划等内容，结合公司经营发展过程中的重要事项进行深入研讨，明确解决路径。

独立董事认为，与公司交流及时、沟通顺畅、渠道多样，能够充分了解公司经营状况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事在充分了解公司的基础上，勤勉尽责，客观审慎，对以下履职事项重点关注，对部分重点关注事项根据规定发表了独立意见：

2021年，全体独立董事按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，

主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对公司的重大会计估计变更、关联交易、利润分配、任免高级管理人员以及公司高级管理人员的薪酬绩效考核等

事宜做出独立明确的判断，并发表了同意的独立意见。

2021年，公司不存在对外担保及资金占用情况。报告期内，募集资金用途与招股说明书一致。募集资金的使用详细情况请参见公司 2021 年度报告“GDR募集资金使用情况”部分。

2021年，公司没有需要披露的承诺事项，信息披露真实、准确、完整、及时，

不存在应披露而未披露的情况。

1942021年，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司2021年度的审计机构，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2021年度香港财务报告准则财务报告审计机构。独立董事认为，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。独立董事发表了同意的独立意见。

根据财政部管理办法，国有金融企业连续聘用同一会计师事务所最长年限不应超过8年。2021年度审计工作结束后，本公司连续聘用普华永道中天和罗兵咸永道的年限已达8年，达到最长连续聘任年限，须进行变更。经充分了解和审查，独立董事认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）拥有丰富的证券从业经验，具备为公司提供审计服务的执业资质和良好的专业胜任能力，具有相应的投资者保护能力、诚信状况及独立性，本次变更会计师事务所的理由正当、充分，董事会相关审议程序的履行充分、恰当。独立董事发表了同意的独立意见。

2021年，公司致力于建立健全内部控制，以合理保证经营管理行为合法合规、资产安全可靠、财务报告及相关信息真实完整、经营效率效果提高、发展战略实

现等内部控制目标的实现，促进公司可持续发展。公司对截至2021年12月31日的内部控制实施了自我评估，并由会计师出具了审计报告。独立董事认为：公司已经建立健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系。公司的法人治理、业务运营、财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行，公司内部控制制度得到有效执行。

2021年，董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会

运作高效规范，切实发挥了公司决策核心作用。公司董事会及专业委员会的召集、召开及决议等均符合法定程序，重大决策履行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定，董事会及专业委员会切实有效运作。公司管理层在董事会的领导下，完成了公司董事会确定的年度主要经营目标和工作任务。

四、总体评价和建议

全体独立董事在2021年能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责

以及诚信与勤勉义务；积极参加董事会会议及各专业委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决议的事项做出了客观、公正的判断，对董事及高管人员的聘任、绩效考核以及其他可能对被保险人和中小股东权益产生重

大影响的事项进行了认真审查，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

2022年，独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，

维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。

195中国太平洋保险（集团）股份有限公司

文件之十七

中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告

各位股东：

中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号，下称“1号令”）规定，“银行保险机构董事会应当每年向股东（大）会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银保监会或其派出机构报送”；银保监会《保险集团并表监管指引》（下称“《并表监管指引》”）规定，“保险集团公司合规部门应每年对集团内部交易情况进行评估并形成评估报告。评估报告应报董事会和监事会，董事会每年向股东会报告”其中《并表监管指引》所称“内部交易”属于《管理办法》规定的“关联交易”的范围。现将《中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2021年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告》向股东大会报告。

特此报告。

附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告》

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

196附件：

中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告根据中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号，下称“新《管理办法》”）规定，“银行保险机构董事会应当每年向股东（大）会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银保监会或其派出机构报送”；原保监会《保险集团并表监管指引》（保监发〔2014〕96号，下称“《并表监管指引》”）规定，“保险集团公司合规部门应每年对集团内部交易情况进行评估并形成评估报告。评估报告应报董事会和监事会，董事会每年向股东会报告”。现将中国太平洋保险（集团）股份有限公司（下称“本公司”）关联交易（含内部交易）情况及关

联交易管理制度执行情况一并报告如下：

一、2021年度关联交易（含内部交易）情况

（一）内部交易情况及评估

2021年度本保险集团成员公司间发生的内部交易涉及增资、资金运用、保

险业务、购买或销售商品（提供或接受劳务）及租赁等类型，相关情况详见本公司及成员公司2021年度财务报告。

截至2021年12月31日，本公司制定有《中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易管理办法》及其实施细则，建立了监测、报告、控制和处理内部交易的政策与程序，符合《并表监管指引》的监管要求。内部交易按照合理的定价及正常业务标准进行，未发现损害客户利益的情况，对集团稳健性无不良影响。

（二）新增重大关联交易情况

2021年度本公司新增2笔重大关联交易。具体情况如下：

1.中国太平洋保险（集团）股份有限公司关于中国太平洋财产保险股份有限

公司与太平洋保险在线服务科技有限公司签署《合作协议》重大关联交易中国太平洋财产保险股份有限公司委托太平洋保险在线服务科技有限公司

提供包括保险业务信息咨询，网站及电销职场的策划、管理、运营与维护，代理、发布广告，营销策划及投资咨询、客户线上化运营服务及技术支持等服务，中国太平洋财产保险股份有限公司向太平洋保险在线服务科技有限公司支付服务费用，双方于2021年6月29日签署《合作协议》。《合作协议》有效期三年，预估在协议有效期内（三年）服务费用总金额不超过人民币71.71亿元。2021年7月6日，中保协网站和本公司官网对上述重大关联交易情况进行了信息披露。

2.中国太平洋保险（集团）股份有限公司关于向太平洋健康保险股份有限公

司增资重大关联交易

197本公司与中国太平洋人寿保险股份有限公司对太平洋健康保险股份有限公

司同比例增资，其中本公司认缴出资人民币1615969000元，双方于2021年

12月14日签署了《股份认购协议》。2021年12月23日，中保协网站和本公司

官网对上述重大关联交易情况进行了信息披露。

（三）日常关联交易授权

本公司及控股子公司在日常业务过程中，按照市场公允价格与诸多交易对手进行债券买卖、证券投资基金、债券质押式回购、信托产品、资产管理产品等与

资金运用及销售金融产品类业务相关的日常交易，与Swiss Reinsurance CompanyLtd（瑞士再保险股份有限公司，简称“瑞再”）进行再保险业务相关的日常关联交易。本公司第九届董事会第八次会议、第十一次会议分别批准本公司及控股子公司在2021年度预计最高额度内的资金运用和销售金融产品类业务日常关联

交易以及在2021年下半年度（7月至12月）预计最高额度内的再保险业务日常关联交易，每笔交易可不再另行提请董事会或股东大会审议。2021年度资金运用、销售金融产品与再保险类业务日常关联交易分类汇总情况如下：

单位：亿元

2021年预计2021年实际

交易内容关联方名称占比交易限额发生额

基金申购赎回华宝基金管理有限公司308.190.14%

债券买卖交易海通证券股份有限公司600.050.00%

再保险业务瑞再57注119.00注27.62%

注：1.该项为2021年下半年度（2021年7月1日起至2021年12月31日）中国太平洋财产保险股份有

限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、太平洋安信农业保险股份有限公司、太平洋健康保险股份有限公司与瑞再日常关联交易预估金额上限。

2.该项为2021年7月1日起至2021年12月31日中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋

人寿保险股份有限公司、太平洋安信农业保险股份有限公司、太平洋健康保险股份有限公司与瑞再日常关联交易发生额。

上述与日常经营相关的关联交易均以现金方式进行结算，均属本公司在日常业务过程中按照一般商务条款进行，不会对本公司的独立性产生影响。上述日常关联交易均未超出董事会/股东大会批准的金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定在本公司年度报告中进行分类汇总披露。

（四）统一交易协议执行情况本公司与华宝方（华宝信托有限责任公司、华宝证券有限责任公司、华宝基金管理有限公司）以及上海农村商业银行股份有限公司分别签署的《关联（连）交易框架协议》仍在有效期内，均按照协议约定履行，2021年度交易累计金额均在协议约定的限额内。

（五）资金运用关联交易比例情况本公司与太平洋资产管理有限责任公司(下称“太保资产”)签署了《委托资产管理合同》，委托太保资产进行保险资金的运用管理。2021年度本公司资金运用关联交易的各项金额与比例均符合监管要求。

198二、关联交易管理制度报备和修订情况

根据银保监会、上市规则、会计准则等现行监管规定，结合公司的实际情况，本公司于2020年4月7日印发了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易管理办法》（太保发〔2020〕30号），于2020年4月23日印发了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易管理办法实施细则》（太保发〔2020〕

36号）。本年度本公司未新增或修订关联交易管理制度无关联交易管理制度报备和修订情况。

三、关联交易管理制度执行情况

为全面落实监管新规，着力防范关联交易相关风险，本公司及各控股子公司高度重视并不断完善关联交易管理工作，构建了符合政策要求的关联交易管理制度体系；建立起责任明晰的审议决策机制，层层落实关联交易管理职责；坚持联动联控，构建了名单管理、识别、审核、报告披露、监督全流程闭环管理。2021年，本公司关联交易风控水平及管理效能持续提高，确保本公司关联交易遵守监管机关以及上市地上市规则要求，符合合规、诚信、公平和公允原则，全力维护公司及股东的利益。

（一）规范关联方信息档案管理

根据监管要求和公司内部相关管理规定，报告期内，本公司对关联方名单更新持续实施常态化机制化管理，合规有序开展关联方名单更新、核对、审阅、发布及报送等工作；根据银保监会监管要求，及时调整关联方信息采集标准，启动专项关联方名单更新，主动与主要股东单位、保险类子公司等重要关联方进行逐一沟通，按时完成关联方名单监管报送工作。同时，在“集团公司统筹、各公司法人自治”的集团一体化关联方信息管控模式下，报告期内，各保险类成员公司严格落实定期更新与及时更新等监管要求，通过对关联方名单按监管规则和法人主体做精确拆分、关联方名单发布系统化操作、引入律师和会计师协助等方式，着力确保关联方名单管理的高质高效。报告期内，本公司关联方信息更新情况已及时提交董事会专业委员会审查，并向董事会、监事会报告；截至2021年12月31日，本公司银保监会规则下关联法人共348个、关联自然人共1466人、其他组织共23个。

（二）有效执行关联交易审核流程

本公司建立健全了关联交易内部控制机制，关联交易审核各环节认真履职，业务、财务、合规等关键环节审核留痕。按照《中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易管理办法》及《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 H股关连交易管理暂行办法》的规定，重大关联交易经风险管理与关联交易控制委员会审查后，提交本公司董事会或股东大会批准，一般关联交易授权公司及其相关部门对其进行审核，并定期向风险管理与关联交易控制委员会备案。2021年，风险

199管理与关联交易控制委员会有效运行，2021年共召开了6次会议，形成会议决议并存档。公司设立关联交易管理办公室，由合规负责人担任主任，成员包括集团法律合规部、董事会办公室、人力资源部、综合财务部、资产管理部、IT 开

发部等部门负责人，2021年共召开了2次会议。

（三）切实做好信息披露与报告

按照相关监管规定，本公司切实做好关联交易信息披露和各类报告报备工作。根据银保监会《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》（保监发〔2014〕44号文）、《保险公司关联交易管理办法》（保监发〔2019〕35号，下称“原《管理办法》”）等规定，本公司通过公司网站及保险行业协会网站及时进行关联交易公开信息披露及报告，2021年度，本公司按照监管规定共披露了44笔关联交易（不含季度合并披露）。

（四）定期开展关联交易专项审计

本公司审计中心根据银保监会原《管理办法》要求，对2021年1月至12月的关联交易工作以及内部控制的健全性、合理性和执行有效性进行了专项审计。

四、关联交易管理中的挑战及下一步措施

近年来公司高度重视关联交易管理，持续完善制度机制建设，不断满足监管机构的新要求。作为一家三地上市并同时受到行业监管的公司，2022年银保监会新《管理办法》的发布与实施、《上海证券交易所股票上市规则》的修订，对关联交易管理工作提出了更高要求，监管机构对于严控规模、实质穿透、严防不当利益输送引发风险的目标非常突出，大幅提高公司主动管理和系统化建设的要求。本公司的关联交易管理工作的难度进一步加大。

为切实落实监管要求，下一步本公司将进一步完善关联交易内部控制机制，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性，大力提升关联交易信息化管理水平。

一是加快完善机制。以全面落实监管要求、强化内部管理为目标，根据新《管理办法》对公司关联交易的组织架构、口径标准、内部审查等进行全面调整和制度修订，进一步梳理明确关联交易管理职责，调整完善关联交易管理流程。

二是加强主动管理。加强对公司关联方申报责任主体的沟通宣导，督促关联方及时、准确、完整地申报关联关系。持续完善对关联方信息的主动核验机制和内部信息传递机制，保证公司主动管理职责的履行，为后续关联交易识别的完整性打好基础。

三是提升系统能力。积极推进关联交易全流程系统化管控，加强关联方信息维护、关联交易识别、审核监测、数据统计报送、披露报告等全流程的系统化支持，全面提升智能化管理水平，强化关联交易管理各环节的准确性和数据处理能力，提升关联交易领域风险技防的能力。

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