中国太平洋保险(集团)股份有限公司

章程

2025年8月29日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过

1公司章程制定及修改记录

序事项决议时间会议名称批准文号号《关于成立中国太平洋保险公中国太平洋保险公司第一届

1章程制定1991年4月25日司的批复》(银复〔1991〕149

董事会第一次会议

号)《关于核准<中国太平洋保险公中国太平洋保险公司1995年

2第一次修订1995年9月5日司章程>的批复》(银复〔1995〕

度股东大会

61号)《关于中国太平洋保险公司改中国太平洋保险公司2000年为中国太平洋保险(集团)股份

3第二次修订2001年4月6日度股东大会有限公司的批复》(保监变审

〔2001〕26号)《关于确认中国太平洋保险公中国太平洋保险公司2001年司性质及股东发起人等有关事

4第三次修订2001年8月16日

第一次临时股东大会宜的批复》(保监复〔2001〕239

号)《中国太平洋保险(集团)股份中国太平洋保险(集团)股份有限公司变更资本金及修改章

5第四次修订2002年8月8日有限公司2002年第一次临时程的批复》(保监变审〔2002〕股东大会

119号)《关于中国太平洋保险(集团)中国太平洋保险(集团)股份

6第五次修订2003年4月22日股份有限公司变更章程的批复》

有限公司2002年度股东大会

(保监复〔2003〕94号)中国太平洋保险(集团)股份《关于中国太平洋保险(集团)

7第六次修订2007年2月28日有限公司2007年第二次临时股份有限公司修改章程的批复》

股东大会(保监发改〔2007〕619号)

中国太平洋保险(集团)股份

8第七次修订2007年4月30日有限公司2006年度股东大会《关于中国太平洋保险(集团)中国太平洋保险(集团)股份股份有限公司修改章程的批复》

9第八次修订2007年6月11日有限公司2007年第四次临时(保监发改〔2007〕1183号)

股东大会中国太平洋保险(集团)股份《关于中国太平洋保险(集团)

10第九次修订2008年3月21日有限公司2008年第一次临时股份有限公司修改章程的批复》

股东大会(保监发改〔2008〕559号)《关于中国太平洋保险(集团)中国太平洋保险(集团)股份

11第十次修订2009年5月26日股份有限公司修改章程的批复》

有限公司2008年度股东大会

(保监发改〔2009〕763号)中国太平洋保险(集团)股份《关于中国太平洋保险(集团)

12第十一次修订2009年8月31日有限公司2009年第二次临时股份有限公司修改章程的批复》

股东大会(保监发改〔2010〕695号)2《关于中国太平洋保险(集团)中国太平洋保险(集团)股份

13第十二次修订2010年6月3日股份有限公司修改章程的批复》

有限公司2009年度股东大会

(保监发改〔2010〕960号)《关于中国太平洋保险(集团)中国太平洋保险(集团)股份

14第十三次修订2011年5月18日股份有限公司修改章程的批复》

有限公司2010年度股东大会

(保监发改〔2011〕954号)《关于中国太平洋保险(集团)中国太平洋保险(集团)股份

15第十四次修订2012年5月11日股份有限公司修改章程的批复》

有限公司2011年度股东大会

(保监发改〔2012〕765号)中国太平洋保险(集团)股份《关于中国太平洋保险(集团)

2012年10月25

16第十五次修订有限公司2012年第一次临时股份有限公司修改章程的批复》

日

股东大会(保监发改〔2012〕1531号)《关于中国太平洋保险(集团)中国太平洋保险(集团)股份股份有限公司修改公司章程的

17第十六次修订2017年6月9日有限公司2016年度股东大会批复》(保监许可〔2017〕846

号)中国太平洋保险（集团）股《关于中国太平洋保险（集团）

2017年12月27

18第十七次修订份有限公司2017年第一次临股份有限公司修改章程的批复》

日

时股东大会（保监许可〔2018〕109号）《中国银保监会关于中国太平中国太平洋保险（集团）股

洋保险（集团）股份有限公司修

19第十八次修订2019年6月5日份有限公司2018年度股东大订公司章程的批复》（银保监复会〔2019〕681号）《中国银保监会关于中国太平中国太平洋保险（集团）股

洋保险（集团）股份有限公司修

20第十九次修订2020年5月12日份有限公司2019年度股东大改章程的批复》（银保监复会〔2020〕378号）《中国银保监会关于中国太平中国太平洋保险（集团）股

洋保险（集团）股份有限公司修

21第二十次修订2020年8月21日份有限公司2020年第一次临订公司章程的批复》（银保监复时股东大会[2020]932号）《中国银保监会关于中国太平中国太平洋保险（集团）股

第二十一次修洋保险（集团）股份有限公司修

222021年5月28日份有限公司2020年度股东大订改章程的批复》银保监复会

[2021]721号《中国银保监会关于中国太平中国太平洋保险（集团）股

第二十二次修洋保险（集团）股份有限公司修

232022年6月8日份有限公司2021年度股东大订改章程的批复》银保监复会

[2022]542号《国家金融监督管理总局关于中国太平洋保险（集团）股

第二十三次修中国太平洋保险（集团）股份有

242024年2月29日份有限公司2024年第一次临订限公司修改章程的批复》（金复时股东大会〔2024〕312号）3《国家金融监督管理总局关于中国太平洋保险（集团）股

第二十四次修中国太平洋保险（集团）股份有

252024年6月6日份有限公司2023年度股东大订限公司修改章程的批复》（金复会〔2024〕637号）

4目录

第一章总则.................................................7

第二章经营宗旨和范围............................................9

第三章股份和注册资本............................................9

第一节股份发行...............................................9

第二节股份转让..............................................11

第三节股份增减和回购...........................................11

第四节股票和股东名册...........................................13

第四章股东的权利和义务..........................................13

第一节股东的一般规定...........................................13

第二节控股股东、实际控制人和主要股东...................................17

第五章股东会...............................................18

第一节股东会的一般规定..........................................18

第二节股东会的召集............................................20

第三节股东会的提案与通知.........................................22

第四节股东会的召开............................................23

第五节股东会的表决和决议.........................................25

第六节类别股东表决的特别程序.......................................28

第六章董事和董事会............................................30

第一节董事的一般规定...........................................30

第二节董事会...............................................33

第三节董事会专门委员会..........................................38

第四节独立董事..............................................40

第五节公司董事会秘书...........................................46

第七章高级管理人员............................................46

第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务.................................48

第九章财务会计、利润分配、风险管理与内部审计和其他基本制度........................51

第一节财务会计..............................................51

第二节利润分配..............................................52

第三节风险管理..............................................54

第四节内部审计..............................................55

第五节会计师事务所的聘任.........................................56

5第六节公司基本管理制度.........................................56

第十章通知和公告.............................................57

第十一章公司合并、分立、增资、减资和清算.................................58

第一节合并、分立、增资和减资.......................................58

第二节解散和清算.............................................59

第十二章公司治理特殊事项.........................................61

第一节替代和递补机制...........................................61

第二节治理机制失灵的处理方案.......................................61

第十三章本章程的修订程序.........................................62

第十四章附则...............................................63

6第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下

简称“《保险法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、中国证

券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》、中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)《关于规范保险公司章程的意见》和《保险公司章程指引》、中国银行保险监督管理委员会

(以下简称“中国银保监会”)《银行保险机构公司治理准则》、香港联合交易所

有限公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)

以及其他有关法律法规，制定本章程。

第二条中国太平洋保险公司是1991年经中国人民银行银复[1991]149号

批准成立的股份制保险企业，于1991年5月13日在国家工商行政管理总局注册成立，取得企业法人营业执照。根据《公司法》、《保险法》的要求，经中国保监会保监复[2001]239号文批复确认，中国太平洋保险公司规范为股份有限公司，并更名为“中国太平洋保险(集团)股份有限公司”(以下简称“本公司”或“公司”)。公司于2001年10月24日在国家工商行政管理总局获得换发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91310000132211707B。

第三条公司注册名称为：中国太平洋保险(集团)股份有限公司。英文全称

为：CHINA PACIFIC INSURANCE(GROUP)CO. LTD.

第四条公司住所：中国上海市黄浦区中山南路1号

邮政编码：200010

电话：00862133960000

传真：00862168870922

网 址：www.cpic.com.cn

第五条公司的法定代表人为公司董事长。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第六条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有重大过错的法定代表人追偿。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定，设立中国共产党的

7组织(以下简称“党组织”)，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织的机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的管理体制、管理制度、工作规范。

公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织的成员和董事会、高级管理层成员可以交叉任职。公司党组织设书记一人，副书记及其他委员若干人。党组织书记和董事长由一人担任，党员总裁担任党组织副书记。

党组织在公司内发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，支持公司董事会和高级管理层依法行使职权，承担从严管党治党责任。公司坚持加强党的领导与完善公司治理有机统一，把党组织研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大经营管理事项的前置程序，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决策。

第十条本章程由股东会通过，经国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）批准后生效并施行。

公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内容与章程规定不一致时，以本章程为准。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十二条公司董事、高级管理人员应当经过金融监督管理总局任职资格核准。

本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、总精算师、

总审计师、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人、首席合规官、审计责任人等，以及董事会确定的其他管理人员。

执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。

第十三条公司可以依据相关法律法规的规定向其他企业投资；但是，除法

律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十四条公司必须遵守法律法规，坚持依法治企，执行国家统一的金融保

险方针、政策，接受金融监管总局的监督管理。

8第二章经营宗旨和范围

第十五条公司的经营宗旨是：以客户需求为导向，坚持保险主业，做精保险专业，提升客户体验，诚信天下，稳健一生，追求卓越，持续创造价值，实现股东、客户、员工和社会等利益相关方的价值共赢。

第十六条公司经营范围为：

(一)控股投资保险企业；

(二)监督管理投资控股保险企业的各种国内、国际再保险业务；

(三)监督管理投资控股保险企业的资金运用业务；

(四)经批准参加国际保险活动；

(五)经金融监管总局批准的其他业务。

第三章股份和注册资本

第一节股份发行

第十七条公司的股份采取股票的形式，公司在任何时候均设置普通股；公

司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他类别的股份。

第十八条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在

境内上市的内资股，称为 A股。

公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。由境外投资人认购的未在境内外上市的股份称为非上市外资股；在境外上市的，称为境外上市外资股。

公司发行的、在香港上市的外资股简称为 H股。H股是指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购的本公司股票。

公司的 A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的

H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人可将其股份转让给境外投资者，而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。

第二十一条经国务院或国务院授权的审批部门批准，公司可以发行的普通股总数最高为9620341455股。

9第二十二条公司于2007年12月6日经中国证监会证监发行字[2007]456

号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1000000000股，于2007年12月25日在上海证券交易所上市。

公司于2009年11月23日经中国证监会证监许可[2009]1217号文核准，首次向社会公众发行境外上市外资股900000000股，于2009年12月23日在香港联交所上市。

公司于2012年10月30日经中国证监会证监许可[2012]1424号文核准，向发行对象非公开发行境外上市外资股462000000股，于2012年11月14日完成非公开发行并在香港联交所上市。

公司于2020年6月2日经中国证监会证监许可[2020]1053号文核准，发行

111668291 份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例

计算代表558341455股普通股，于2020年6月22日在伦敦证券交易所上市。

公司已发行的普通股总数为9620341455股，占普通股总数的100%。

经中国保监会保监复[2001]239号批复确认，公司设立时注册资本为人民币贰拾亿零陆佰叁拾玖万元，发起人及其当时的持股情况如下表所示：

序出资额(人民占总股出资

发起人名称认购股份(股)出资时间

号币/元)本比例方式

1申能(集团)有限公

30095850030095850015.00%现金2001年8月31日

司

2上海国有资产经营

1909012501909012509.51%现金2001年8月31日

有限公司

3上海久事公司1909012501909012509.51%现金2001年8月31日

4云南红塔集团有限

1450000001450000007.23%现金2001年8月31日

公司

5上海市浦东土地发

800000080000000.40%现金2001年8月31日

展(控股)公司合

83576100083576100041.65%

计

公司的股份结构情况如下表所示：

序号股份类别股份数量(股)持股比例

1 无限售条件境内上市内资股(A 股) 6845041455 71.15%

2 无限售条件境外上市外资股(H 股) 2775300000 28.85%

总股本9620341455100.0%

第二十三条本公司注册资本为人民币9620341455元。

公司变更注册资本应上报金融监管总局批准并依法向登记机关办理变更登记。

第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

10公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。

第二节股份转让

第二十五条除法律、行政法规另有规定外，公司股份应当依法转让，并不附带任何留置权但必须符合金融监管总局及有关监管机构的相关规定和本章程约定。

第二十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三节股份增减和回购

第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

11会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规及监管机构许可的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第三十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》

以及其他法律、行政法规和监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十一条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和监管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十一条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十三条公司因本章程第三十一条第一款第(一)项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十一条第一款第

(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

收购本公司股份的，应当依照法律、法规及监管机构相关规定完成相应的审批手续，并依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三十四条公司因收购本公司股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

12第四节股票和股东名册

第三十五条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第三十七条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构

达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外

代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第三十八条中国法律法规以及香港联交所《上市规则》对股东会召开前或

者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十九条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四章股东的权利和义务

第一节股东的一般规定

第四十条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。

第四十一条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有提名非由职工代表担任的董事的权利；

13(四)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(六)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(九)股东名册记载及变更请求权；

(十)法律、行政法规、监管机构或者本章程所赋予的其他权利。

第四十二条若股东有下列情形之一的，不得行使股东会参会权、表决权、提案权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受金融监管总局对其采取的监管处置：

（一）股东变更未经金融监管总局批准或者备案；

（二）股东的实际控制人变更未经金融监管总局备案；

（三）委托他人或者接受他人委托持有公司股份；

（四）通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权；

（五）利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资；

（六）其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第四十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》等

法律、行政法规及监管机构的规定。

第四十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

14(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条董事会审计与关联交易控制委员会以外的董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会审计与关联交易控制委员会向人民法院提起诉讼；董事会审计与关联交易控制委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会审计与关联交易控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程约定，损害公司或者股东利益的，股东有权直接向金融监管总局反映问题。

第四十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

(三)使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有

资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

(四)持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人

委托持有公司股份，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

(五)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(六)公司股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联

15关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管

理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(七)以其所认购的股份为限对公司承担责任；

(八)公司偿付能力达不到监管要求时，股东应当支持公司改善偿付能力；

(九)按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入

股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

(十)股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发

生变更的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司；

(十一)股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤

销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；

(十二)股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措

施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；

(十三)股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司的利益。股东质押其持有的公司股权的，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；

(十四)服从和执行股东会的有关决议；

(十五)在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；

(十六)法律、行政法规、监管机构或者本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

公司发生重大风险事件时，公司根据法律法规及监管规定依法采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应予以配合。

第四十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十条任何单位和个人(包括其关联公司或以其他人名义)购买公司发

行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经金融监管总局批准。除非取得金融监管总局的事先批准，任何股东持有公司股份不得超过公司总股本的百分之五或

16者金融监管总局认可的其他比例(以两者中较高者为准)。

如果公司股东在未取得金融监管总局的事先批准的前提下而持有超过上款

规定数量的股份(以下简称“超出部分股份”)，在获得金融监管总局批准之前，持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第四十一条规定的

股东权利时应当受到必要的限制，包括(1)超出部分股份在公司股东会表决(包括类别股东表决)时不具有表决权；以及(2)超出部分股份不具有本章程规定的董事候选人提名权。尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使本章程第四十一条规定的股东其他权利时不应受到任何限制。

第二节控股股东、实际控制人和主要股东

第五十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十二条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。

控股股东应当严格依照法律、法规及本章程行使出资人的权利，公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、借款担

保、保险资金运用等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、监管机构、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十三条控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管

17理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。

第五十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、监管机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十六条公司主要股东应当根据相关监管规定就持股事宜作出并履行承诺，该承诺内容构成主要股东的责任和义务，并应当以书面形式向公司作出资本补充的长期承诺，作为公司资本规划的一部分。

主要股东违反前述承诺的，公司董事会应根据相关监管规定对该等股东采取相应的限制措施，经股东会审议通过后执行。

第五十七条公司根据法律法规及监管规定依法采取适当的损失吸收与风

险抵御机制，主要股东应当支持董事会制定的恢复处置计划，积极履行资本补充、流动性支持等必要的尽责类承诺和义务，配合公司处置风险。无法履行尽责类承诺和义务的，应当及时告知公司，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股公司。

第五章股东会

第一节股东会的一般规定

第五十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(六)审议批准全部或部分股票在任何证券交易所上市，或公司发行债券或其它证券的方案；

(七)对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所以及决定其报酬作出决议；

(八)修改本章程，审议股东会、董事会议事规则；

(九)审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

18(十一)根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议资产比率、代价比

例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资事项；

(十二)审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产

50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；

(十三)审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销事项；

(十四)审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰的事项；

(十五)审议批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净

资产10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运用事项)；

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；

(十七)审议员工持股计划和股权激励计划；

(十八)根据本章程第三十一条至第三十三条规定，对收购本公司股份作出决议；

(十九)审议批准公司设立法人机构事宜。前述法人机构指由本公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司；

(二十)审议批准以下关联交易：

(1)公司及其子公司与关联方之间发生的交易金额占公司最近一期经审计

净资产（合并口径）的5%以上的关联交易，公司与子公司或子公司之间的关联交易除外；

(2)公司及子公司与关连（联）方之间发生的交易所适用的资产比率、收

益比率、代价比率及股本比率（如适用）的任意一项达到或超过5%的关连（联）交易；

(3)公司为关联方提供的担保事项；

(4)其他有关监管规定或者本章程规定应由股东会批准的关联交易。

需由股东会批准的关联交易，按照监管规定应当披露审计报告或评估报告的，应按照监管规定要求执行；

(二十一)法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所规定及任何其他对公司的业务发展有重大影响或本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体。

第五十九条公司不得为他人提供担保。前述规定不适用于(1)公司对保险

子公司的担保行为，(2)公司符合监管规定的与保险业务、资金运用等主业经营活动相关的担保行为，如诉讼中的担保、海事担保（3）公司及其子公司以自身土地使用权、在建工程、实物等资产作抵押、质押，为本企业取得融资的情况。

19公司对保险子公司的担保行为须经股东会审议通过。公司累积担保余额不得

超过公司上一年度末单体口径净资产的20%和合并口径净资产的10%，单笔担保额不得超过公司合并口径净资产的5%。原则上，担保收费年费率不低于同期市场平均水平。

第六十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以出席会议股东所持

表决权的三分之二以上的事前批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

第六十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时

股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人数的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)董事会审计与关联交易控制委员会提议召开时；

(六)半数以上且不少于两名独立董事提出召开时；

(七)法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所及本章程规定的其他情形。

第六十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第六十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规，本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二节股东会的召集

第六十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十六条半数以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东会的情形，董事会应当根据法律法规、监管规定和本章程约定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

20股东会的，说明理由并公告。

第六十七条董事会审计与关联交易控制委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计与关联交易控制委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计与关联交易控制委员会可以自行召集和主持。

第六十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请

求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会审计与关联交易控制委

员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会审计与关联交易控制委员会提出请求。

董事会审计与关联交易控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会审计与关联交易控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会审计与关联交易控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十九条董事会审计与关联交易控制委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

董事会审计与关联交易控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第七十条对于董事会审计与关联交易控制委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第七十一条董事会审计与关联交易控制委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

21第三节股东会的提案与通知

第七十二条公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前以公告方式发

出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

股东会召开前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式及时报告金融监管总局。

第七十三条公司召开股东会，董事会、董事会审计与关联交易控制委员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十五条股东会的通知包括以下内容：

(一)有权出席股东会股东的股权登记日；

(二)会议的时间、地点和会议期限；

(三)提交会议审议的事项和提案；

(四)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过有关监管机构或证券交易所的处罚和惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当

22在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四节股东会的召开

第七十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

尽管存在前述规定，代表本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示书面委托书和持股凭证。

第八十一条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者

数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

(一)该股东在股东会上的发言权；

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三)依照有关法律、行政法规、监管机构和本章程的规定行使表决权。

如该股东为本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构(或其

代理人)，该股东可以授权公司代表或其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别。经此授权的人士可以代表认可结算机构(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。

第八十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

23(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十四条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

第八十五条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署

委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第八十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事会审计与关联交易控制委员会自行召集的股东会，由董事会审计与关联交易控制委员会召集人主持。董事会审计与关联交易控制委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事会审计与关联交易控制委员会成员共同推举的一名董事会审计与关联交易控制委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第九十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

24出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第九十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向监管机构及证券交易所报告。

第五节股东会的表决和决议

第九十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

25定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三)非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，决定其报酬；

(五)对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰的事项；

(六)除法律、行政法规、监管机构或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零一条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或减少注册资本；

(二)根据本章程第三十一条至第三十三条规定收购本公司股份；

(三)公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；

(四)发行公司债券或者其他有价证券及上市；

(五)本章程的修改；

(六)根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、代价

比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资事项；

(七)审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产

50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；

(八)审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产

2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销事项；

(九)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十)批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资产

10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(不包

26括正常业务经营过程中的资金运用事项)；

(十一)员工持股计划或股权激励计划；

(十二)公司设立法人机构；

(十三)免去独立董事职务；

(十四)法律、行政法规、监管机构或者本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前两款所称累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时，每一份股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事候选人根据其得票多少的顺序确定是否当选，但当选董事得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

第一百零三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第一百零四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百零五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零六条股东会采取记名方式投票表决。

第一百零七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

27互通机制股票的名义持有人、GDR存托人作为上海证券交易所与伦敦证券交易所

互联互通存托凭证所代表的基础证券 A 股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。

第一百一十一条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第一百一十二条倘若任何股东按公司股票上市地证券监管机构、证券交易

所上市规则的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。

第一百一十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当在股东会决议作出后及时向金融监管总局报告决议及记录情况。

第一百一十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会选举并取得监管机构核准任职资格之日起生效。

第一百一十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六节类别股东表决的特别程序

第一百一十七条持有不同类别股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。

如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第一百一十八条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十条至第一百二十四条

分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百一十九条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

28(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有

同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或者废除本节所规定的条款。

第一百二十条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在

涉及本章程第一百一十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一)在公司按本章程第三十一至三十三条的规定向全体股东按照相同比

例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百零一条所定义的控股股东；

(二)在公司按照本章程第三十一至三十三条的规定在证券交易所外以协

议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百二十一条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二十条由出

席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百二十二条公司召开类别股东会议的通知时限要求按照本章程第七十二条的规定执行。

为考虑修订任何类别股份而召开的各该类别股东会议(续会除外)的法定人数须为该类别已发行股份数至少三分之一的持有人。

29第一百二十三条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百二十四条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一)经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内

资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成的；

(三)经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人将其股份转让给

境外投资者，并在境外证券交易所上市或买卖。

第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百二十五条公司董事为自然人。非由职工代表担任的董事由股东会选

举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期三年，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。

董事无须持有公司股份。

第一百二十六条董事应具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符

合法律法规、金融监管总局及其他监管规定的条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现不符合法律法规、金融监管总局

30及其他监管规定有关董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。

第一百二十七条股东会或职工代表大会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至该届董事会的任期届满之日止。

在符合中国法律法规及本章程的其它有关规定的情况下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届股东年会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百二十八条董事应有良好的品行和声誉，应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。

第一百二十九条公司可以建立必要的董事责任保险制度。

第一百三十条公司建立董事履职评价制度。董事会审计与关联交易控制委

员会每年对董事进行履职评价，并向股东会报告。

第一百三十一条董事应当遵守法律、行政法规及本章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，经由董事会审计与关联交易控制委员会审查后，按照本章程的规定提交董事会或者股东会批准。前述关联交易的标的为公司提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董

31事会或者股东会可对此类关联交易统一作出决议。

第一百三十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

（二）持续关注并及时了解公司业务经营管理状况，有权要求高级管理层

全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（四）应当如实向董事会审计与关联交易控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计与关联交易控制委员会行使职权；

（五）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专

业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（六）对董事会决议承担责任；

（七）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；

（八）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（九）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；

（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（十一）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（十二）遵守法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定的其他勤勉义务。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、监管机构或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百三十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将按上市地上市规则披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或本章程规定人数

的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定，履行董事职务。如公司正在进行重大风险处置，未经监管机构批准，董事不得辞职。

32第一百三十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，辞职生效或者任期届满后的一年内，其对公司和股东仍承担忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百三十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

第二节董事会

第一百四十条公司设董事会，董事会由十五名董事组成，其中执行董事两名，职工董事一名，非执行董事十二名（含独立董事五名）。董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；

(七)拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案，并根据本章程第三十一条至第三十三条规定对收购本公司股份作出决议；

33(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审计与关联交易控制委员会的提名，聘任或者解聘公司总审计师、审计责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、财务负责人、首席合规官等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项，并监督高级管理人员履行职责；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制定公司发展战略并监督战略实施；

(十三)制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

(十四)制定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险容忍度、风险管理和

内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

(十五)管理公司的信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

(十六)定期评估并完善公司治理；

(十七)制订本章程的修改方案，拟订股东会议事规则、董事会议事规则，审议董事会专门委员会工作规则；

(十八)向股东会提请聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

(十九)选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；

(二十)维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

(二十一)建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

(二十二)承担股东事务的管理责任；

(二十三)审议批准公司数据治理事项；

(二十四)审议批准以下关联交易事项：

(1)根据中国境内金融监管规则，公司与单个关联方之间单笔或年度累计

交易金额达到3000万元以上，且占公司上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易；

(2)根据香港联交所《上市规则》，公司及子公司与关连（联）方之间发

生的交易所适用的资产比率、收益比率、代价比率及股本比率（如适用）的任意

一项达到或超过0.1%且低于5%的关连（联）交易；

(3)根据中国境内证券监管机构及上海证券交易所上市规则规定的应当披

露的关联交易，包括：（i）公司及其子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；（ii）公司及其子公司与关联法

34人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产（合并口径）绝对值0.5%以上的交易；

(4)其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会批准的关联交易。

(二十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(二十六)法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他个人及机构行使。

第一百四十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十三条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百四十四条董事会应建立严格的审查和决策程序，明确审批权限，审

议批准或授权总裁决定对外投资及其处置、资产购置处置与核销、资产抵押、对

外捐赠等事项：

(一)审议批准单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50%

的对外投资(公司与控股子公司发生的交易除外)，且根据公司适用不时修订的《上市规则》，资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率计算均低于25%的各项投资事项；其中，单个授权项目金额不得超过10亿元，且年度累计授权不得超过25亿元；

(二)审议批准公司单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产

50%的对外投资处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；其中，单个授权

项目初始成本不得超过5亿元；

(三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；资产购买事项中，单个授权项目金额不得超过10亿元，且年度累计授权不得超过25亿元；资产出售与转让事项中，单个授权项目资产账面净值不得超过5亿元；

(四)审议批准单项或单笔资产初始成本不超过公司最近一期经审计净资产2%，且年度累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销事项；其中，单项或单笔授权项目资产初始成本不得超过1亿元，且年度累计授权不得超过3亿元；

(五)审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，且年度累

计不超过公司最近一期经审计总资产30%的资产抵押事项；其中，单个授权项目

35金额不得超过10亿元；

(六)审议批准对外捐赠支出总额不超过公司注册资本5‰的事项；其中，单个授权项目支出不得超过1000万元，且当年授权支出总额不得超过2500万元。

本条第(一)项、第(二)项的对外投资以及第(五)项的资产抵押不包括正常业

务经营过程中的资金运用事项；本条第(三)项所称资产是指固定资产和无形资产。

法律、行政法规或监管机构要求或本章程另有规定的，从其规定。

第一百四十五条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的实施情况；

(三)签署公司发行的证券；

(四)董事会授予的其他职权。

第一百四十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十七条董事会每年应召开四次定期会议，由董事长召集。定期董事会会议召开至少十四日以前通知全体董事。

第一百四十八条有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事、两名以上独立董事、董事会审计与关联交易控制委员会或者董事长，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十九条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前通知全体董事。

第一百五十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十一条董事会会议的议程及会议文件应及时交送全体董事并至

少在计划举行董事会会议日期的三天前(或协定的其他时间内)送达全体董事。

凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董事及非执行董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

36第一百五十二条董事会召开会议采用现场方式，也可以电话会议形式或借

助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

在保障董事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签表决方式召开董事会会议并作出决议，该决议应于足以使其生效的最后一名董事签署当日开始生效。

董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司所有董事一致同意豁免临时议案的程序瑕疵的，可以对临时议案进行审议和表决。

不得采用书面传签表决方式召开会议表决的事项包括但不限于利润分配方

案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任及解聘高级管理人员、资本

补充方案等重大事项，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

第一百五十三条董事会会议应有过半数的董事(包括依据本章程第一百五

十四条的规定受托出席的董事)出席方可举行。

董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，每名董事有一票表决权。除法律法规、监管规定或本章程特别要求应当由三分之二以上董事表决通过的事项外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

第一百五十四条董事会会议，应当由董事本人出席。董事应当每年至少亲

自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议的董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十五条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

有关联关系或审议重大关联交易时，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系或与该关联交易有利害关系的董事应当回避，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管机构的规定执行。

若公司因回避原则而无法召开股东会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在不当利益输送的声明。

第一百五十六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会

37议的董事和董事会秘书应在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会秘书应备存董事会会议记录，若有任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供该董事在任何合理的时段查阅。

第一百五十八条若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事

会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。

第三节董事会专门委员会

第一百五十九条 董事会根据需要设立战略与投资决策及 ESG委员会、审计

与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会、风险合规委员会、科技创新与消费者

权益保护委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，向董事会负责。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，根据法律法规及监管规定需要提交董事会的议案应当提交董事会审议决定。

董事会专门委员会的议事规则和工作职责由董事会负责制定。

第一百六十条董事会设置董事会审计与关联交易控制委员会，行使《公司法》等法律法规和监管规定的监事会职权。

第一百六十一条董事会审计与关联交易控制委员会成员由三名以上不在

公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，董事会成员中的职工代表可以成为董事会审计与关联交易控制委员会成员。

审计与关联交易控制委员会成员应当具备与其职责相适应的财务、审计、会

计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，成员中的独立董事至少应当有一名以上的财务、会计、法律或审计方面的专业人士，或具备5年以上财务、会计或

38审计工作经验。

董事会审计与关联交易控制委员会的主任委员由具备会计专业背景的独立董事担任。

第一百六十二条董事会审计与关联交易控制委员会主要负责：（1）公司

财务信息及其披露、监督，内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使对公司经营情况、内部控制制度的制定和执行情况的监督检查职能；（2）关联交易管

理、审查和风险控制。

下列事项应当经董事会审计与关联交易控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十三条董事会审计与关联交易控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会审计与关联交易控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

董事会审计与关联交易控制委员会作出决议，应当经董事会审计与关联交易控制委员会成员的过半数通过。

董事会审计与关联交易控制委员会决议的表决，应当一人一票。

董事会审计与关联交易控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的董事会审计与关联交易控制委员会成员应当在会议记录上签名。

董事会审计与关联交易控制委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十四条董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事应过半数，其中主任委员由独立董事担任。

第一百六十五条董事会提名薪酬委员会主要负责：

（一）对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序拟定方案、进

行选择并提出建议；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(1)提名或者任免董事；

(2)聘任或者解聘高级管理人员；

（二）根据董事会制定的董事和高级管理人员的薪酬与绩效管理政策及架构，拟定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；厘订、审查董事和高级管理人员的特定薪酬待遇与绩效，薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

39(1)董事、高级管理人员的薪酬；

(2)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(3)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（三）法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十六条 董事会战略与投资决策及 ESG 委员会成员由三名以上董事组成，其中主任委员由公司董事长担任。

董事会战略与投资决策及 ESG委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投

资决策和公司 ESG 治理进行研究并提出意见和建议。

第一百六十七条董事会风险合规委员会成员由三名以上董事组成，独立董

事占比不低于三分之一，其中主任委员由具有保险集团或保险公司风险管理经验的董事担任。

董事会风险合规委员会主要负责对保险经营中的风险进行识别、评估和控制，履行合规管理相关职责，保障公司经营安全。

第一百六十八条董事会科技创新与消费者权益保护委员会成员由三名以上董事组成。

董事会科技创新与消费者权益保护委员会主要负责对公司科技创新发展和消费者权益保护工作进行研究并提出意见和建议。

第四节独立董事

第一百六十九条担任独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，并具备较高的专业素质和良好的信誉，符合有关法律法规、金融监管总局及其他监管规定的任职资格及独立性要求。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第一百七十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事

应当按照相关法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所规定和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的整体利益，尤其关注保险消费者、中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不得超过三家。

第一百七十一条独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，不受本公司主

要股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或个人的影响。

40第一百七十二条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)大学本科以上学历或者学士以上学位；

(四)具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(五)具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风

险管理、审计、法律、经济等工作经历，或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

(六)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所和相关监管机构及本章程规定的其它条件。

第一百七十三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)近三年内在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者

公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系；

本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。

(二)近一年内直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)近三年内在公司或者其附属企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系；

(四)近一年在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

(五)近一年内为公司、公司控股股东、实际控制人及其各自附属企业提供

财务、法律、审计、精算、保荐和咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

(六)近一年内在与公司、公司控股股东、实际控制人及其各自附属企业有

业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；

(七)近一年内与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(八)在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员；

(九)金融监管总局认定的其他可能影响独立判断的人员；

(十)任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事独立性规定的人

41员；

(十一)法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所和本章程等规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百七十四条独立董事通过下列方式提名：

(一)单独或者联合持有公司百分之一以上股份的股东提名；

(二)董事会提名薪酬委员会提名；

(三)董事会审计与关联交易控制委员会提名；

(四)中国证监会、金融监管总局认可的其他方式；

(五)法律法规及监管规定的其他方式。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

董事会提名薪酬委员会、审计与关联交易控制委员会提名独立董事的，应当通过会议决议方式做出。

第一百七十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼

职、过往担任独立董事履职情况、有无重大失信等不良记录及其近亲属、主要社

会关系等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表书面意见。独立董事被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

独立董事候选人在提交股东会选举前，应当履行董事会提名薪酬委员会审查程序。对于非经董事会提名薪酬委员会提名的独立董事候选人，提名薪酬委员会应当就提名人资格、候选人资格、提名程序等进行审查，并向董事会提交是否符合要求的审查意见。

第一百七十六条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百七十七条独立董事应当亲自出席董事会会议和所任职董事会专门

委员会会议，出席股东会。

独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股

42东会免除该独立董事职务。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不

履行职责，公司应当在3个月内召开股东会免除其职务并选举新的独立董事。独立董事1年内2次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。独立董事在一届任期内2次被提示的，不得连任。

第一百七十八条独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不符合上市

公司独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独立董事应当主动向董事会申明，并同时申请表决回避。董事会在收到独立董事个人申明后，应当以会议决议方式对该独立董事是否符合独立性要求做出认定。董事会认定其不符合独立性要求的，独立董事应当主动提出辞职。

因任职资格或独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在未尽勤勉义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形，且本人未主动提出辞职的，股东、董事可以以书面方式向董事会提交免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进行审议，并提交股东会审议。被提议免职的独立董事可以向董事会作出申辩和陈述。公司应当在股东会召开前至少15天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。被提议免职的独立董事在股东会表决前有权向会议做出申辩和陈述。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百七十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关且有必要引起公司股东、董事会、保险消费者和债权人注意的情况向董事会提交书面说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事人数低

于法定或本章程的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在新的独立董事任职前，该独立董事应当继续履职，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因不再符合担任独立董事条件而辞职和被免职的除外。

独立董事因不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立性要求被免除职务或者因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合法定、监管规定或本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起或者提出辞职之日起60日内完成补选。

独立董事辞职不会导致前款所述情形的、因其他原因被免职或被金融监管总

局撤销其任职资格的，公司应当自收到辞职报告、被免职或被撤销任职资格之日起3个月内召开股东会改选独立董事。

第一百八十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

43务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、监管机构和本章程规定的其他职责。

第一百八十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、本章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

(一)独立董事应逐笔对重大关联交易的公允性及合规性、内部审查程序执

行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，并发表意见；两名以上独立董事认为有必要的，可以在作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见；

(二)半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议召开临时股东会；

(三)两名以上独立董事可以提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)经半数以上独立董事同意，可以独立聘请外部审计机构、咨询机构或

其他中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

(六)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(七)法律、行政法规、监管机构或证券交易所规定及本章程约定的其他职权。

独立董事行使第（二）至（七）项所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况和理由予以披露。

第一百八十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）中国境内证券监管机构及证券交易所规定的应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、监管机构和本章程规定的其他事项。

第一百八十三条独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事项

向董事会或股东会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)重大关联交易；

(五)利润分配方案；

44(六)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；

(七)聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

(八)独立董事认为其他可能对公司、中小股东或保险消费者权益产生重大影响的事项；

(九)法律法规、监管规定或者本章程规定的其它事项。

独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向金融监管总局报告。

第一百八十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议中国境内证券监管机构及上海证券交易所上市规则规定的关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本章程

第一百八十一条第一款第（二）项、第（三）项及第（五）项、第一百八十二条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百八十五条董事会决议事项可能损害公司、保险消费者或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议召开临时股东会。董事会不同意召开临时股东会或股东会不接受独立董事意见的，独立董事应当向金融监管总局报告。

第一百八十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡

须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第一百八十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人

员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

45第一百八十八条独立董事行使职权时，公司股东、实际控制人、董事长和

管理层应当积极支持和配合，为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部环境，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事长或总裁说明情况，董事长或总裁应当责令相关人员改正，并追究相关人员的责任。

董事长或总裁未采取行动，或相关人员不予改正的，独立董事可以向金融监管总局报告。

第一百八十九条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百九十条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准应当充分体现

独立董事所承担的职责。董事会应当制订独立董事津贴方案，提交股东会审议批准，并在公司年报中进行披露。津贴方案应当充分考虑独立董事的履职情况和年度履职评价结果。

除以上津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构、人员处取得额外的、未予披露的其它利益。

第五节公司董事会秘书

第一百九十一条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百九十二条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理、股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，其主要职责是：

(一)保证公司有完整的组织文件和记录；

(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

(三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所及本章程的有关规定。

第一百九十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七章高级管理人员

第一百九十四条公司高级管理层对董事会负责，应当按照董事会要求，及

时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章

46程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东会决议及董事会决议。高

级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

公司总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、董事会秘书、财务

负责人、首席合规官、审计责任人以及总裁指定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经营管理委员会工作。

第一百九十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百九十六条公司总裁行使下列职权：

(一)组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的基本规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、财务负责人、首席合规官等高级管理人员；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

第一百九十七条公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。

第一百九十八条公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百九十九条总裁应当根据董事会、董事长的要求，报告公司重大合同

的签订、执行情况，资产管理、资金运用情况和盈亏等经营管理情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第二百条总裁应当拟订总裁工作规则，报董事会批准后实施。

第二百零一条总裁工作规则应包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的工作职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第二百零二条财务负责人向董事会和总裁报告工作，履行下列职责：

(一)负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；

47(二)负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经

营绩效评估等；

(三)负责或者参与风险管理和偿付能力管理；

(四)参与战略规划等重大经营管理活动；

(五)根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；

(六)金融监管总局规定以及依法应当履行的其他职责。

财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，有权列席与其职责相关的董事会会议。

第二百零三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务

第二百零五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(七)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(八)法律、行政法规、部门规章及监管机构规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

48第二百零六条公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第二百零七条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规

则要求的义务外，公司董事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；

(四)不得剥夺股东个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。

第二百零八条公司董事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百零九条公司董事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政

法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

(五)除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与

公司订立合同、交易或者安排；

(六)未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的机会；

(八)未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

(十)未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以

其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十二)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的

49涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在

下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

(1)法律有规定；

(2)公众利益有要求；

(3)该董事、高级管理人员本身的利益要求。

第二百一十条公司董事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、高级管理人员不能做的事：

(一)公司董事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；

(二)公司董事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；

(三)公司董事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；

(四)由公司董事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条

(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、高级管理人员。

第二百一十一条公司董事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期

结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。

第二百一十二条公司董事、高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的

或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、高级管理人员

的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

董事不得于任何批准其或其联系人拥有重大权益的合同、交易或安排的会议

进行投票，亦不得列入该会议的法定人数。

除非有利害关系的公司董事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百一十三条如果公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合

同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百一十四条公司不得以任何方式为其董事、高级管理人员缴纳应由其本人缴纳的税款。

50第二百一十五条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、高级

管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

(二)公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、高级管理人员提

供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董

事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

法律、行政法规、监管机构要求或本章程另有规定的，从其规定。

第二百一十六条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百一十七条公司违反本章程第二百一十五条第一款的规定所提供的

贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

(一)向公司或者其母公司的董事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百一十八条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百一十九条公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法

律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

(一)要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

(二)撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或者交易，以

及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、高级管理人员

违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；

(三)要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(四)追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括但不限于佣金；

(五)要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第九章财务会计、利润分配、风险管理与内部审计和其他基本制度

第一节财务会计

51第二百二十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公

司的财务会计制度。

第二百二十一条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。

公司年度财务报告包括下列内容：资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表和财务报表附注。

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。

第二百二十二条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法

律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百二十三条公司的财务报告应当在召开股东会年会的20日以前备置

于本公司，供股东查阅。

第二百二十四条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地所允许采纳的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。如果境外上市地允许采纳中国会计准则编制财务报表，则可以仅采用中国会计准则编制财务报表，无需按照境外上市地会计准则和中国会计准则分别编制两份财务报表。

第二百二十五条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国

会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地所允许采纳的会计准则编制。

如果境外上市地允许采纳中国会计准则编制财务报表，则可以仅采用中国会计准则编制财务报表，无需按照境外上市地会计准则和中国会计准则分别编制两份用于公布或披露中期业绩或者财务资料的财务报表。

第二百二十六条公司在每一会计年度上半年结束之日起的两个月内向中

国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告。

第二百二十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百二十八条公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国

有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。

第二节利润分配

第二百二十九条公司缴纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：

(一)弥补以前年度的亏损；

(二)提取法定公积金百分之十；

52(三)提取任意公积金；

(四)支付普通股股利。

公司偿付能力达不到监管规定时，公司不得向股东分配利润。

公司按照国家有关规定提取保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。

第二百三十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

公司在弥补亏损、提取法定公积金之前，不得向股东分配利润。

股东会或董事会违反法规法律、行政法规、监管机构要求或者本章程规定向

股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百三十一条资本公积金包括下列款项：

(一)超过股票面额发行所得的溢价款；

(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百三十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百三十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据股东会审议通过的下一年中期利润分配条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

第二百三十四条公司可以下列形式分配股利：

(一)现金；

(二)股票。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。除下述特殊情况外，公司利润分配

53时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配

利润的30%：

(一)公司的偿付能力水平低于金融监管总局要求的标准；

(二)遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司的经营和财务状况造成重大影响的；

(三)公司外部经营环境发生较大变化，对公司的经营和财务状况造成重大影响的；

(四)公司自身经营状况发生较大的不利变化；

(五)法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。

公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出审慎研究并提交股东会特别决议通过。董事会、股东会应当充分听取公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受公众投资者对公司利润分配政策实施的监督。

第二百三十五条公司可以进行中期利润分配。股东会授权董事会批准中期

利润分配方案，股东会另有决议除外。

第二百三十六条公司按照国家监管机关有关规定提取、缴纳或运用各项保

证金、责任准备金和保险保障基金。

第三节风险管理

第二百三十七条公司建立由董事会承担最终责任、管理层负责实施、三道

防线各司其职、协调配合的风险与合规管理框架。

各部门和各级机构履行风险与合规管理的第一道防线职责，对其职责范围内的风险与合规管理承担主体责任。

风险与合规管理部门及岗位履行风险与合规管理的第二道防线职责，支持、组织、协调、监督各部门和各级机构开展风险与合规管理各项工作。

内部审计部门履行风险与合规管理的第三道防线职责，定期对公司的风险与合规管理情况进行独立审计。

第二百三十八条公司统筹协调建立覆盖集团和子公司的一致的风险与合规体系，确定风险管理的目标和偏好，运用各类风险管理工具对风险进行识别、评估、控制、监督和改进，构建与公司经营管理全面融合的内控体系，构建全面、全程、全员的风险防控体系。

第二百三十九条公司指定高级管理人员担任首席风险官。

首席风险官或首席合规官不得同时承担与风险或合规管理有利益冲突的工作。公司配备专职风险与合规管理人员，负责实施各项风险与合规管理活动。公司确保风险与合规管理部门及岗位的独立性，并对其实行独立预算和考评。

第二百四十条公司按照监管要求，制定恢复计划和处置计划建议。

54公司发生重大风险事件导致无法持续经营时，应首先依据公司恢复计划，优

先采用各类自救措施，使公司恢复至正常经营状态。在恢复计划无法有效化解重大风险时，公司应配合监管实施处置计划。

第四节内部审计

第二百四十一条公司建立由董事会领导下的独立的内部审计体系，明确内

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计的基本制度经董事会批准后实施，并对外披露。

董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任。

第二百四十二条公司实行内部审计集中化管理，在本公司设置专门的内部

审计部门，统一实施预算管理、人力资源管理、作业管理等，配备专职审计人员，对公司及子公司的业务活动、财务信息、内部控制和风险管理等事项进行审计监督检查及评价。

第二百四十三条公司按照法律、法规和监管规定建立并实行内部审计政策。统一制定实施审计项目管理、质量管理、人员管理、信息系统管理等内部审计制度，提高内部审计工作的规范性和有效性，防范经营风险，促进公司稳健发展。

第二百四十四条公司内部审计部门向董事会负责。

内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受董事会审计与关联交易控制委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向董事会审计与关联交易控制委员会直接报告。

第二百四十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、董事会审计与关联交易控制委员会审核、董事会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百四十六条内部审计的基本政策、中长期规划、年度计划、财务预算、人力资源计划和审计人员的职责应当经董事会审计与关联交易控制委员会审核

并由董事会批准，内部审计工作应当由董事会考核和评价，内部审计部门履行职责所必要的权限、人员配备及工作经费等资源应当由董事会督促管理层提供保障。

第二百四十七条董事会审计与关联交易控制委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百四十八条审计责任人向董事会负责并向董事会和董事会审计与关联交易控制委员会报告工作。董事会审计与关联交易控制委员会参与对审计责任

55人的考核。

第五节会计师事务所的聘任

第二百四十九条公司聘用符合法律、行政法规、部门规章、监管机构或者

本章程规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第二百五十条公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次年度股东会

结束时起至下次年度股东会结束时为止，可以续聘。

第二百五十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的

其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百五十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百五十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百五十四条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东

会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百五十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。

由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百五十六条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，由股东会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。

第二百五十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第六节公司基本管理制度

第二百五十八条公司根据法律法规、监管规定统一制定适用本公司及子公

司基本管理制度，包括但不限于风险管理、内控合规、关联交易、内部审计、信

56息披露等，并督促子公司建立和完善保险消费者合法权益保护制度。

第二百五十九条公司可在与保险保障相关的养老、健康、新技术应用等新

领域建立鼓励创新的容错机制。在符合法律法规和内控制度的前提下，创新项目如未能实现预期目标，但决策、实施符合法律法规、国家有关规定以及公司相关流程，且相关人员勤勉尽责、未谋取私利的，不作负面评价。同时将创新工作作为个人考核、职务晋升和奖励的依据之一，鼓励参与创新工作。

第十章通知和公告

第二百六十条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送递；

(二)以邮件方式邮寄；

(三)以速递方式送递；

(四)以电子邮件方式发出；

(五)以传真方式发送；

(六)以公告方式进行；

(七)在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下，在本公司及上市地证券交易所的网站上发布；

(八)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；

(九)本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

(十)本公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。

即使本章程对任何通知、通讯或其他文件的发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第(七)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。

第二百六十一条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。

第二百六十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

公司召开董事会的会议通知，以本章程第二百六十条规定的方式进行。

第二百六十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、收件人姓名(名称)、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封寄出48小时后，视为已收悉；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

57第二百六十四条公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，

除非已按照本章程第二百六十条规定的方式发送，须按每一境外上市外资股股东注册地址专人送达持有注册股份的境外上市外资股股东，或以邮递等方式根据股东名册所载地址寄予每一位境外上市外资股股东。

第二百六十五条若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已于指定的送达时间内以按照本章程第二百六十一条规定的方式送达；由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件送达的，只须清楚并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。

第二百六十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百六十七条公司根据《上市规则》第十三章须向香港联交所送交的一

切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。

第二百六十八条公司根据相关法律法规和监管要求在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登上市公司公告和信息披露文件。公司指定具有较大影响力的全国性媒体，作为刊登根据金融监管总局要求发布的公司公告和信息披露的媒体。

第十一章公司合并、分立、增资、减资和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百六十九条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章

程规定的程序通过后，依法报金融监管总局等主管部门办理有关审批手续。股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司收购其股份。

第二百七十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百七十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可

以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息网公示系统公告。

第二百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百七十四条公司分立，其财产应当作相应的分割。

58公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百七十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百七十七条公司依照本章程第二百三十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百七十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百七十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百七十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百八十一条有下列情形之一的，公司可以经批准后解散并依法进行清

算：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

59通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司的解散须报经金融监管总局批准方能生效。清算工作由金融监管总局监督指导。

公司出现本条第一款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百八十二条公司有本章程第二百八十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百八十三条公司因本章程第二百八十一条第(一)、（二）、（四）、

(五)项情形规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当委托资信良好的会计师事务所、律师事务所等中介机构对公司债权债务和资产进行评估。

第二百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公告内容应当经金融监管总局批准。

债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

60公司财产按下列顺序清偿：

(一)清算费用；

(二)所欠本公司职工工资；

(三)社会保险费用和法定补偿金；

(四)赔偿或者给付保险金；

(五)缴纳所欠税款；

(六)清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百八十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章公司治理特殊事项

第一节替代和递补机制

第二百九十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行总裁职权。

董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘任总裁。

第二节治理机制失灵的处理方案

第二百九十二条当公司出现本章程约定的如下公司治理机制失灵情形，公

61司应启动相应的内部纠正程序。

公司治理机制失灵的情形，包括但不限于以下情形：

(一)董事会连续一年以上无法产生；

(二)公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决；

(三)公司连续一年以上无法召开股东会；

(四)股东表决时无法达到法定或者本章程约定的比例，连续一年以上不能做出有效的股东会决议；

(五)因偿付能力不足进行增资的提案无法通过；

(六)公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难等情形及金融监管总局认定的其他情形。

第二百九十三条当出现本章程约定的公司治理机制失灵情形且公司采取

的内部纠正程序无法解决时，公司、单独或者合计持有公司1/3以上股份的股东、过半数董事有权向金融监管总局申请对公司进行监管指导。

第二百九十四条金融监管总局依据公司治理机制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现公司存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接受金融监管总局采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所持公司股权等监管措施；

对被认定为情节严重的，承诺接受金融监管总局对公司采取的整顿、接管措施。

第二百九十五条公司偿付能力不足时，股东负有支持公司改善偿付能力的义务。出现下列情形之一的，不能增资或者不增资的股东，应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资，改善偿付能力：

(一)金融监管总局责令公司增加资本金的；

(二)公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须增资的。

第十三章本章程的修订程序

第二百九十六条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。

有下列情形之一的，公司将修改本章程：

(一)《公司法》《保险法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的；

(四)其他导致章程必须修改的事项。

第二百九十七条股东会决议通过的章程修改事项依中华人民共和国法律

应经有关主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

62董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章附则

第二百九十九条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第三百条本章程以中、英文书写。两种版本同等有效。两种版本的章程如

有任何差异，以在中华人民共和国国家市场监督管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第三百零一条本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总

额百分之五十以上的股东，或者持有股份虽然不足百分之五十，但依其股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“主要股东”，是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。

本章程所称“重大影响”，包括但不限于向公司提名或派出董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。

本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本章程所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。

本章程所称“最终受益人”，是指实际享有公司股权收益的人。

本章程所称“关联方”，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本章程所称“重大关联交易”，是指中国境内金融监管规则所规定的公司与单个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占公司上一年度末单体口径经审计的净资产的1%以上的交易。一个年度内公司与单个关联方的累计交易金额达到前述标准后，其后发生的关联交易再次累计达到前款标准，应当重新认定为重大关联交易。

本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员以即时交流讨论方式召开的会议。

63本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议

案作出决议的会议方式。

除法律法规和监管要求另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义，与“核数师”相同。

第三百零二条本章程由公司董事会负责解释。

第三百零三条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第三百零四条本章程及其附件与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规

范性文件及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定为准。

64附件：

公司历次股份转让及增资记录

一、公司历次增资情况

1、1995年增资

1995年3月11日，中国人民银行以银复[1995]61号文批准本公司在1995年年底前增

资到20亿元，由交通银行等141家单位以货币形式出资。本次招股采用定向募集的方式，招股对象全部为法人，主要包括：数家当时符合入股条件的金融机构(包括交通银行)；一批国有大中型企业；用财政节余资金投资的各级地方财政部门等。本次增资的价格为每股

1.248元，总认购股数为1005900000股，募集资金总额为125536.32万元。该次增资完成后，公司注册资本变更为20.06亿元。

本次增资的具体认购情况如下：

序号认购对象名称认购股份数(股)

1交通银行172400000

2中国国际钢铁投资公司50000000

3辽河石油勘探局30000000

4云南红塔(集团)总公司25000000

5上海市烟草(集团)公司20000000

6浦东新区财政局20000000

7南京市财政局20000000

8福建省轮船总公司20000000

9天津市海运公司20000000

10大连市财政局15000000

11吉化集团公司10500000

12杭州市财政局10200000

13上海纺织控股(集团)公司10000000

14上海市糖业烟酒(集团)有限公司10000000

15上海一百(集团)有限公司10000000

16上海住总(集团)总公司10000000

17长江经济联合发展股份有限公司南京公司10000000

18中国石化金陵石油化工公司10000000

19江苏省财政厅10000000

20江苏省国际信托投资公司10000000

21广州珠江电力工程公司10000000

22吉林市财政局10000000

23厦门航空有限公司10000000

24镇江市财政局6700000

65序号认购对象名称认购股份数(股)

25上海华联(集团)公司5000000

26上海市锦江(集团)公司5000000

27上海市邮电管理局5000000

28扬州市信益房地产开发公司5000000

29舟山市财政局5000000

30舟山市普陀区财政局5000000

31中国石化扬子石油化工公司5000000

32南京港务管理局5000000

33南京市自来水总公司5000000

34江苏省丝绸进出口集团股份有限公司5000000

35南京林海山庄5000000

36江苏省经济贸易总公司5000000

37南京江浦泉城工贸总公司5000000

38连云港市资产开发投资公司5000000

39徐州电业局5000000

40大屯煤电公司5000000

41安徽蚌埠浮法玻璃总公司5000000

42茂名市财政局5000000

43佛山市财政局5000000

44江门市财政局5000000

45中山市农银实业发展公司5000000

46汕头市财政局5000000

47梧州市财政局5000000

48国营西江造船厂5000000

49中国石化四川维尼纶厂5000000

50重庆市财政局5000000

51东风十堰汽车贸易股份有限公司5000000

52湖北省清江水电开发总公司5000000

53湖南省海达汽车机电销售公司5000000

54中国糖业酒类集团公司5000000

55北京市石油产品销售总公司5000000

56北京汽车工业集团总公司5000000

57北京燕京啤酒集团公司5000000

58北京市旅游公司5000000

59中国石化北京燕山石油化工公司5000000

60太原化学工业集团公司5000000

66序号认购对象名称认购股份数(股)

61山西省统配煤矿劳动保险公司5000000

62太原钢铁(集团)公司5000000

63大连龙兴海运公司5000000

64中国大连外轮代理公司5000000

65锦州市财政局5000000

66山东新华制药厂5000000

67淄博市财政局5000000

68东北制药总厂5000000

69中国西北电力集团公司5000000

70甘肃省电力工业局5000000

71华能(海南)股份有限公司5000000

72中国寰岛(集团)公司5000000

73中国电子进出口浙江公司5000000

74浙江省金属材料公司5000000

75昆明市财政局5000000

76云南纺织厂5000000

77云南省卷烟销售公司5000000

78中国烟草云南进出口公司5000000

79云南烟草储运公司5000000

80昆明卷烟厂5000000

81中国烟草总公司云南省公司5000000

82成都市财政局5000000

83四川航空公司5000000

84吉林省石油总公司5000000

85郑州卷烟厂5000000

86合肥市财政局5000000

87安徽外贸财务实业开发总公司5000000

88南通交通建设投资公司5000000

89厦门邮电纵横股份有限公司5000000

90厦门市财政局5000000

91中国烟草福建进出口公司5000000

92新疆维吾尔自治区盐业公司5000000

93乌鲁木齐铁路局5000000

94新疆独山子炼油厂5000000

95新疆维吾尔自治区棉麻公司5000000

96新疆维吾尔自治区八一钢铁总厂5000000

67序号认购对象名称认购股份数(股)

97新疆维吾尔自治区投资公司5000000

98泰安市经济开发投资公司5000000

99济宁市财政局5000000

100温州电力实业总公司5000000

101包头市财政局5000000

102福建省服装进出口公司4000000

103北海市财政局4000000

104青岛市财政局4000000

105扬州市财政局3500000

106江苏苏钢集团有限公司3000000

107昆山市财政局3000000

108南京市投资公司3000000

109增城市汽车工业发展总公司3000000

110铁道部第五工程局3000000

111陕西金花房地产开发有限责任公司3000000

112云南省烟草综合经营服务公司3000000

113启东市农村社会养老保险事业管理处3000000

114新疆维吾尔自治区农业生产资料公司3000000

115肥城市经济开发投资公司3000000

116绍兴丝绸印花厂2200000

117常州证券有限公司2000000

118江苏省烟草公司无锡分公司2000000

119绍兴县第一涤纶厂2000000

120浙江老凤祥首饰厂2000000

121南京市机械五金矿产医药保健品进出口股份有限公司2000000

122长安汽车有限责任公司2000000

123南昌市财政局2000000

124乐平市财政局2000000

125北京化学工业集团公司2000000

126丹东汽车制造厂2000000

127山东农药工业股份有限公司2000000

128兰州西兰物资总公司2000000

129深圳市鸿基(集团)股份有限公司2000000

130克拉玛依市财政局2000000

131阿克苏地区绿色实业开发公司2000000

132新疆维吾尔自治区第一建筑工程公司2000000

68序号认购对象名称认购股份数(股)

133浙江省烟草公司温州分公司2000000

134瑞安市财政局2000000

135江苏少女之春集团公司1500000

136绍兴市财政局1000000

137绍兴县财政局1000000

138江西省财务发展公司1000000

139新疆昌吉回族自治州技措资金管理处1000000

140新疆化肥厂1000000

141黄石市经济实业开发总公司900000

合计

1005900000

2、2002年增资

2002年12月12日，经中国保监会保监复[2002]147号文批准同意，公司向宝钢集团有

限公司在内的12家股东增发229361万股内资股份。本次增资价格为每股2.50元，总认购股数为2293610000股，募集资金总额为573402.5万元。

2002年12月18日，中国保监会以保监变审[2002]119号文同意公司注册资本变更为

43亿元。

本次增资的具体认购情况如下：

序号认购对象名称认购股份数(股)

1上海宝钢集团公司564010000

2大连实德集团有限公司430000000

3上海烟草(集团)公司385100000

4上海宝钢化工有限公司375000000

5申能(集团)有限公司301041500

6上海宝钢地产有限公司124000000

7上海久事公司67098750

8上海国有资产经营有限公司33159750

9山西振兴集团有限公司8000000

10瑞安市国有资产投资经营有限公司5000000

11承德昊源电力承装有限公司1000000

12镇江市自来水公司200000

合计2293610000

3、2007年增资

2007年4月16日，经中国保监会保监发改[2007]428号文批复同意，公司向宝钢集团

有限公司等老股东新增发行 1066700000股；向 Parallel Investors Holdings Limited

和 Carlyle Holdings Mauritius Limited 新增发行 1333300000 股，合计新增股份 24亿股。

2007年5月17日，中国保监会以保监发改[2007]584号文同意本公司注册资本变更为

67亿元。

69本次增资的具体认购情况如下：

序号认购对象名称认购股份数(股)

1、 Parallel Investors Holdings Limited 1051785087

2、申能(集团)有限公司676235705

3、宝钢集团有限公司283794295

4、 Carlyle Holdings Mauritius Limited 281514913

5、大连实德集团有限公司106670000

合计2400000000

4、2007年公开发行 A股上市

根据2007年7月30日中国保监会保监发改[2007]978号文批准，以及2007年12月6日证监会证监发行字[2007]456号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股1000000000股，并于2007年12月25日在上海证券交易所上市。该次股份发行完成后，

公司注册资本变更为77亿元。

5、2009年公开发行 H股并上市

根据2009年9月21日中国保监会保监发改[2009]1007号文批准，以及2009年11月

23日证监会证监许可[2009]1217号文核准，公司首次向社会公众发行境外上市外资股

900000000股，并于2009年12月23日在香港联交所上市。该次股份发行完成后，公司

注册资本变更为人民币86亿元。

6、2012年非公开发行 H股并上市

根据2012年9月29日中国保监会保监发改[2012]1186号文批准，以及2012年10月

30日中国证监会证监许可[2012]1424号文核准，公司向发行对象非公开发行境外上市外资

股总计462000000股，并于2012年11月14日完成非公开发行并在香港联交所上市。该次股份发行完成后，公司注册资本变更为人民币90.62亿元。

7、2020 年发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市

根据2020年5月6日中国银保监会银保监办便函[2020]527号文批准，2020年6月2日中国证监会证监许可[2020]1053号文核准，以及2020年6月12日（伦敦时间）英国金融行为监管局（Financial Conduct Authority）批准，公司发行 111668291 份 GDR，按照公司确定的转换比例计算代表558341455股普通股，于2020年6月22日（伦敦时间）在伦敦证券交易所上市。该次发行完成后，公司注册资本变更为人民币9620341455元。

二、历次股份转让情况

1、交通银行的出资和转让

1991年交通银行总管理处及其10家分行向本公司出资430000000元；1992年交通银

行下属40家分行及支行向本公司出资401000000元；本公司1995年增资时，交通银行认购了172400000股股份，至此，交通银行持有本公司共计1003400000股股份。

1999年8月28日，交通银行和上海市政府签订了关于转让本公司股权的协议，交通银

行将其持有的全部1003400000股股份转让给上海市政府，转让对价为1865102000元，涉及股份数占当时总股本的比例约为50.01%。此次转让经财政部财债字[1999]165号文批准。

2、上海市政府的转让

经中国保监会保监复[2000]70号和保监复[2000]135号文批准，上海市政府将其持有的

70本公司的190901250股、190901250股、300958500股和120000000股股份分别转

让给上海久事公司、上海国有资产经营有限公司、申能(集团)有限公司和云南红塔实业有限

责任公司，转让价格分别为每股1.186元、每股1.186元、每股1.49元和每股1.44元，转让涉及股份占本公司当时总股本比例约为40.1%，上海市政府仍然通过上海市财政局持有

200639000股。

经中国保监会保监变审[2001]86号文批准，上海市政府通过上海市财政局将其持有的本公司的全部股份无偿划转给上海国有资产经营有限公司。

3、宝钢集团有限公司及其下属企业的转让

2007年11月，宝钢集团有限公司因内部调整，将其持有的950000000股、上海宝钢

化工有限公司持有的375000000股、宝钢集团上海五钢有限公司持有的8000000股和

华宝信托有限责任公司持有的7000000股本公司股份分别以每股3.00元、每股2.50元、

每股4.27元和每股4.27元的价格转让给宝钢集团有限公司下属全资子公司华宝投资有限公司。转让后，华宝投资有限公司持有本公司1340000000股股份，占本公司总股本的比例为20%。此次转让经中国保监会保监发改[2007]1458号文批准。

4、其他股权变动

(1)除上述股权转让外，截至发行 A股上市前，公司历次股权变动(包括股东更名)及相

关批准或备案情况如下：

时间批文或备案股份变动说明

1999中国保监会北京市旅游公司更名为北京旅游集团有限责任公司。

保监复

[1999]13号

1999中国保监会舟山市财政局将其持有的1000万股、舟山市普陀区财政局将其持有

保监复的500万股、泰安市经济开发投资公司将其持有的500万股以及中山

[1999]54号市农银实业发展公司将其持有的500万股转让给玉溪红塔烟草(集团)

有限责任公司，转让价格均为每股1.4元。

1999中国保监会上海市锦江(集团)公司更名为锦江(集团)有限公司。

保监复

[1999]79号

1999中国保监会江苏省财政厅将其持有的1000万股转让给江苏省国有资产经营有限

保监复公司，为无偿划转。

[1999]104攀枝花市开源实业总公司将其持有的150万股转让给攀枝花市国有资

号产投资经营有限责任公司，本公司未获知其转让价格。

1999中国保监会山东新华制药厂更名为山东新华医药集团有限责任公司。

保监复

[1999]133号

1999中国保监会启东市农村社会养老保险事业管理处将其持有的300万股转让给南通

保监复交通建设投资公司，转让价格为每股1.248元。

[1999]239号

2000中国保监会浙江省绍兴县商业总公司将其持有的50万股转让给绍兴县银翔经济

保监复实业总公司，本公司未获知其转让价格。

[2000]22号

71时间批文或备案股份变动说明

2000中国保监会山东新华医药集团公司将其持有的500万股转让给山东新华制药股份

保监复有限公司，为无偿划转。

[2000]162号

2000中国保监会浙江青鸿电子集团有限公司将其持有的100万股转让给天津市中环半

保监复导体公司，本公司未获知其转让价格。

[2000]265号

2001中国保监会绍兴轧钢厂将其持有的50万股转让给绍兴丝绸印花厂，转让价格为

保监变审每股1.0元。

[2001]11号绍兴丝绸印花厂更名为绍兴丝绸印染有限责任公司。

2001中国保监会辽源得亨股份有限公司将其持有的165万股转让给辽源市东海羽绒服

保监变审装总厂，转让价格为每股4.00元。

[2001]17号绍兴钢铁总厂将其持有的50万股转让给上海海翔物业有限公司，转让价格为每股1.00元。

甘肃源绒联营公司将其持有的50万股转让给甘肃省电力公司，转让价格为每股1.47元。

慈溪市邮电局将其持有的100万股转让给慈溪市广联通信有限公司，转让价格为每股1.16元。

合肥华侨经济开发公司将其持有的50万股转让给铜山县淮海包装建

材有限公司，转让价格为每股1.16元。

余姚市机械设备成套公司将其持有的50万股转让给余姚市吉祥贸易公司，转让价格为每股1.30元。

余姚市木材公司将其持有的50万股转让给余姚市中达石化有限公司，转让价格为每股1.30元。

连云港市物资局将其持有的30万股转让给连云港市兴业房地产开发

有限公司，转让价格为每股1.449元。

2001中国保监会北京市石油产品销售总公司更名为中国石化集团北京石油有限责任保监变审公司。

[2001]18号中国烟草云南进出口公司更名为中国烟草云南进出口有限公司。

新疆维吾尔自治区八一钢铁总厂更名为新疆八一钢铁(集团)有限责任公司。

茂名金华财务发展公司更名为茂名众和经济发展公司。

广州珠江电力工程公司更名为广州发展集团公司。

遵义铝厂更名为遵义铝业股份有限公司。

遵义市财政证券服务公司更名为遵义市国有资产投资经营有限公司。

西北电力集团公司更名为陕西省电力公司。

湖北省清江水电开发总公司更名为湖北清江水电开发有限责任公司。

2001中国保监会中国石化集团金陵石油化工公司、贵州赤水天然气化肥厂等36家股保监复东更名。

[2001]25号

2001中国保监会云南红塔实业有限责任公司更名为云南红塔投资有限责任公司。

保监变审

[2001]69号

2001中国保监会东北制药厂将其持有的500万股、承德市基建物资总公司将其持有的

保监变审30万股转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格为每股1.48元。

72时间批文或备案股份变动说明

[2001]86号上海国有资产经营有限公司将其持有的19620.125万股转让给上海

国际集团有限公司，转让价格为每股1.90元。

红塔集团公司将其持有的2500万股转让给云南红塔投资有限责任公司，转让价格为每股1.00元；扬州信益房地产开发公司将其持有的

500万股转让给云南红塔投资有限责任公司，转让价格为每股1.45元。

2001中国保监会对中国太平洋保险公司所报283家单位的股东资格进行确认。

保监复

[2001]106号

2001中国保监会淮南市粮食局三库更名为安徽淮南田家庵国家粮食储备库。

保监复四川省川威钢铁集团有限公司更名为四川省川威集团有限公司。

[2001]227北京汽车工业集团总公司更名为北京汽车工业控股有限责任公司。

号江苏省国有资产经营有限公司更名为江苏省国有资产经营(控股)有限公司。

甘肃省财政厅将其持有的100万股转让给甘肃省信托投资公司，转让价格为每股1.16元。

黄石市经济实业开发有限公司将其持有的90万股转让给黄石市地方

铁路公司，本公司未获知其转让价格。

黑龙江省水电建设管理局将其持有的100万股转让给牡丹江龙电实业

有限责任公司，转让价格为每股1.16元。

遵义新兴电力有限责任公司将其持有的50万股转让给遵义电力房地

产开发有限责任公司，转让价格为每股1.248元。

浙江老凤祥首饰厂将其持有的200万股转让给浙江日月首饰集团有限公司，转让价格为每股1.248元。

辽源市东海羽绒服装总厂将其持有的265万股中的100万股转让给辽

源市自来水公司，转让价格为每股1.16元。

江门市财政局将其持有的500万股转让给江门市商贸资产经营有限公司，为无偿划转。

瑞安市财政局将其持有的200万股转让给瑞安市国有资产投资经营有

限责任公司转让价格为每股1.248元。

连云港市金属材料总公司将其持有的30万股转让给连云港市资产开

发投资公司，转让价格为每股1.48元。

上海市邮电管理局将其持有的317.5万股、65.7万股和362.8万股分

别转让给上海市邮政局、上海移动通信有限责任公司和中国电信集团

上海市电信公司，为无偿划转。

大连龙兴海运有限公司将其持有的500万股转让给大连铁路房屋开发

有限公司，转让价格为每股1.248元。

贵阳银通贸易开发公司将其持有的300万股转让给中铁五局(集团)有限公司，转让价格为每股1.30元。

徐州电业局将其持有的500万股转让给徐州电力实业有限公司，转让价格为每股1.248元。

肥城市经济开发投资公司将其持有的300万股转让给山东泰山轮胎厂，转让价格为每股1.48元。

承德市奥林实业开发总公司将其持有的30万股转让给承德市裕华时

代科贸公司，本公司未获知其转让价格。

镇江市信托投资公司将其持有的100万股转让给镇江市资产经营公司，转让价格为每股1.16元。

73时间批文或备案股份变动说明

黄石远祥物业发展公司将其持有30万股转让给中国东方资产管理公司，转让价格为每股1.16元。

上虞市广通实业开发公司将其持有的30万股、大屯煤电公司将其持

有的500万股、鑫通综合经营公司将其持有的60万股、绍兴县商业

总公司将其持有的50万股、厦门市地方建筑材料公司将其持有的100

万股、厦门中贸进出口有限公司将其持有的100万股、中国石油总公

司辽源分公司将其持有的50万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格均为每股1.48元。昌吉回族自治州技措资金管理处将其持有的

100万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.485元。合

肥金穗实业总公司将其持有的50万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.49元。安徽省合肥市国家税务局劳动服务公司将其持有的50万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.50元。

2001中国保监会确认本公司注册资本为20.0639亿元；确认除5家发起人股东外的本

保监复公司的268家股东的投资资格。

[2001]239号

2002中国保监会江苏省经济贸易总公司将其持有的500万股转让给上海万可实业有限

保监变审公司，转让价格为每股1.50元。

[2002]38号江西前卫化工有限责任公司将其持有的30万股转让给新余市新华实

业有限公司，本公司未获知其转让价格。

杭州凤起建设实业总公司更名为杭州东河建设开发公司。

2002中国保监会湖北长兴实业股份有限公司将其持有的500万股转让给上海国鑫投资

保监变审发展有限公司，转让价格为每股1.58元。

[2002]99号

2002中国保监会陕西金花实业发展有限责任公司更名为金花投资有限公司。

保监变审承德电力实业总公司更名为承德昊源电力承装有限公司。

[2002]118长江经济联和发展(集团)股份有限公司南京分公司更名为南京长江号发展股份有限公司。

中国烟草福建进出口公司更名为中国烟草福建进出口有限责任公司。

连云港市机电设备总公司更名为连云港市蓝天机电设备有限责任公司。

茂名众和经济发展公司更名为茂名众和化塑有限公司。

甘肃省信托投资公司更名为甘肃省信托投资有限责任公司。

淄博市财政局将持有的500万股转让给淄博市国有资产经营公司，为无偿划转。

合肥市财政局将其持有的500万股转让给合肥兴泰投资控股有限公司，为无偿划转。

昆明市财政局将其持有的500万股转让给昆明市国有资产(持股)经营

有限责任公司，为无偿划转。

南京市财政局将其持有的2000万股转让给南京市国有资产投资管理

控股(集团)有限责任公司，为无偿划转。

宁波市镇海区财政局将其持有的50万股转让给宁波市镇海区海江投

资发展有限公司，为无偿划转。

上虞市财政局将其持有的100万股转让给上虞市资产经营有限责任公司，为无偿划转。

梧州市财政局将其持有500万股转让给梧州市东泰国有资产经营有限公司，为无偿划转。

74时间批文或备案股份变动说明

克拉玛依市财政局将其持有的200万股转让给克拉玛依市国有资产投

资经营有限责任公司，为无偿划转。

遵义市红花岗区财政局将其持有的43.11万股、遵义市信托投资公司将其持有的30万股转让给遵义市红花岗区国有资产投资经营有限责任公司，均为无偿划转。

锦州财政局将其持有的500万股转让给锦州市国发资产经营有限公司，转让价格为每股1.00元。

杭州市财政局将其持有的1020万股转让给杭州市财务开发公司，转让价格为每股1.248元。

扬州市财政局将其持有的350万股转让给扬州市能源交通投资公司，为无偿划转。

镇江市财政局将其持有的970万股、丹阳市财政局将其持有50万股、镇江市地方税务局将其持有的30万股以及江苏省镇江市国家税务局

将其持有70万股转让给镇江市资产经营公司，转让价格为每股1.16元。

绍兴市财政局将其持有的250万股转让给绍兴市财政投资有限公司，转让价格为每股1.00元。

绍兴县财政局将其持有的100万股转让给绍兴县国有资产投资经营有限公司，转让价格为每股1.00元。

昆山市财政局将其持有的300万股转让给昆山市信达会计专业服务有限公司，转让价格为每股1.248元。

茂名市财政局将其持有的400万股转让给茂名市三维经济发展有限公司，为无偿划转。

辽源市财政局将其持有的150万股转让给吉林市三友房地产开发有限公司，转让价格为每股1.36元。

吉林市财政局将其持有的1000万股转让给吉林市中天投资管理有限

责任公司，转让价格为每股1.248元。

金昌市财政局将其持有的100万股转让给甘肃省信托投资有限责任公司，本公司未获知其转让价格。

大连市财政局将其持有的1500万股转让给大连市企业信用担保有限公司，转让价格为每股1.6766元。

南昌市财政局将其持有的500万股转让给江西洪大(集团)股份有限公司，转让价格为每股1.68元。

新余市财政局将其持有的60万股、新余市商业局将其持有的30万股

转让给江西新余斯丽马公路建设有限公司，转让价格均为每股1.30元，。

新余市渝水区财政局国债服务部将其持有的30万股转让给新余市渝

水区文教用品厂，转让价格为每股1.30元。

乐平市财政局将持有的200万股转让给乐平市金财信息工程有限公司，为无偿划转。

上海锦江集团财务有限责任公司将其持有的70万股转让给锦江(集

团)有限公司，转让价格为每股1.16元。

江苏省国际信托投资公司将其持有的1000万股转让给江苏省国信资

产管理集团有限公司，转让价格为每股1.248元。

自贡市财源开发公司将其持有的30万股转让给自贡市国有资产经营

投资有限责任公司，转让价格为每股1.16元。

75时间批文或备案股份变动说明

青岛市财政局将其持有的400万股转让给青岛市企发投资有限公司，转让价格为每股1.68元。

佛山市财政局将其持有的500万股、景德镇市财政局将其持有的300

万股转让给上海烟草工业印刷厂、四川航空公司将其持有的500万股

转让给上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股1.75元。成都市财政局将其持有的500万股、重庆市财政局将其持有的500万股转让给

上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股1.80元。汕头市财政局将其持有的500万股、兴隆县财政局将其持有的30万股、寿王坟铜矿

将其持有的30万股、厦门市财政局将其持有的950万股转让给上海

烟草工业印刷厂，转让价格均为每股1.90元。济宁市财政局将其持有的500万股、包头市财政局将其持有的500万股转让给上海烟草工

业印刷厂，转让价格均为每股2.00元。

上海住总(集团)总公司将其持有的1000万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.5元。北海市财政局将其持有的400万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.95元。上海市浦东新区财政局将其持有的2000万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.98元。

2002中国保监会2002年12月12日，中国保监会以保监复[2002]147号文批准本集团

保监复增发22.9361亿股内资股份。2002年12月18日，中国保监会以保监[2002]147变审[2002]119号文同意本集团注册资本变更为43亿元。

号和保监变审

[2002]119号

2003中国保监会南京市投资公司将其持有的300万股转让给南京市国有资产投资管理

保监变审控股(集团)有限责任公司，为无偿划转。

[2003]34号上海国际集团有限公司将其持有的19620.125万股转让给上海国有

资产经营有限公司，转让价格为每股1.90元。

上海烟草(集团)公司将其持有的1000万股转回给上海住总(集团)总公司，转让价格为每股1.424元。

2003中国保监会郑州卷烟厂将其持有的500万股转让给云南红塔投资有限责任公司，

保监变审转让价格为每股2.00元。

[2003]96号余姚市龙山工业品集团有限公司将其持有的50万股转让给余姚市泗

门供销合作社，转让价格为每股1.168元。

湖南省海达汽车机电销售有限公司将其持有的500万股转让给新华联

控股有限公司，转让价格为每股1.248元。

上海移动通信有限责任公司将其持有的65.7万股转让给上海国鑫投

资发展有限公司，转让价格为每股1.68元。合肥兴泰投资控股有限公司将其持有的500万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股1.91元。南京长江发展股份有限公司将其持有的1000万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股2.00元。

新疆石油管理局独山子石化总厂将其持有的500万股转让给克拉玛依

市独山子科思源石化有限公司，转让价格为每股1.25元。

2003中国保监会上海沪昌特殊钢股份有限公司将其持有的500万股转让给宝钢集团上

保监变审海五钢有限公司，转让价格为每股1.16元。

[2003]159湖北清江水电开发有限责任公司将其持有的500万股转让给上海国鑫

号投资发展有限公司，转让价格为每股1.75元。

76时间批文或备案股份变动说明

厦门纵横集团科技股份有限公司将其持有的278.8万股转让给厦门邮

政物业管理有限公司，转让价格为每股1.68元。

2003中国保监会中国国际钢铁投资公司将其持有的5000万股转让给上海宝钢集团公

保监复司，转让价格为每股2.43元。

[2003]177甘肃西兰科技实业股份有限公司将其持有的200万股转让给华宝信托

号投资有限责任公司，转股价格为每股1.84元。上海万可实业有限公司将其持有的500万股转让给华宝信托投资有限责任公司，转让价格为每股2.05元。

北京汽车工业控股有限责任公司将其持有的500万股转让给上海国鑫

投资发展有限公司，转让价格为每股1.954元。

常州证券有限责任公司将其持有的200万股转让给常州投资集团有限公司，转让价格为每股1.248元。

兰州赛特总公司将其持有的100万股转让给甘肃电力多种经营(集团)公司，转让价格为每股2.00元。

辽源市东海羽绒服装总厂将其持有的165万股转让给吉林省辽源亚东

药业股份有限公司，转让价格为每股1.00元。

2004中国保监会连云港港务局将其持有的300万股转让给连云港港口集团有限公司，

保监发改转让价格为1.70元。

[2004]949扬州市能源交通投资公司将其持有的350万股转让给扬州市扬子江投

号资发展集团有限责任公司，转让价格为每股1.248元。

福建省国际旅游航空服务公司将其持有的50万股转让给福建省旅游

有限公司，转让价格为每股1.84元。

内江华诚棉纺织厂将其持有的90万股转让给内江创源纺织有限责任公司，转让价格为每股1.16元。

淄博市国有资产经营公司将其持有的500万股转让给淄博市城市资产

运营有限公司，为无偿划转。

安徽外贸财务实业开发公司将其持有的550万股转让给安徽锦华进出

口有限责任公司，转让价格为每股1.24元。

四川省威远白塔(集团)公司将其持有的30万股转让给四川省自贡富

达实业有限公司，转让价格为每股1.1715元。

湖北黄石锻压机床有限公司将其持有的30万股转让给湖北三环锻压

机床有限公司，转让价格为每股1.00元。

2004中国保监会金花投资有限公司将其持有的300万股、福建南纺股份有限公司将其

保监发改持有的400万股转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格均为每[2004]1254股2.40元。

号合肥市迎福加油站将其持有的50万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股1.75元。承德市电机总厂将其持有的30万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股2.06元。

四川康达建材工业集团公司将其持有的200万股转让给山西振兴集团

有限公司，转让价格为每股2.20元。

兰州钢铁公司将其持有的100万股转让给酒泉钢铁(集团)有限责任公司，为酒泉钢铁(集团)有限责任公司吸收合并兰州钢铁公司，原兰州钢铁公司持有的本公司股份由酒泉钢铁(集团)有限责任公司持有。

2004中国保监会上海宝钢地产有限公司将其持有的12400万股转让给上海宝钢集团

保监发改公司，转让价格为每股2.50元。

77时间批文或备案股份变动说明

[2004]1666

上海轻工国际(集团)有限公司将其持有的50万股转让给上海国有资号

产经营有限公司，转让价格为每股2.30元。

2005中国保监会上海市陆家嘴弘安实业总公司将其持有的500万股转让给上海国有资

保监发改产经营有限公司，转让价格为每股1.80元。

[2005]752号

2005太保中国江南航天工业集团公司转让给贵州航天工业有限责任公司16.89

(2005)64号万股，系后者通过竞拍获得前者的所有破产资产(含本公司股份)。

“关于公司温州电力实业总公司转让给昌泰控股集团有限公司500万股，为昌泰股东单位转控股集团有限公司吸收合并温州电力实业总公司，原温州电力实业总股和更名的公司持有的本公司股份由昌泰控股集团有限公司持有。

报告”上虞市资产经营有限责任公司转让给上虞市建设发展有限公司100万股，转让价格为每股1.16元。

甘肃电力多种经营(集团)公司转让给甘肃电力明珠集团有限公司100万股，转让价格为每股2.00元。

2005太保

中国抽纱福建进出口公司转让给中国抽纱福建进出口公司泉州抽纱

(2005)79号

厂50万股，转让价格为每股1.16元。

“关于我司承德市裕华时代科贸公司股份转让给上海国鑫投资发展有限公司30四家股东单万股，转让价格为每股1.55元。

位转股的报告”中国烟草总公司云南省公司划转给云南烟草兴云投资股份有限公司

500万股。

河北兴隆山楂集团公司转让给河北省兴隆县信用合作社联合社30万股，转让价格为每股1.67元。

2005太保上海海翔物业有限公司转让给上海万可实业有限公司50万股，转让

(2005)148价格为每股1.40元。

号“关于公昆山市信达会计专业服务有限公司转让给昆山市工业资产经营有限司五家股东责任公司300万股，转让价格为每股1.34元。

单位转股的镇江钛白粉股份有限公司转让给江苏太白集团有限公司50万股，转报告让价格为每股1.18元。

中国石油兰州炼油化工总厂、中国石油兰州化学工业公司分别划转

100万股给中国石油兰州石油化工公司，转股价格为每股1.16元。

厦门金鹿经济建设发展公司转让给一汽财务有限公司50万股，转让价格为每股1.80元。

2006太保江苏天晴制药总厂转让给江苏农垦集团公司30万股，为无偿划转。

(2006)45号广东省增城市汽车工业发展总公司转让给深圳市景鸿投资发展有限“关于公司公司300万股，转让价格为每股1.473元。股东单位转中房集团自贡房地产综合开发有限公司转让给深圳市通乾投资股份

股和更名的有限公司30万股，转让价格为每股1.40元。

报告”厦门邮政物业管理有限公司转让给巴菲特投资有限公司278.8万股，转让价格为每股1.70元。

承德华峰商贸服务公司转让给大连爱伦信息咨询有限公司90万股，转让价格为每股1.80元。

正茂集团有限责任公司转让给镇江中船设备有限公司30万股，转让价格为每股1.16元。

淮南市皖淮化工厂转让给上海伊牧食品科技有限公司50万股，转让价格为每股1.80元。

78时间批文或备案股份变动说明

2006太保辽源自来水公司转让给上海信琪实业有限公司100万股，转让价格为

(2006)151每股1.26元。

号“关于公合肥对外贸易公司转让给上海林华投资咨询有限公司50万股，转让司股东单位价格为每股1.50元。

转股和更名安徽华光玻璃集团有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司500万的报告”股，转让价格为每股1.80元。

上海住总(集团)总公司转让给南京长江投资产业有限责任公司1000万股，转让价格为每股1.57元。

上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司分别将1000万股、

500万股转让给百联集团有限公司，转让价格均为每股1.248元。

江苏船山集团有限责任公司转让给华宝信托投资有限责任公司100万股，转让价格为每股1.80元。

江西洪大(集团)股份有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司500万股，转让价格为每股1.80元。

新疆维吾尔自治区投资公司转让给华宝信托投资有限责任公司500万股，转让价格为每股1.85元。

吉林省辽源市亚东药业股份有限公司转让给辽源辽河纺织有限责任

公司165万股，转让价格为每股1.00元。

中国东方资产管理公司转让给杭州沃古投资管理有限公司30万股。

黄石市地方铁路公司转让给黄石市地方铁路建设管理处90万股。

上海市电力公司、陕西省电力公司、甘肃省电力公司、江夏水电工程

公司分别将200万股、500万股、650万股、99万股转让给国家电网公司。

上海信琪实业有限公司转让给上海国际信托投资有限公司100万股。

昆明卷烟厂转让给红云烟草(集团)有限责任公司500万股，为无偿划转。

2007太保云南省烟草卷烟销售公司转让给云南省烟草实业公司500万股，为无

(2007)11号偿划转。

“关于公司云南纺织(集团)股份有限公司转让给巴菲特投资有限公司500万股，股东单位转转让价格为每股2.53元。

股和更名的中国大连外轮代理有限公司转让给北京富泰华投资管理有限公司500报告”万股，转让价格为2.0元。

吉林华润生化股份有限公司转让给深圳市亚贸投资股份有限公司100万股，转让价格为每股1.91元。

江苏太白集团有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司50万股，转让价格为每股1.46元。

中国石化集团北京石油有限责任公司、中国石化集团北京燕山石油化

工有限公司、中国石化集团四川维尼纶厂、中国石化集团扬子石油化

工有限责任公司、中国石化集团金陵石油化工有限责任公司分别转让

500万股、500万股、500万股、500万股、1000万股给中国石化财

务有限责任公司，转让价格均为每股1.46元。

攀枝花太平洋房地产综合开发公司转让给华宝信托投资有限责任公

司30万股，转让价格为每股1.80元。

上海市邮政局转让给北京富泰华投资管理有限公司371.5万股，转让价格为每股1.82元。

自贡高压阀门股份有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司、成

都天祥房地产集团有限公司各25万股，转让价格均为每股1.49元。

厦门奔马实业总公司转让给厦门海德有限公司100万股，无偿划转。

79时间批文或备案股份变动说明

青岛市企发投资有限公司转让给北京国际信托投资有限公司400万股，转让价格为每股1.76元。

2007太保上海翔山实业有限责任公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司50万

(2007)62号股，转让价格为每股4.80元。

“关于公司大连爱伦信息咨询有限公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司30万股东单位转股，转让价格为每股3.20元。

股和更名的新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司转让给上海国际信托投资报告”有限公司200万股，转让价格为每股4.80元。

云南省烟草储运公司转让给云南中烟物资(集团)有限责任公司1000万股，无偿划转。

甘肃电力明珠集团有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司100万股，转让价格为每股3.20元。

杭州沃古投资管理有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司15万股，转让价格为每股1.60元。

兴隆县农村信用合作社联合社转让给上海舜诺商务咨询有限公司30万股，转让价格为每股4.50元。

四川省川威集团有限公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司30万股，转让价格为每股4.50元。

新疆苑琛有限责任会计师事务所转让给深圳市银信宝投资发展有限

公司50万股，转让价格为每股6.10元。

2007太保余姚市校办企业总公司转让给上海昌泰投资发展有限公司50万股，

(2007)94号转让价格为每股3.50元。

“关于公司中国烟草云南进出口有限公司转让给云南省烟草实业公司500万股，股东单位转无偿划转。

股和更名的大连实德集团有限公司分别转让给京基集团有限公司10000万股，报告”转让价格为每股9.00元；浙江利豪家具有限公司1000万股，转让价格为每股9.60元；七台河德利电力有限公司500万股，转让价格为每股10.50元；深圳市三九国裕发展有限公司5000万股，转让价格为每股9.00元；美欣达集团有限公司500万股，转让价格为每股

10.00元；上海证大投资管理有限公司1500万股，转让价格为每股

9.50元；北京有信房地产开发有限公司500万股，转让价格为每股

9.80元；源信行投资有限公司10000万股，转让价格为每股8.35元；

杭州财富实业有限公司500万股，转让价格为每股9.50元；安徽安粮担保有限公司600万股，转让价格为每股9.30元；上海国际信托投资有限公司1500万股，转让价格为每股9.00元；北京大用科技有限责任公司500万股，转让价格为每股7.50元；中融国际信托投资公司5333.5万股，转让价格为每股4.27元；上海潞安投资有限公司4833.5万股，转让价格为每股6.00元；上海富盈投资管理有限公司400万股转让价格为每股9.60元。

北京富泰华投资管理有限公司分别转让给上海景林资产管理有限公

司500万股，上海国际信托投资有限公司371.5万股，转让价格均为每股4.30元。

2007太保安徽淮南田家庵国家粮食库转让给上海舜诺商务咨询有限公司30万

(2007)157股，转让价格为每股5.30元。

号“关于我山东大成农药股份有限公司转让给北京国际信托投资有限公司200万司股东单位股，转让价格为每股6.10元。

80时间批文或备案股份变动说明

转股和更名江苏省国有资产经营(控股)有限公司转让给江苏省国信资产管理有

事项的报限公司1000万股，属于江苏国信集团吸收合并江苏国资经营公司，告”原江苏国资经营公司持有的我司股份由江苏国信集团持有。

连云港众天信财会服务有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司

15万股，转让价格为每股4.50元。

厦门航空有限公司转让给上海国际信托投资有限公司1000万股，转让价格为每股11.8元。

乐平市金财信息工程有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司200万股，转让价格为每股9.50元。

连云港市资产开发投资公司转让给上海富盈投资管理有限公司230万股，转让价格为每股5.80元。

2007太保南京长江投资产业有限责任公司转让给南京长江发展股份有限公司

(2007)1781000万股，转让价格为每股10.00元。

号“关于我中融国际信托投资有限公司转让给郑州宇通集团有限公司5000万司股东单位股，转让价格为每股11.50元。

转股和更名江苏少女之春集团公司转让给邳州市太阳城置业有限公司150万股，事项进行备转让价格为每股4.50元。

案的请示”上海舜诺商务咨询有限公司分别转让给上海钜银软件技术有限公司

21万股，转让价格为每股4.70元；大连爱伦信息咨询有限公司10万股，转让价格为每股3.20元。

上海国际信托投资有限公司分别转让给上海君知恩投资管理有限公

司371.5万股转让价格为每股4.30元；南通市金澜工贸有限公司

56万股，转让价格为每股8.00元；上海君东服饰有限公司1500万股，

转让价格为每股9.00元；上海天迪科技投资发展有限公司1000万股，转让价格为每股11.80元；上海麦秋投资管理有限公司144万股，转让价格为每股26.38元；上海华毓投资咨询有限公司100万股，转让价格为每股28.00元。

克拉玛依市独山子科思源石化有限公司转让给上海证大投资管理有

限公司500万股，转让价格为每股26.38元。

河南金星啤酒厂转让给河南金星啤酒集团投资有限公司50万股，转让价格为每股7.50元。

辽阳财政证券公司转让给辽阳财发担保中心180万股，为无偿划转。

北京国际信托投资有限公司转让给北京共享智创投资顾问有限公司

200万股，转让价格为每股9.80元。

注：根据于2004年6月15日起开始实施的《保险公司管理规定》，及于2004年7月7日起开始实施，并经2005年3月28日和2007年7月5日两次修订的《中国保监会行政许可事项实施规程》，保险公司变更持有公司股份10％以下的股东，不再需要中国保监会批准，但应当向中国保监会备案。

(2)发行 A 股上市后，公司历次 5%以上股权变动(包括股东更名)及相关批准或备案情

况如下：

时间批文或备案股份变动说明

根 据 股 东 Carlyle Holdings Mauritius Limited 、 Parallel中国保监会

Investors Holdings Limited（以下合称“凯雷集团”）通知，Parallel保监发改

2012 Investors Holdings Limited于 2012年 1月 18日出售了 18000000

〔2011〕1981

股公司 H股，交易后凯雷集团合计持有 425147600 股公司 H股，持号

股比例由5.15%下降至4.94%。

81时间批文或备案股份变动说明

中国保监会上海烟草包装印刷有限公司将持有的公司47124930股股份转让给

保监发改上海海烟投资管理有限公司。转让后，上海海烟投资管理有限公司持

2012

〔2012〕112号有公司468828104股股份，上海烟草包装印刷有限公司不再持有公司股份。

公司于2020年6月2日经中国证监会证监许可[2020]1053号文核准，发行 111668291 份 GDR，按照公司确定的转换比例计算代表

558341455股普通股，于2020年6月22日在伦敦证券交易所上市

太保〔2020〕113（以下简称“本次发行上市”）。本次发行上市完成后，公司总股本号“关于变更持

2020由9062000000股增加至9620341455股。本次发行上市前，上

股5%以上股东

海海烟投资管理有限公司持有公司468828104股股份，占本次发行的报告”

上市前公司总股本的5.17%。本次发行上市完成后，上海海烟投资管理有限公司持有公司的股份数量不变，其持股比例被动稀释至

4.87%。

太保〔2021〕65公司于2021年4月9日收到持股5%以上股东上海国有资产经营有限号“关于持股公司的通知，自2020年3月1日至2021年4月8日期间，因二级市

5%以上股东及 场集中竞价、以公司部分 A股股票为标的发行的可交换公司债券发生

2021

其一致行动人换股、接受无偿划转等因素综合影响，上海国有资产经营有限公司及权益变动的报一致行动人对公司持股比例达到9.32%，合计较2020年2月29日持告”股比例增加2.09%。

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