安徽长城军工股份有限公司

独立董事制度

（2023年11月）

第一章总则

第一条为完善安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》

《上市公司独立董事管理办法》《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关的法律、法规的规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、监管规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业

人士（会计专业人士是指具注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位或

具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验高级职称或注册会计师资格的人士）。

公司在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。审计委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履

行独立董事职责的情形，由此导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管

部门的要求，参加培训。

第二章任职条件及独立性

第九条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第十条规定的独立性要求。

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政

法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立

董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者

是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的

股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位

及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第三章提名、选举和更换

第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利，并经股东大会选举决定。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录以及根据公司章程

应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。

第十三条公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条的规定披露相关内容，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。如证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜

履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十八条独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲

自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第四章职责及履职方式

第二十条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十三条、第二十四条、第二十五条和第

二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第二十一条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的

会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项

应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十四条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十八条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十九条独立董事应当持续关注潜在重大利益冲突事

项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

第三十条公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加

的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一

款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十四条、第二十五条和第二十六条事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章履职保障

第三十二条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十三条公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期向独立董事通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第三十四条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的

时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式在会议召开2日前向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事宜，董事会应予以采纳。上述会议资料公司应当保存至少十年。

第三十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

第三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第六章监督管理与法律责任

第三十八条中国证监会依法对公司独立董事及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。

证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和本办

法制定相关自律规则，对公司独立董事进行自律管理。

第三十九条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对

决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。

第四十条独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：

（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业

领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；

（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索的；

（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对

相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和证券交易所书面报告的；

（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。

在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。

第四十一条独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：

（一）严重失职或滥用职权的；

（二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（三）公司规定的其他情形。

第七章附则

第四十二条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有上市公司5%以上股份，或者持

有股份不足5%但对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到5%，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配

偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国

性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、

主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；

（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。

第四十三条本制度与《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程相悖时，按法律、法规、规范性文件和公司章程执行。

第四十四条有下列情形之一的，公司应当修改本制度：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本制度规

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本制度。

第四十五条本制度的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。

第四十六条本制度的解释权属于董事会。

第四十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。