安徽长城军工股份有限公司
章程
（2023年修订）目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围..........................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行.............................................6
第二节股份增减和回购.......................................7
第三节股份转让.............................................9
第四章股东和股东大会.........................................10
第一节股东...............................................10
第二节股东大会的一般规定..................................13
第三节股东大会的召集......................................17
第四节股东大会的提案与通知................................19
第五节股东大会的召开......................................21
第六节股东大会的表决和决议................................25
第五章董事会...............................................30
第一节董事...............................................31
第二节独立董事............................................35
第三节董事会..............................................41
第四节董事会专门委员会....................................49
第六章总经理及其他高级管理人员...............................50
第七章监事会...............................................54
第一节监事...............................................54
第二节监事会..............................................55
第八章党建工作..............................................57
1第一节党组织机构设置......................................57
第二节公司党委职权........................................58
第三节公司纪委职权........................................59
第九章财务会计制度、利润分配和审计...........................60
第一节财务会计制度........................................60
第二节利润分配制度........................................60
第三节内部审计............................................64
第四节会计师事务所的聘任..................................64
第十章通知与公告.............................................65
第一节通知................................................65
第二节公告................................................66
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...................66
第一节合并、分立、增资和减资..............................66
第二节解散和清算..........................................68
第十二章修改章程.............................................70
第十三章附则...............................................71
2第一章总则
第一条为维护安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由安徽长城军工有限责任公司整体变更设立，安徽长城军工有限责任公司原有的权利义务均由公司承继；2012年8月1日，公司在安徽省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9134000070503581XA。
第三条公司于2018年7月13日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股14800万股，并于2018年8月6日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽长城军工股份有限公司，Anhui
GreatWall Military Industry Co. Ltd。
第五条公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区合掌路99号，
230601。
第六条公司注册资本为人民币724228400元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
3第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产划分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
第十二条根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立
中国共产党组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人和党务工作人员同步配
备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展趋势，实现企业经营机制的转换，引进先进的管理经验和方式，以军为主、军民结合，平战结合，以市场为导向、以改革为动力、以发展为根本，规范运营，提高效益，为国防现代化和国民经济建设作出更大的贡献。
4第十四条公司的经营范围为：对子公司军品科研、生产、销
售进行管理；机械设备及配件、电气设备及零部件、锚具及零部件、
轨道交通产品及零部件、汽车配件、塑料制品、化工产品的研制、生
产及销售；军用技术民用化系列产品的研制、生产及销售；投资管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十五条公司承担下列义务：（1）接受国家军品订货，并保
证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完
成。（2）保证军品资产的完整性，涉及军品科研生产能力的关键军
工设备设施权属变更或用途改变的事项，依据国家法律法规和规范性文件的规定，需要履行审批程序的，应当履行审批程序。（3）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。（4）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。（5）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。（6）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国防科技工业行业主管部门同意后再履行相关法定程序。（7）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。
第三章股份
5第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股1元。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
中国证监会及上海证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。
第二十条公司发起人共5名，各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
占股份公司股
序号发起人名称统一社会信用代码认购股份数（股）出资方式
份比例（%）安徽军工集团控股有
1 9134000072331410XA 426501559 74.01 净资产
限公司湖南高新创业投资集
29143000066395747987490969213.00净资产
团有限公司安徽国海投资发展有
3 91340100791873042G 40335988 7.00 净资产
限公司中国华融资产管理股
4911100007109255774209596043.64净资产
份有限公司中国长城资产管理股
5 91110000710925489M 13521557 2.35 净资产
份有限公司
合计576228400100.00
第二十一条安徽军工集团控股有限公司作为国有出资人代表，
6为公司控股股东，其持有的公司股份应当多于公司总股本的50%。
控股股东发生变化前，应向国防科技工业主管部门履行审批程序。
第二十二条公司股份总数为724228400股，全部为人民币普通股。公司可以依法发行普通股和优先股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
7（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
8公司依照本章程第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，
不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给员工。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第三十条如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行
动人合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科技工业行业主管部门备案。
第三十一条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
9其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
任何对股东名册持有异议而要求更正或重新设置的，均可以向有管辖权的法院申请更正或重新设置股东名册。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
10配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
11政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
12用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
13（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准与关联自然人发生的金额在300万元以上的
关联交易；与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
14（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》及相关法律法规规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审
议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
15在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
16的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
17第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
18董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。
计算提前通知的起始期限时不包括会议召开当日。
第六十条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
19以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
20第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十三条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
21（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
22应当终止。
第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东
23的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
24应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
25最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有
26关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席
股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长
根据法律、法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主27席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，
由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。
（二）连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由
职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构和公司章程的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第八十七条公司股东大会在选举董事、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
28第八十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
29港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。
第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
30第一节董事
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
31由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条选聘境外独立董事，应向国防科技工业行业主管部门备案。
第一百零三条董事应当在其就任之日起3日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
32（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
33出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密、国防秘密的保密义务在其任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。
34第二节独立董事
第一百一十二条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事。
第一百一十四条公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本公司章程第一百一十六条所述的独立性
条件或其他不适合履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十五条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
35董事的资格；
（二）具有本公司章程第一百一十六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十六条独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上
市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东
或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
36股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十七条独立董事的提名、选举和更换的方法
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，并经股东大会选举决定。
公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人
37的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
如证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
38中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百一十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
第一百一十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
39事项。
第一百二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件。
（一）公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期向
独立董事通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式在会议召开2日前向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事宜，董事会应予以采纳。上述会议资料公司应当保存至少十年。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
40形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第三节董事会
第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会选举产生。
第一百二十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
41散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、债务风险控
制、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员；
对经理层成员进行业绩考核。
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）制定职工工资分配方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应
42规定董事会的召开和表决程序，并应作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准。
第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、债务风险控制、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授权董事会对外投资的权限为：
1、风险投资权限
本条所称的风险投资，是指法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的对高新技术产业的投资。
股东大会授权董事会风险投资的权限为：风险投资总额年度累计
不超过公司最近一期经审计净资产的20%，单项风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
2、非风险投资权限
本条所称的非风险投资，是指除本条规定的风险投资以外的其他对外投资。
一年内既用于风险投资又用于非风险投资的，年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（二）股东大会授权董事会收购、出售资产的权限为：
年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
43（三）单项金额人民币5000万元以下，且融资后公司资产负债
率在60%以下的借款；
（四）股东大会授权董事会资产抵押、质押的权限为：
年度累计资产抵押、质押净额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）股东大会授权董事会委托理财的权限为：
年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（六）董事会有权决定的关联交易按照本公司《关联交易制度》规定的权限执行。
（七）股东大会授权董事会对外担保权限为：
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一
期经审计净资产的50%（不含50%）；公司的对外担保总额不超过公
司最近一期经审计总资产30%（不含30%）；单笔担保金额不超过公
司最近一期经审计净资产的10%（不含10%）。
（八）股东大会授权董事会对外捐赠权限为：
本公司连续十二个月内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠应按照下列程序执行：
1、单笔或累计金额5万元以下（含本数）的捐赠由公司总经理审批，并报公司董事长备案；
2、单笔或累计金额5万元以上，10万元以下（含本数）的捐赠
由公司董事长审批，并报董事会备案；
3、单笔或累计金额10万元至200万元的捐赠，捐赠方案由董
44事会审议批准后实施；
4、单笔或累计金额200万元以上且金额超过公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%的捐赠，捐赠方案由董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准后实施。
（九）其他交易权限（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上50％以下，且绝对金额超过1000万元低于
5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上50％以下，且绝对金额超过100万元低于500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50％以下，且绝对金额超过1000万元低于5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50％以下，且绝对金额超过100万元低于500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
董事会在本条规定的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，可以根据公司的经
45营情况，将一定限额内的权限授权给公司总经理；超出董事会决策权
限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。
董事会在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。
第一百二十七条董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经
国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。
第一百二十八条公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十九条董事长、总经理发生变动后，应向国防科技工业行业管理部门备案。
第一百三十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）本章程或董事会授予的其他职权。
46董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且
有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百三十二条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以本章程第十章规定的方式通知全体董事和监事。
第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：网
上公告、专人送出、邮件、传真、电话、特快专递或者其他书面方式；
通知时限为：会议召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
47（四）发出通知的日期。
第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十八条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
48投票权。
第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节董事会专门委员会
第一百四十二条董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。
审计委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
各专门委员会实施细则由董事会负责制订与解释。
第一百四十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见，有关费用由公司承担。
49专门委员会对董事会负责，向董事会提交工作报告。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十五条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。第一百零一条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
50（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总
工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理和公司之间
51的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
52（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会
及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政
法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十六条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
53法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。在任监事出现本章程第一百条规定的情形的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百零一条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。
第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
54事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十八条公司设监事会。监事会由7名监事组成，设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由4名股东代表监事和3名公司职工代表监事组成，其中职工代表监事比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
55（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。会议通知时限：定期会议为召开前10日，临时会议为召开前5日。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，并作为本章程的附件，由股东大会批准。
第一百七十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事及记录人员应当在会议记录上签名。
56监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存为10年。
第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章党建工作
第一节党组织机构设置
第一百七十四条公司依据《党章》规定，设立中国共产党安徽
长城军工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党安徽长城军工股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百七十五条公司党委和纪委的组成按上级党组织批复设置，并按照《党章》和有关规定选举产生，每届任期5年。
党委书记、董事长由一人担任。符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
第一百七十六条公司设立党的专门工作机构，配备专职党务工作人员，专职党务工作人员不少于公司党员总数的1%。建立党务工作人员和经营管理人员双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。同
57时设立工会、共青团等群众性组织。
第一百七十七条落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工
资总额的1%的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。
第二节公司党委职权
第一百七十八条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大
问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定，需提交股东大会审议的事项，由董事会提交股东大会审议通过。
党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。
第一百七十九条公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集
体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百八十条公司党委将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部
58署和安排。
第一百八十一条公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重
要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决策等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面的工作。
第三节公司纪委职权
第一百八十二条公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党
委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的
工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履
行职责情况的监督检查。综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
第一百八十三条公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规，贯彻落实上级纪委和公司
党委有关重要决定、决议及工作部署；
（二）开展经常性的党纪党规教育，检查党的路线、方针、政策
和决议的执行情况，协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；
（三）对党员领导干部进行监督，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（四）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（五）研究其他应由公司纪委决定的事项。
59第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配制度
第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
60份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十九条公司利润分配的基本原则：
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十条公司利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公
司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
第一百九十一条当公司每年可供分配利润为正数，审计机构对
61公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且公司无重大
投资计划或重大现金支出发生时，原则上每年以现金方式分配利润，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。
第一百九十二条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十三条公司董事会应充分考虑公司盈利状况、现金流
状况和资金需求等因素，拟定年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
第一百九十四条公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利
62润分配预案表决的机制，并充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
第一百九十五条利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百九十六条如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润
分配方案的，公司董事会应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百九十七条公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；
修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十八条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十九条公司可根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必
要的修改，但公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定。
公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司历史分红情
63况、实际经营业务、经营发展战略及所处发展阶段、投资资金需求和
外部融资环境、未来盈利规模及现金流量状况，制定利润分配政策。
公司股东大会审议利润分配政策，应当充分听取独立董事、中小股东的意见。利润分配政策经审议通过后应当及时披露。
第二百条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零一条为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需
求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。
第三节内部审计
第二百零二条公司实行内部审计制度时，应配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第二百零四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百零五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
64第二百零六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知与公告
第一节通知
第二百零九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百一十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
65第二百一十二条公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第二百一十三条公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。
第二百一十四条公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。
第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十六条中国证监会指定的报刊及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
66一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。
第二百二十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应符合国家有关规定。
67第二百二十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十五条公司因本章程第二百二十四条第（一）项、第
（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
68（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
69公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百三十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
70第二百三十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章附则
第二百三十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在中国安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十条本章程内容如与《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件相违背的，以该等法律、法规、规范性文件为准。
第二百四十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
71第二百四十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百四十四条本章程由股东大会决议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起施行。
72
