安徽长城军工股份有限公司章程对照表

修订前修订后

全文中“股东大会”修订为“股东会”。

全文中的“监事会”“监事”相关条款均删除，相关监事会职能由审计委员会代行。

增加第四章第二节“控股股东和实际控制人”，删除第七章“监事会”。

第一章总则第一章总则

第一条为维护安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）、第一条为维护安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制订本章程。称“《党章》”）以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公

公司由安徽长城军工有限责任公司整体变更设立，安徽长城军工有限责任司。公司由安徽长城军工有限责任公司整体变更设立，安徽长城军工有公司原有的权利义务均由公司承继；2012年8月1日，公司在安徽省市限责任公司原有的权利义务均由公司承继；2012年8月1日，公司在安场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码徽省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9134000070503581XA。 9134000070503581XA。

第三条公司于2018年7月13日经中国证券监督管理委员会批准，第三条公司于2018年7月13日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股14800万股，并于2018年8月6日在首次向社会公众发行人民币普通股14800万股，并于2018年8月6日在上海证券交易所上市。上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：安徽长城军工股份有限公司，Anhui 第四条 公司注册名称：安徽长城军工股份有限公司，Anhui

GreatWall Military Industry Co. Ltd。 GreatWall Military Industry Co. Ltd。

1第五条公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区合掌路99号，第五条公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区合掌路99号，邮

230601。政编码：230601。

第六条公司注册资本为人民币724228400元。第六条公司注册资本为人民币724228400元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司董事长属于代表公司执行事务的董事，担任公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第十条公司全部资产划分为等额股份，股东以其认购的股份为限

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司及下属子公司承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目形

成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由公司国有控股股东或实际控制人或其指定的下属公司单独享有。在依法履行审批、决策程序后，公司国有控股股东或实际控制人或其指定的下属公司依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

2他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、会秘书、财务负责人、总工程师。董事会秘书、财务负责人、总工程师本章程规定的其他人员。

第十三条公司坚持依法治企，实行总法律顾问制度，努力打造治

理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第十二条根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共第十四条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例产党组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工局、促落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

及工作机构同步设置、党组织负责人和党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展趋势，实现第十五条公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展趋势，实

企业经营机制的转换，引进先进的管理经验和方式，以军为主、军民结合，现企业经营机制的转换，引进先进的管理经验和方式，以军为主、军民平战结合，以市场为导向、以改革为动力、以发展为根本，规范运营，提结合，平战结合，以市场为导向、以改革为动力、以发展为根本，规范高效益，为国防现代化和国民经济建设作出更大的贡献。运营，提高效益，为国防现代化和国民经济建设作出更大的贡献。

第十四条公司的经营范围为：对子公司军品科研、生产、销售进行第十六条经依法登记，公司的经营范围为：对子公司军品科研、管理；机械设备及配件、电气设备及零部件、锚具及零部件、轨道交通产生产、销售进行管理；机械设备及配件、电气设备及零部件、锚具及零

品及零部件、汽车配件、塑料制品、化工产品的研制、生产及销售；军用部件、轨道交通产品及零部件、汽车配件、塑料制品、化工产品的研制、技术民用化系列产品的研制、生产及销售；投资管理。（依法须经批准生产及销售；军用技术民用化系列产品的研制、生产及销售；投资管理。的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十五条公司承担下列义务：（1）接受国家军品订货，并保证国第十七条公司承担下列义务：

3家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。（2）（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的

保证军品资产的完整性，涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属进度、质量和数量等要求顺利完成。

变更或用途改变的事项，依据国家法律法规和规范性文件的规定，需要履（二）保证军品资产的完整性，涉及军品科研生产能力的关键军工行审批程序的，应当履行审批程序。（3）严格执行国家安全保密法律法设备设施权属变更或用途改变的事项，依据国家法律法规和规范性文件规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉的规定，需要履行审批程序的，应当履行审批程序。

密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。（4）按照国防专利条例规责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国保护国防专利。（5）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和家秘密安全。国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根（四）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、据国家需要，接受依法征用相关资产。（6）修改或批准新的公司章程涉保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

及有关特别条款时，应经国防科技工业行业主管部门同意后再履行相关法（五）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员定程序。（7）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需适应的科研生产能力。要，接受依法征用相关资产。

（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国防科技工业行业主管部门同意后再履行相关法定程序。

（七）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十八条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类的每一股份具有同等权利。别的每一股份具有同等权利。

4同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人

或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股1元。第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股1元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司分公司集中存管。上海分公司集中存管。

中国证监会及上海证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东中国证监会及上海证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股在任何时候不得对前款规定作任何修改。东在任何时候不得对前款规定作任何修改。

第二十条公司发起人共5名，各发起人及其认购的股份数、持股比第二十二条公司发起人共5名，各发起人及其认购的股份数、持

例、出资方式如下：股比例、出资方式如下：

第二十一条安徽军工集团控股有限公司作为国有出资人代表，为公第二十三条安徽军工集团控股有限公司作为国有出资人代表，为

司控股股东，其持有的公司股份应当多于公司总股本的50%。公司控股股东，其持有的公司股份应保持控股地位。

控股股东发生变化前，应向国防科技工业主管部门履行审批程序。控股股东发生变化前，应向国防科技工业主管部门履行审批程序。

第二十二条公司股份总数为724228400股，全部为人民币普通股。第二十四条公司已发行的股份数为724228400股，公司的股本结

公司可以依法发行普通股和优先股。构为：普通股。公司可以依法发行普通股和优先股。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

5授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：第二十八条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的

（一）减少公司注册资本；除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；司收购其股份；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）第三十条公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

依照本章程第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给员工。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份应当依法转让。

第三十二条控股股东发生变化前，应向国防科技工业主管部门履行审批程序。

第三十条如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人第三十三条如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动

合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科技工业行业主管人合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科技工业行业主部门备案。管部门备案。

第三十一条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第三十四条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十二条发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市变更为股份有限公司之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发交易之日起1年内不得转让。

7行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

第三十三条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理第三十六条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具外。有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者有的股票或者其他具有股权性质的证券。

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

承担连带责任利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

8第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承利，承担同种义务。

担同种义务。

任何对股东名册持有异议而要求更正或重新设置的，均可以向有管辖权的法院申请更正或重新设置股东名册。

第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确

确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所有的股份；持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财股份的股东可以要求查阅会计账簿、会计凭证，但应当符合《中华人民产的分配；共和国保守国家秘密法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收法律法规的规定，向公司提出书面请求，说明目的。如有不正当目的，购其股份；可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

9（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法第四十一条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规规的，股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60六十日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

10第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投面请求董事会向人民法院提起诉讼。

资者保护机构持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

11求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股第四十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十七条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

无

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损第四十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

12害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务

13独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第五十条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

14（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第五十三条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十一）审议批准变更募集资金用途事项；经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准与与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（十六）审议批准与关联自然人发生的金额在300万元以上的关（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东联交易；与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一会决定的其他事项。

期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人大会决定的其他事项。代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股第五十三条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议：东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（一）公司及其控股子公司的担保总额，超过公司最近一期经审计

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经净资产50％以后提供的任何担保；

审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一30%以后提供的任何担保；

期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一计总资产30%的担保；

15期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》及相关法律法规规定的其（七）上海证券交易所或者本章程及相关法律法规规定的其他担保他担保情形。情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董董事会审议担保事项时，与该事项有关联关系的公司董事应回避表事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会决，并需由出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意。

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以第五十五条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月

内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

16（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十九条公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东第五十六条公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会大会通知中规定的地点。通知中规定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，的方式为股东提供便利。

按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意第五十七条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内临时股东会的书面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发理由。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当第五十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以

17以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份东可以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第六十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。知董事会，同时向上海证券交易所备案。

18在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第六十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第六十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的用由公司承担。费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合股东会职权范围的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临第六十六条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各

时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

计算提前通知的起始期限时不包括会议召开当日。公司在计算股东会起始期限时，不应当包括会议召开当日。

19第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

束当日下午3:00。3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分

知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提以单项提案提出。出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或

20期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东第七十条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会

大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出第七十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

权票的指示；赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。单位印章。

21第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通他授权文件，和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席的，董事、高级

书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的1名董事主持。过半数董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。同推举的1名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

22举1人担任会议主持人，继续开会。经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任

会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的第八十一条董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建质询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

录记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

23第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出的委托书、网络及其他有效资料一并保存，保存期限不少于10年。席的委托书、网络及其他有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）理人）所持表决权的二分之一以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）理人）所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

24（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序如下：关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关（一）关联股东不参加投票和清点表决票。

法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会

25大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应场。

当回避表决。（三）关联股东回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易

（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，事项进行审议表决，按公司章程规定的普通决议需过半数和特别决议需

不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权三分之二以上通过方为有效的要求进行表决，表决结果与股东会通过的要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决其他决议具有同等法律效力。

权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。联关系损害公司利益。违反前款规定的，给公司造成损失的，应当承担

（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的赔偿责任。

非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

决。公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东有权提名董事、监事提名的方式和程序为：非独立董事候选人；董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根行股份1%以上的股东，可以向董事会提出独立董事候选人。

据法律、法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董事选举中应当非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会采用累积投票制：

以提案方式提请股东大会选举表决。（一）公司选举两名以上独立董事的；

（二）连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表以上的。

担任的监事候选人，但提名的人数和条件符合法律和章程的规定，并且股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决

26不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的股东大会审议。顺序确定当选董事。

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案和公司章程的相关规定执行。提出。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选确认其接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当保证当选后切实履行董事或监事的职责。向股东公告候选董事的简历和基本情况。

提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

第八十七条公司股东大会在选举董事、监事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得将提将提案搁置或不予表决。案搁置或不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有第九十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有

关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。第九十六条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得

27加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人第九十八条股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进报的除外。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的第一百〇一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

28议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次

监事在该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监股东会结束后立即就任。

事会成员任期尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起年；未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关年；闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

29违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。理人员等，期限未满的；

在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董换。事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股第一百〇六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股

东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董司董事总数的二分之一。事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。

第一百零二条选聘境外独立董事，应向国防科技工业行业主管部门备案。

第一百零三条董事应当在其就任之日起3日内，与公司签订保密协第一百〇七条董事应当在其就任之日起3日内，与公司签订保密议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。协议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存账户存储；储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

30司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自

（八）不得擅自披露公司秘密；营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商有的合理注意。

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动董事对公司负有下列勤勉义务：

不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

（二）应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信（二）应公平对待所有股东；

息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

31（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的监事行使职权；信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向公

事会提交书面辞职报告。司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董交易日内披露有关情况。

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。定，履行董事职务。

第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者离任董事对公司商业秘密、国防秘密的保密义务在其任期结束后仍然任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实有效，直至该秘密成为公开信息。义务，在任期结束后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事对国家秘密、工作秘密、军工敏感信息和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该当事先声明其立场和身份。董事应当事先声明其立场和身份。

32第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章第一百一十四条董事执行公司职务时给他人造成损害的，公司将

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。

第三节董事会第二节董事会

第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独

第一百二十二条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体

会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会选举产生。董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；（三）决定公司的中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市市方案；

方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及及变更公司形式的方案；

变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、债务风险控制、对外捐（九）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理

（十）决定公司内部管理机构的设置；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

33（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者其报酬事项和奖惩事项。

解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员；对经理层成（十一）制定公司的基本管理制度；

员进行业绩考核。（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）制定职工工资分配方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）制定职工工资分配方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董会的召开和表决程序，并应作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大事会的召开和表决程序，并应作为本章程的附件，由董事会拟定，经股会批准。东会批准。

第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵第一百一十九条董事会应当确定购买或者出售资产、对外投资、押、对外担保事项、委托理财、关联交易、债务风险控制、对外捐赠等权提供财务资助、提供担保、关联交易、租入或者租出资产、委托或者受限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使人员进行评审，并报股东大会批准。用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等交易事项的权限，建立严

（一）股东大会授权董事会对外投资的权限为：格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

1、风险投资权限评审，并报股东会批准。

本条所称的风险投资，是指法律、法规允许的对流通股票、期货、公司重大交易，应提交董事会审议，并按照证券交易所要求披露，期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的对高按照本章程规定应提交股东会审议的，经董事会审议同意后提交股东会

34新技术产业的投资。审议。

股东大会授权董事会风险投资的权限为：风险投资总额年度累计不（一）前述所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列

超过公司最近一期经审计净资产的20%，单项风险投资额不超过公司最类型的事项：

近一期经审计净资产的10%。1.购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售

2、非风险投资权限产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中本条所称的非风险投资，是指除本条规定的风险投资以外的其他对涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

外投资。2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

一年内既用于风险投资又用于非风险投资的，年度累计对外投资总3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

（二）股东大会授权董事会收购、出售资产的权限为：5.租入或者租出资产；

年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的30%。6.委托或者受托管理资产和业务；

（三）单项金额人民币5000万元以下，且融资后公司资产负债率在7.赠与或者受赠资产；

60%以下的借款；8.债权、债务重组；

（四）股东大会授权董事会资产抵押、质押的权限为：9.签订许可使用协议；

年度累计资产抵押、质押净额不超过公司最近一期经审计净资产的10.转让或者受让研发项目；

30%。11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（五）股东大会授权董事会委托理财的权限为：12.公司股东会或证券交易所认定的其他重大交易。

年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准的，应提交

50%。董事会审议：

（六）董事会有权决定的关联交易按照本公司《关联交易制度》规定1.涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占的权限执行。公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下的交易。

（七）股东大会授权董事会对外担保权限为：2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一期经的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下，审计净资产的50%（不含50%）；公司的对外担保总额不超过公司最近且绝对金额超过1000万元的交易。

一期经审计总资产30%（不含30%）；单笔担保金额不超过公司最近一3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

期经审计净资产的10%（不含10%）。

计净资产的10%以上50%以下，且绝对金额超过1000万元的交易。

（八）股东大会授权董事会对外捐赠权限为：

35本公司连续十二个月内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以（按照账面净值计算其价值）捐赠应按照下列程序执行：上50%以下，且绝对金额超过100万元的交易。

1、单笔或累计金额5万元以下（含本数）的捐赠由公司总经理审批，5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

并报公司董事长备案；

2510最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下，且绝对金额超、单笔或累计金额万元以上，万元以下（含本数）的捐赠由公

司董事长审批，并报董事会备案；过1000万元的交易。

3、单笔或累计金额10万元至200万元的捐赠，捐赠方案由董事会6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

审议批准后实施；近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且绝对金额超过

4、单笔或累计金额200万元以上且金额超过公司最近一期经审计净100万元的交易。

资产绝对值0.5%的捐赠，捐赠方案由董事会审议通过后，需提交股东大上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

会审议批准后实施。（三）除财务资助、提供担保以外，公司发生的交易达到下列标准

（九）其他交易权限（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：司义务的债务除外）1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

占公司最近一期经审计总资产的50%以下；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金

计净资产的10%以上50％以下，且绝对金额超过1000万元低于5000万额超过5000万元；

元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

上50％以下，且绝对金额超过100万元低于500万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司上，且绝对金额超过500万元；

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50％以下，且绝对金额超5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司过1000万元低于5000万元；最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最万元；

近一个会计年度经审计净利润的10%以上50％以下，且绝对金额超过1006.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最万元低于500万元。近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

36董事会在本条规定的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外（四）董事会有权决定的关联交易按照本公司《关联交易制度》规

担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，可以根据公司的经营情定的权限执行。

况，将一定限额内的权限授权给公司总经理；超出董事会决策权限的对（五）股东会授权董事会审议批准的担保权限为：

外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易1.单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，不超过公司最近一期董事会在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》经审计净资产50%以后提供的任何担保；

中进行规定。3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，不超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4.公司在一年内向他人提供担保的金额不超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

5.为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保。

公司发生“对外担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

（六）股东会授权董事会提供财务资助权限为：

1.单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近一期经审计

净资产的10%。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

超出董事会决策权限的事项，须由董事会审议通过后报股东会批准。

董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将法律、行政法规及公司章程所赋予的部分职权委托董事长、总经理代为行使，董事会授权董事长、总经理决策的事项具体见《董事会授

37权决策事项清单》。

董事会对董事长、总经理的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

董事长对授权范围内的事项决策，主要以董事长专题会议等方式进行决策，具体按照《董事长专题会议工作规则》执行。

总经理对授权范围内事项决策，主要以总经理办公会等形式进行决策，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会，具体按照《总经理工作规则》执行。

第一百二十七条董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经国防第一百二十条董事会会议决议事项涉及国家秘密时，应在履行内科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披部审核程序后豁免披露，并按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规露。定》，在定期报告公告后10日内，将报告期内豁免披露的相关登记材料报送安徽证监局和上海证券交易所。

第一百二十八条公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条董事长、总经理发生变动后，应向国防科技工业行第一百二十一条董事长、总经理发生变动后，应向国防科技工业业管理部门备案。行业管理部门备案。

第一百三十条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（三）行使法定代表人的职权；

（四）行使法定代表人的职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

大会报告；（五）本章程或董事会授予的其他职权。

（六）本章程或董事会授予的其他职权。

38董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有

具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行

务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如副董事长不能履行职务或职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如副董事长不能履行职者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。

第一百三十二条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于第一百二十四条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，会议召开10日以前以本章程第十章规定的方式通知全体董事和监事。于会议召开10日以前以本章程第十章规定的方式通知全体董事。

第一百三十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：网上公第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人

告、专人送出、邮件、传真、电话、特快专递或者其他书面方式；通知时送出、邮件、传真、电话、电子通讯或者其他书面方式；通知时限为：

限为：会议召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可会议召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作作出说明。出说明。

第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业和个人关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事

39该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表第一百三十条董事会决议表决方式为投票表决，董事会召开和表决。决可以采用电子通信方式，由参会董事以签字或者公司认可的电子签名董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或方式作出决议。

传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理姓名；人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

40或弃权的票数）。对或弃权的票数）。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百一十二条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担第一百三十四条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司

任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一百三十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义

独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公害关系的单位或个人的影响。司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事。其原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事。

第一百一十四条公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事出现不符合本公司章程第一百一十六条所述的独立性条件

或其他不适合履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百一十五条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董的资格；事的资格；

（二）具有本公司章程第一百一十六条所要求的独立性；（二）具有本章程规定的独立性要求；

41（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章及规则；规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济工作经验。或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和司章程规定的其他条件。公司章程规定的其他条件。

第一百一十六条独立董事必须具有独立性。第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独

下列人员不得担任独立董事：立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者（三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司

在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

配偶、父母、子女；偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

42（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和司章程规定的不具备独立性的其他人员。公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十七条独立董事的提名、选举和更换的方法第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，并经股东大会选举决定。（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

意见。（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当策水平；

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。如证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者

43应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续2次

未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百一十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核赋予独立董事以下特别职权：查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董

44过半数同意。事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

事提供必要的条件。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

（一）公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九

指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独行职责。立董事专门会议审议。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人和必要的专业意见。不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名

（二）公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期向独代表主持。

立董事通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当考察等工作。在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。本章程关于独立事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事未尽事宜，详见《公司独立董事制度》。

当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式在会议召开2日前向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事宜，董事会应予以采纳。上述会议资料公司应当保存至少十年。

45（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事

会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百四十二条董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，不设监事会或监事，会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

议事规则等。

审计委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

各专门委员会实施细则由董事会负责制订与解释。

第一百四十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见，第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管

有关费用由公司承担。理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召专门委员会对董事会负责，向董事会提交工作报告。集人。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体

46成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核其他3

个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十七条提名委员会成员为3名，其中独立董事应当过半数，设召集人一名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

47（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事应

当过半数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投融资方案、可持续发展等事项进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营

目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；

48（四）对公司环境、社会、治理（ESG）或可持续发展（以上统称可持续发展）目标、规划、治理架构等进行研究并提出建议；

（五）识别和监督对公司具有重大影响的可持续发展相关风险和机遇，指导管理层对可持续发展风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）审阅并向董事会提交公司可持续发展相关报告；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设第一百五十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设

副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。

第一百四十五条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度

用于高级管理人员。第一百零一条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的规定，同时适用于高级管理人员。

的董事会召开日截止起算。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～理人员。

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以

事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十七条总经理每届任期3年，连聘可以连任。第一百五十三条总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向事会报告工作；董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

49（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工师；程师等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负管理人员；责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实第一百五十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后施。实施。

第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会监事会的报告制度；的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十二条副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总第一百五十八条副总经理、财务负责人和总工程师由总经理提名，经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，公司董事会批准聘任或解聘。副总经理、财务负责人和总工程师协助总包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的经理工作。

处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理和公司之间的劳动合同规定。

副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。

50第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董第一百六十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。事长提名，经董事会聘任或者解聘。其主要职责是：

本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定

第一百五十五条董事会秘书的主要职责是：公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公披露相关规定；

司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、相关规定；证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事

券服务机构、媒体等之间的信息沟通；会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工及时向证券交易所报告并披露；

作并签字；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时回复证券交易所问询；

时向证券交易所报告并披露；（六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规及相

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

回复证券交易所问询；（七）知悉公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规章、其他规范性文件、证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作

及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部券交易所报告；

门规章、其他规范性文件、证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证股股东及其董事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司券交易所报告；董事、高级管理人员持股变动情况；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、（九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职

51控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披责。

露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十六条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担任。赔偿责任。

第七章监事会

第八章党建工作第七章党建工作

第一节党组织机构设置第一节党组织机构设置

第一百七十四条公司依据《党章》规定，设立中国共产党安徽长城第一百六十三条公司依据《党章》规定，设立中国共产党安徽长

52军工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党安徽长城军工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党安

城军工股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。徽长城军工股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百七十五条公司党委和纪委的组成按上级党组织批复设置，并第一百六十四条公司党委和纪委的组成按上级党组织批复设置，按照《党章》和有关规定选举产生，每届任期5年。并按照《党章》和有关规定选举产生，每届任期5年。

党委书记、董事长由一人担任。符合条件的公司党委领导班子成员可党委书记、董事长由一人担任。符合条件的公司党委领导班子成员以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。

第一百七十六条公司设立党的专门工作机构，配备专职党务工作人第一百六十五条公司设立党的专门工作机构，配备专职党务工作员，专职党务工作人员不少于公司党员总数的1%。建立党务工作人员和人员，专职党务工作人员不少于公司党员总数的1%。建立党务工作人员经营管理人员双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。同时设立工会、和经营管理人员双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。同时设立工共青团等群众性组织。会、共青团等群众性组织。

第一百七十七条落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总第一百六十六条落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资

额的1%的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。总额的1%的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。

第二节公司党委职权第二节公司党委职权

第一百七十八条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题第一百六十七条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问

的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由会或经理层作出决定，需提交股东大会审议的事项，由董事会提交股东大董事会或经理层作出决定，需提交股东会审议的事项，由董事会提交股会审议通过。东会审议通过。

党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；（二）公司经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性的制定；

方向性问题；

（三）公司重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方

的重大事项；案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金

53（六）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；

（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；

（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权

益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（七）董事会授权决策方案；

（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

公司可以结合实际，制定重大经营管理事项清单，对列入党委前置研究讨论的重大经营管理事项进行具体明确。

第一百七十九条公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领第一百六十八条公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体

导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依策。法决策。

第一百八十条公司党委将党建工作纳入公司中长期规划和年度计第一百六十九条公司党委将党建工作纳入公司中长期规划和年度划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署排。和安排。

第一百八十一条公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要第一百七十条公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决策等程序。组织考察、讨论决策等程序。

公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面的工作。准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面的工作。

第三节公司纪委职权第三节公司纪委职权

第一百八十二条公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加第一百七十一条公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委

强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作

以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责

54监督检查。综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍情况的监督检查。综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业建设。加强队伍建设。

第一百八十三条公司纪委的职权包括：第一百七十二条公司纪委的职权包括：

（一）维护党的章程和其他党内法规，贯彻落实上级纪委和公司党委（一）维护党的章程和其他党内法规，贯彻落实上级纪委和公司党

有关重要决定、决议及工作部署；委有关重要决定、决议及工作部署；

（二）开展经常性的党纪党规教育，检查党的路线、方针、政策和决（二）开展经常性的党纪党规教育，检查党的路线、方针、政策和

议的执行情况，协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；决议的执行情况，协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；

（三）对党员领导干部进行监督，检查和处理公司所属各单位党组织（三）对党员领导干部进行监督，检查和处理公司所属各单位党组和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（四）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；（四）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（五）研究其他应由公司纪委决定的事项。（五）研究其他应由公司纪委决定的事项。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。制定公司的财务会计制度。

第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证露中期报告。

券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

55第二节利润分配制度第二节利润分配制度

第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份例分配。比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股股东会违反《公司法》向股东向股东分配利润的，股东应当将违反东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。产经营或者转为增加公司注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥册资本的25%。补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十九条公司利润分配的基本原则：第一百七十八条公司在不影响正常经营和持续发展的前提下，实

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利施持续稳定积极的利润分配政策。

润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例，或经公司优先采用现金分红的利润分配方式。营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。

56第一百九十条公司利润分配方式：公司利润分配政策为：

公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以法规允许的其他方式分配利润。可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司与稳定性。

当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期（二）利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金与股票相结且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为合的方式进行利润分配，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式进实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。行利润分配。

第一百九十一条当公司每年可供分配利润为正数，审计机构对公司（三）利润分配的时间间隔。在满足利润分配条件并保证公司正常

该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且公司无重大投资计划经营和长远发展的前提下，公司原则上按年度进行利润分配，也可以根或重大现金支出发生时，原则上每年以现金方式分配利润，且最近三年据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。

公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（四）利润分配的条件和比例的30%。1.现金分红的条件和比例

第一百九十二条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶除特殊情况外，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分实现的可分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例和现金分红政策：由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分和预案，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分金分红政策：

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

处理。*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

第一百九十三条公司董事会应充分考虑公司盈利状况、现金流状况时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

和资金需求等因素，拟定年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

57后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第决策程序进行监督。三项规定处理。

第一百九十四条公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利润现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股

分配预案表决的机制，并充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独票股利之和。

立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者（2）出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。*合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

第一百九十五条利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损*合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量害公司持续经营能力。净额为负数；

第一百九十六条如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配*合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

方案的，公司董事会应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公*合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。*公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

第一百九十七条公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大*公司未来12个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事项（募变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：拟投资、项目向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润的10%以上，且达到一亿元人民币以上的。

分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通2.股票股利的发放条件过。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规

第一百九十八条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利

第一百九十九条公司可根据股东（特别是公众投资者）、独立董事润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

和监事会的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

改，但公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易（五）利润分配方案的审议程序所的规定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司历史分红情况、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事实际经营业务、经营发展战略及所处发展阶段、投资资金需求和外部融宜。

58资环境、未来盈利规模及现金流量状况，制定利润分配政策。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益

公司股东大会审议利润分配政策，应当充分听取独立董事、中小股的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采东的意见。利润分配政策经审议通过后应当及时披露。纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须第一百七十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董

在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零一条为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一第一百八十条为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上

个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。

第三节内部审计第三节内部审计

第二百零二条公司实行内部审计制度时，应配备专职审计人员，对第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

59公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百零三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任

第二百零四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会第一百八十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，续聘。可以续聘。

第二百零五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百零六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会第一百八十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐报。匿、谎报。

第二百零七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百零八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30

60事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，

允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知与公告第九章通知与公告

第一节通知第一节通知

第二百零九条公司的通知以下列形式发出：第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式发出；（三）以传真方式发出；

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（五）以电子通讯方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第二百一十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视第一百九十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，为所有相关人员收到通知。视为所有相关人员收到通知。

第二百一十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百一十二条公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真第一百九十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、或专人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章传真、电话、电子通讯或者其他书面方式进行。

程另有规定的除外。

第二百一十三条公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。

第二百一十四条公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上第一百九十六条公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，子邮件到达被送达人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传自电子邮件到达被送达人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通

61真送出的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送知以传真送出的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报

达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达告日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工日期。作日为送达日期。

第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告第二节公告

第二百一十六条中国证监会指定的报刊及网站为刊登公司公告和第一百九十八条中国证监会指定的报刊及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

第二百一十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存第二百〇一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

62第二百二十条公司分立，其财产作相应的分割。第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百二十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。第二百〇三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。外。

第二百二十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及第二百〇四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知30日内在报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知

书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公公司减资后的注册资本应符合国家有关规定。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依第二百〇六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登法办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

63记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向向公司登记机关办理变更登公司增加或者减少注册资本，应当依法办理变更登记。

记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百二十四条公司因下列原因解散：第二百〇七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由现；出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇八条公司有本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十五条公司因本章程第二百二十四条第（一）项、第（三）第二百〇九条公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（三）

项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组，开始清算。董事为公司清算义务人。清算组由董事组成，但是

64成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并

于60日内在报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接于60日内在报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算清算组申报其债权。

组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

65第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民清算。

法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第二百三十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百一十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公义务。

司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律第二百一十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法实施破产清算。律实施破产清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百三十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百一十七条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关第二百一十八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

66第二百三十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管第二百一十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机

机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

第二百三十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第二百三十七条释义第二百二十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的对股东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股同受国家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

第二百三十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程则不得与章程的规定相抵触。细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的

程与本章程有歧义时，以在中国安徽省工商行政管理局最近一次核准登记章程与本章程有歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。

第二百四十条本章程内容如与《公司法》《证券法》等法律、法规、第二百二十四条本章程内容如与《公司法》《证券法》等法律、规范性文件相违背的，以该等法律、法规、规范性文件为准。法规、规范性文件相违背的，以该等法律、法规、规范性文件为准。

第二百四十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以下”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百四十二条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十六条本章程由公司董事会负责解释。

67第二百四十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规第二百二十七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规

则和监事会议事规则。则。

第二百四十四条本章程由股东大会决议通过，于公司首次公开发行第二百二十八条本章程由股东会通过之日起施行。原《安徽长城股票并上市之日起施行。军工股份有限公司公司章程》同时废止。

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