长城军工:安徽长城军工股份有限公司信息披露管理制度

安徽长城军工股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城军工”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司各部门及子公司（以下简称“公司各单位”）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保障信息披露工作的真实、准确、完整、及时，保护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司证券交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指在规定的时间内、通过规定的媒体、

按规定的程序、用规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。

第三条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董

事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产

1重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条本制度适用于如下人员机构：

（一）董事和董事会；

（二）董事会秘书及其他高级管理人员；

（三）公司各单位负责人；

（四）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（五）信息披露事务管理部门；

（六）其他负有信息披露职责的单位人员和部门。

以上人员机构应当按照本制度的规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。

各子公司应当参照本制度建立信息披露事务管理制度。

第二章信息披露基本原则和一般规定

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取

2内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司制定《内幕信息知情人登记制度》，内幕信息的保密及登记、报备等相关工作应按照该制度执行。

第六条公司应当及时、公平地披露所有对公司证券及

其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报上海证券交易所（以下简称“上交所”）。披露的信息应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人

可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司

证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等

相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

3第九条公司应披露的信息文件主要包括定期报告、临

时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十条公司依法披露的信息，应当在上交所的网站和

符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证

监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉

及国家秘密或商业秘密的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。临时报告在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露。

4公司制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，有关信息

披露暂缓与豁免的相关事项，按照该制度执行。

第三章信息披露内容

第一节定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国证监会和上交所规定的内容与格式完成定期报告的编制。

第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起

2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个

月结束后的1个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、

5年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十五条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十六条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争

力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务

6相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身

技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。

未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

7第十九条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合

《证券法》等法律规定的会计师事务所审计。公司中期报告的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。

第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十一条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现

下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下

降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净

利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）本所认定的其他情形。

8公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第

（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第二十二条在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或

者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第二节临时报告

第二十三条临时报告是指除定期报告以外的公告。发

生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股

9东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可

能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露

或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级

管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或

者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采

10取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进

展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及

时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十七条公司控股子公司发生本制度第二十三条规

11定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发

生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其

衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、

准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者

其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十条公司证券交易被中国证监会或者上交所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十一条公司发行证券，应当按照中国证监会规定

的程序、内容和格式编制信息披露文件，依法履行信息披露义务。

第三十二条公司按照上交所的规定发布可持续发展报告。

12第四章信息披露事务管理

第三十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调执行信息披露事务。公司董事会应高度重视信息披露工作，支持并鼓励董事、高级管理人员切实参与信息披露事务管理，有效履行信息披露职责。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露信息。

第三十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股

东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地

13位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十五条公司定期报告披露前，公司各单位在新闻

媒体进行宣传报道时，不得提前泄露与公司经营业绩有关的内幕信息。对外宣传新闻稿件应建立审查制度，经宣传部门、信披部门审查，公司和子公司主管领导审核签字后方可公开报道。

第三十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，公司其他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

第三十七条公司各部门负责人以及子公司的法定代表

人是本部门及本公司的重大信息报告第一责任人，同时各单位应当指定专人为指定联络人，当知悉或应当知悉本制度第二十三条所规定的重大事件，应按照公司《重大信息内部报告制度》，履行重大信息内部审批流程，及时传递相关信息。

第三十八条定期报告披露的一般程序为：

（一）总经理、董事会秘书和财务负责人应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）证券部门将定期报告送达各董事、高级管理人员审阅；

（四）董事长召集和主持董事会审议定期报告，并签发审核通过的定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意

14见；

（五）证券部门协助董事会秘书负责定期报告披露工作。

第三十九条临时报告披露的一般程序为：

（一）信息披露义务人在知悉重大事件发生时，应当根

据公司《重大信息内部报告制度》规定立即报告；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（三）证券部门根据重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟；

（四）对于需要提请董事会、董事会专门委员会、独立

董事专门会议、股东会等审批的重大事项，董事会秘书及证券部门应协调公司相关各方准备相关会议议案，由公司依法召集召开相关会议，按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；

（五）董事会秘书会同有关负责人对临时报告的内容进

行审查并签字确认，报董事长审定签发；

（六）证券部门在规定的时间内，以上交所规定的方式

向其报送，在指定媒体上披露。

第四十条公司对外披露信息的文件由证券部负责保存。

股东会文件、董事会文件和信息披露文件分类存档保管。保存期限为10年。

第四十一条公司证券部门应当主动关注公司舆情，当

市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项

15进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面

函询或者委托律师核查等方式进行，并将核查信息及时披露。

第四十二条公司根据国家财政主管部门的规定建立并

执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及经理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第四十三条董事会秘书、证券部门收到监管机构或上

交所的相关文件，包括但不限于监管制度、培训通知、问询函、调查问卷、纪律处分决定等，董事会秘书应第一时间按照公司公文流转程序向公司董事、高级管理人员、5%以上

股东、实际控制人、相关业务部门等文件涉及的单位及人员

通报文件内容，并组织安排制度培训、组织参训、问询回复、问卷填报、整改、情况汇报等工作，必要时根据监管规定按照临时报告程序进行披露。

第四十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上

的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%

以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知

16公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十六条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十七条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决

议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章信息披露事务管理职责

第四十八条审计委员会的责任：应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信

息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十九条董事的责任：

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财

务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十条高级管理人员的责任高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者

17财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情

况及其他相关信息；

第五十一条董事会秘书的责任

（一）负责与证券监管机构及上交所之间的沟通和联络，负责准备和递交证券监管机构及上交所要求的文件，组织完成证券监管机构及上交所布置的任务；

（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第五十二条子公司的责任

子公司在经营活动中，发生本制度第二十三条规定的重大事件，控股子公司负责人应及时通报给公司董事会。子公司对上述情况不报告或延迟报告要承担相应责任。

第五十三条公司各部门的责任

公司各部门及其负责人按照职责分工，配合信息披露事务管理部门开展对外信息披露工作，提供信息披露所需要的基础资料及信息，以确保公司定期报告以及临时报告能够及时披露。

第五十四条证券部门责任

公司证券部为公司信息披露工作的管理部门，负责管理公司应公开披露信息的报送和披露手续、资料档案留存等工

18作。

第六章保密责任

第五十五条公司信息披露义务人或因工作关系接触到

应披露而尚未公开重大信息的工作人员，对信息负有保密义务。信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息应指定专门人员报送和保管。不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。

公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以

及其他核心人员与媒体交流，使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息，不应涉及未公开重大信息。