长城军工:安徽长城军工股份有限公司董事会议事规则

安徽长城军工股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、法规和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、公司章程及股东会赋予的职权对股东会负责，执行股东会的决定，接受股东会的指导和监督，在企业发挥定战略、作决策、防风险的作用。

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制定职工工资分配方案

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

议。第二章董事会的组成机构

第五条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审

计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。

董事会制订上述四个专门委员会的实施细则，对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。

第七条董事会下设董事会办公室（证券部），负责处理董事会的日常事务。

第三章董事会会议的召集、主持及提案

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议，每年应当至少召开两次定期会议。

第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）过半数独立董事联名提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十条董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十一条董事会会议提案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）董事会专门委员会提议的事项；

（三）总经理提议的事项；

（四）公司职能部门提议的事项；

（五）控股子公司、参股公司需召开该公司股东会审议的事项。

（六）法律法规、《公司章程》规定的其他情形。

第十二条会议提案应当以书面形式提出且应当载明

下列事项：

（一）提案名称、提案人姓名、联系方式和提案日期等；

（二）提议理由或者所基于的客观事由；

（三）提案内容；

（四）单位或部门负责人、总经理及董事长意见。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围

内的事项，与提案相关的背景材料或支撑材料应当一并提供。

第十三条会议提案应于董事会定期会议前15天，董事会临时会议前10天提交至公司证券管理部门。提案中应载明该项提案履行的前置审批程序，包括但不限于公司党委会、董事长专题会、总经理办公会、董事会专门委员会、独立董事专门会议审议情况及子公司相关决策情况。

第十四条证券部对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，初步形成会议材料后交董事长拟定。

第四章董事会会议通知

第十五条董事会分为定期会议和临时会议，证券部应

当分别提前10日和5日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电子通讯或者其他方式，提交全体董事及列席会议人员。非直接送达的，还应当与本人进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条会议通知的变更。

董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会会议的召开

第十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故

不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则。

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条董事连续2次未能亲自出席、独立董事连

续3次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十二条在股东会对董事会进行换届选举后，由在

股东会获取同意票数最多的董事主持会议，选举产生本届董事会董事长。

第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子通讯表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十四条两名及以上独立董事认为资料不完整或

者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。第二十五条会议应就会议提案做必要的说明、解释或发放必要文件，与会董事对提案进行审议。

第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分

了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理

和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师

事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第二十八条董事会如认为必要，可以召集与会议议案

有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第六章董事会会议的表决

第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适

时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事会审议提交提案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，各董事可以专人送出、传真、电子邮件、电子签名等方式在表决截止日之前将其签字的表决意见反馈回公司，超过表决截止日未反馈表决意见的董事，经公司与其确认后作弃权票处理。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。

第三十条除本规则第三十一条规定的情形外，董事会

作出决议，必须经全体董事过半数通过，法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

公司对外担保、财务资助的决议须经出席会议的三分之二以上董事表决同意方可通过。

第三十一条董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。

第三十二条会议提案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事签字后生效。

第三十三条董事会会议记录是董事会所议事项决议