长城军工:安徽长城军工股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

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安徽长城军工股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

二〇二五年五月

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长城军工2024年年度股东大会会议须知

为维护安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城军工”）股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序

和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东（或股东代表）准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，

如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的

合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。

六、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权、表决权。股东（或股东代表）

要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东（或股东代表）发言时间不得超过5分钟。

七、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。

八、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。

九、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律

师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

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2024年年度股东大会会议议程

时间：2025年5月22日13:00地点：公司会议室主持人序号会议议程报告人

一、主持人宣布会议开始主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权

二、的股份数量

介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的高级管理人员、见证

三、涂荣律师以及其他人员

四、推选本次会议计票人、监票人

五、与会股东审议以下议案

1长城军工2024年年度报告及摘要涂荣

2长城军工2024年度董事会工作报告涂荣

3长城军工2024年度监事会工作报告邵磊

4长城军工2024年度财务决算和2025年度财务预算的报告蔡芸

5长城军工2024年度独立董事述职报告—郭志远郭志远

6长城军工2024年度独立董事述职报告—黄正祥黄正祥

7长城军工2024年度独立董事述职报告—李勇李勇

8关于长城军工2025年度投资计划的议案涂荣

9关于长城军工董事及高管2024年度薪酬及考核情况的报告涂荣

10关于长城军工监事2024年度薪酬及考核情况的报告邵磊

11长城军工2024年度利润分配的方案蔡芸

12关于长城军工2025年度向子公司提供委托贷款的议案蔡芸

六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

七、对议案进行投票表决

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主持人序号会议议程报告人

1.股东书面投票表决

2.现场休会，由股东代表监票并统计表决结果

3.现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果涂荣

4.宣读投票表决结果

5.宣读本次股东大会决议

6.董事在会议记录、会议决议上签字

7.见证律师宣读见证意见

八、宣布本次股东大会圆满结束

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议案一：

长城军工2024年年度报告及摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的重要提醒》，公司编制了2024年年度报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2024年年度报告及摘要》。

请各位股东审议。

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议案二：

长城军工2024年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

现将《长城军工2024年度董事会工作报告》提交给各位股东。

请各位股东审议。

附：《长城军工2024年度董事会工作报告》

6/48长城军工2024年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会按照“定战略、作决策、防风险”的定位，本着对全体

股东负责的态度，按照法定程序和公司章程科学决策公司重大事项，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，全力以赴推进公司各项工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、公司总体经营情况

2024年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党

的二十大、二十届二中、三中全会以及中央经济工作会议精神，牢记强军首责，履行强国使命。公司认真落实中国兵器装备集团有限公司“133”战略和相关工作会议要求，紧紧围绕年度目标任务，聚焦高质量发展主题，上下团结一致，凝心聚力、砥砺奋进，面对诸多挑战，公司顶住压力、思进求变，全力以赴稳增长、求突破，依然保持稳定健康发展态势。

公司2024年，实现营业收入为14.3亿元，归属于上市公司股东的净利润-3.63亿元；截至2024年12月31日，公司资产总额44.17亿元，净资产22.39亿元。

二、公司董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开情况

2024年，董事会严格遵守《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，全年共召开董事会8次，审议通过各项议案50件。董事会全体成员本着勤勉尽职、科学谨慎的态度，对定期报告、关联交易、聘任审计机构、选举董事、聘任高级管理人员等重大事项进行了审议和表决。

7/48（二）股东大会召开及决议执行情况

2024年，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会，2次临时股东大会，

审议通过26项议案。董事会依照《股东大会议事规则》合理地安排股东大会相关议程，采用现场与通讯相结合的方式，为公司中小股东参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等四个专门委员会。2024年，公司共召开了13次专门委员会会议，其中：审计委员会召开会议5次，对定期报告、关联交易、内部控制等事项进行了审议；提名委员会召开会议3次，对提名董事候选人、聘任高级管理人员等事项进行了审议；薪酬与考核委员会召开会议3次，对董事、高管薪酬和考核等事项进行了审议；战略委员会召开会议2次，公司2024年度投资方案等事项进行了审议。

公司董事会各专门委员会能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，充分利用自身专业经验及特长，对专业性事项进行研究，并提出意见及建议，供董事会决策参考，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

（四）董事履职情况

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对于

董事行为规范的要求，结合《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，全体董事主动关注公司治理、日常经营管理、财务状况、重大投融资、公司章程及

制度的修订等事项，亲自出席了本年度所有董事会会议，对提交董事会审议的定期报告及各项议案认真审阅、深入讨论、勤勉尽责，对所议事项表示明确的个人意见，督促公司按照有关规定履行信息披露义务，严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

8/48（五）独立董事履职情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对于独

立董事行为规范的要求，结合《公司章程》《安徽长城军工股份有限公司独立董事制度》等相关要求，公司的3名独立董事在2024年度的上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督、投资者沟通等工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席股东大会、董事会、各专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，特别对关联交易、聘任审计机构、聘任高级管理人员等重点关注事项发表了独立意见，通过现场调研、电话及通信沟通的方式，详细了解公司运作情况，充分发挥了独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。2024年，公司独立董事共召开3次独立董事专门会议，对公司定期报告、财务公司风险评估报告、金融机构风险处置预案等事项进行专门审议。具体详见2024年度独立董事述职报告。

三、股东回报情况

2023年度母公司期末可供分配利润为人民币40226118.78元，公司以2023年末总股本72422.84万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.08元人民币（含税），共计分配5793827.20元（含税），占2023年归属于母公司所有者净利润的21.66%。

四、公司治理情况

2024年，为推进完善法人治理结构，公司不断健全内部管理体系和制度建设，保障内控体系的有效运行。报告期内，相继修订了《内幕信息知情人登记管理制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》等制度，打造了一套制度严密、运转高效的公司治理体系，形成了“党委发挥领导作用，董事会战略决策，监事会独立监督，经理层负责落实”的运行模式，公司重大事项决策、关联交易及财务报告披露等事项均依照规定执行，

9/48依法履行信息披露义务，切实维护股东的合法权益，进一步推动公司的持续发展。

五、信息披露及投资者关系管理情况

2024年，公司严格执行《信息披露管理制度》《重大信息内部报告工作考评奖惩细则》等信息披露制度，持续完善信息披露工作机制，认真履行信息披露义务，及时、公平地披露了公司信息，披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。报告期内，完成58项公告，141项见网及备查文件信息披露工作，有效提升了公司对外披露信息的质量和透明度，确保了广大投资者利益。2024年，公司信息披露工作再次获得上交所 A级评价。

公司高度重视投资者关系管理，通过多种渠道与投资者开展沟通交流，提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外电话、电子信箱、传真、上证 E互动平台等方式，与投资者面对面沟通，听取意见、建议，确保投资者及时了解公司信息。同时，公司还组织、参加投资者接待日活动、上市公司业绩说明会、股东大会等各类投资者交流活动，及时解答投资者的疑问。全年累计接待机构投资者10余批次，回答投资者提问110余条，回复率100%。通过与投资者的沟通，促进投资者对公司的全面了解，加强了投资者关系，切实维护投资者权益，树立在资本市场的良好形象。

六、履行社会责任情况

作为国有控股上市公司，长城军工坚决扛起政治责任、社会责任，紧紧围绕年度工作计划和“产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕”的乡村

振兴战略目标，帮扶界首市黄庄村推进“五大振兴”。2024年，公司向六安市叶集区史河街道史河湾村捐资20万元，主要用于村内基础设施建设、脱贫攻坚与乡村振兴有效衔接、改善民生及党的建设工作。聚力消费帮扶。积极组织下属子公司采购定点帮扶村及援疆援藏特色农产品，共计消费帮扶62.43万元，助力乡村经济发展和农户增收。脱贫攻坚成果不断巩固，乡村振兴工作扎实推进，工作

10/48取得明显成效。

公司始终坚持绿色可持续发展理念，积极推进环保措施，关注节约资源和保护环境，致力于实现可持续发展。公司大力开展了各项节能减排工作，淘汰了部分效率低、高能耗设备，同时优化生产组织，科学排产、错峰生产，部分锅炉采用了清洁能源为燃料，减少废气污染物的产生。同时，利用工房房顶建设了光伏发电系统，年减少碳排放量5442.34吨。公司还通过“全国节能宣传周”“全国低碳日”“夏季节约用电”等活动，不断增强公司职工生态文明意识，培育绿色生产生活方式，发挥职工节能减排义务监督员的作用。

公司关注员工福利，履行社会责任，积极参与社会公益活动，以实际行动回馈社会。此外，公司还注重与利益相关方的沟通与合作，致力于实现共赢发展。

七、2025年度董事会重点工作计划

2025年是“十四五”的收官之年，也是谋划“十五五”的关键一年。长城军工董

事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实国务院国资委、中国证监会和上海证券交易所等各监管主体要求，全面贯彻习近平总书记关于国防科技工业系列重要指示批示精神，总结2024年工作，分析问题差距，把握新形势新要求，明确发展方向和思路，号召全体员工凝心聚力、紧抓快干，以系统重构和能力重塑为牵引，加速市场开拓、加大改革创新、加强能力建设、加快人才培养、理顺运行机制，推动党建与业务、队伍、合规、文化深度融合，确保2025年经营目标和重点任务圆满完成。

公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，落实监管要求，坚持规范运作和科学决策，认真履行股东大会所赋予的各项职权，重点做好以下工作：

（一）提升经营业绩，推动高质量发展。公司董事会将持续发挥在公司经营

中的核心领导作用，重视经营质量的整体提高，专注主业、稳健经营，采取有效措施积极开拓市场、提升运营能力、强化成本控制、加大研发力度，以新质生产

11/48力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，促推市值稳步增长。

（二）完善公司治理，提升规范运作水平。公司董事会将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》等相

关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，继续优化公司的治理，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；持续加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制；按照监管要求积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加培训，提高自律意识和工作规范性，提高决策的科学性和高效性；严格执行中国证监会、上海证券交易所的相关要求，切实做好内幕信息的保密工作，增强对内幕信息的管理工作，防范内幕交易。

（三）扎实提升信息披露质量，充分保护投资者利益。公司董事会将高质量

履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度；

认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，公司重视股东回报，坚持高质量、可持续发展理念，制定合理的分红政策，与股东共享公司的发展成果。

（四）强化风险管控，筑牢发展根基。公司董事会将持续完善风险管理与内

控体系建设，通过整合内控合规、纪检监察、巡视巡察及内外部审计等监督资源，构建协同高效的大监督体系，强化问题整改落实；加强内部的协同配合，形成合规管理的强大合力，优化合规流程，提升合规管理的科学化、规范化水平，筑牢合规防线，为促进公司高质量发展保驾护航。

本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议、表决。

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议案三：

长城军工2024年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

现将《长城军工2024年度监事会工作报告》提交给各位股东。

请各位股东审议。

附：《长城军工2024年度监事会工作报告》

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尊敬的各位股东及股东代表：

2024年度，安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据

《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将

2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点

从公司依法运作，董事、经理及其他高级管理人员履行职责，公司财务检查等方面行使监督职能。

（二）2024年度，全体监事均列席了公司的各次董事会会议，并根据职责分

别对董事会议案的合法性、程序性等方面做了监督审查。

（三）2024年共召开6次监事会，分别为：

2024年4月28日召开的第四届监事会第十七次会议，审议并通过《公司2023年年度报告及摘要》等14项议案；

2024年7月12日召开的第四届监事会第十八次会议，审议并通过《关于提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人议案》；

2024年7月29日召开的第五届监事会第一次会议，审议并通过《关于选举

公司第五届监事会监事会主席的议案》；

2024年8月15日召开的第五届监事会第二次会议，审议并通过《公司2024年半年度报告》《公司与兵器装备集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》；

14/482024年10月28日召开的第五届监事会第三次会议，审议并通过《公司2024

年第三季度报告》；

2024年12月12日召开的第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于购买董监高责任险的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

根据《公司章程》《监事会议事规则》的要求，2024年度，监事会列席了公司股东大会及董事会的历次会议，对董事会和股东大会召集、表决程序及表决结果进行了监督，对股东大会决议的执行情况、董事和高管人员履行职责情况进行监督，监事会认为：

公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律、法规的要求，公司董事会及高级管理人员在履行职务时，能够从公司利益及股东利益出发，认真听取各方意见，不断增强全面尽职及自律意识，无违反法律、法规和《公司章程》或损害股东及公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了定期或不定期检查，认为公司财务制度较为健全，财务管理规范，财务运行状况良好，会计核算能够按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具

了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合客观公正、实事求是的原则。

本议案已经第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议、表决。

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议案四：

长城军工2024年度财务决算与2025年度财务预算的报告

尊敬的各位股东及股东代表：

安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度会计报表已经致

同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

报告认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现结合公司实际情况，编制了《2024年度财务决算及2025年度财务预算的报告》，具体如下：

第一部分2024年度财务决算报告

一、主要财务数据和指标

（一）主要财务数据

单位：万元

主要财务数据2024年度/末2023年度/末增减变动幅度（%）

营业收入143020.69161462.29-11.42

归属于上市公司股东的净利润-36327.712674.35不适用

归属于上市公司股东的扣除非经常性-38125.071285.47不适用损益的净利润

经营活动现金流量18889.41-7654.54346.77

归属于上市公司股东的净资产222890.21261279.87-14.69

总资产441661.05449404.42-1.72

（二）主要财务指标

主要财务指标2024年2023年增减变动幅度（%）

基本每股收益-0.50元／股0.04元／股不适用

扣非后的基本每股收益-0.53元／股0.02元／股不适用

加权平均净资产收益率-15.01%1.02%不适用

扣非后加权平均净资产收益率-15.75%0.49%不适用

1.2024年，公司实现营业收入14.3亿元，归属于上市公司股东的净利润为

-3.63亿元。报告期内业绩下滑的主要原因如下：一是公司所处军工行业，销售

16/48的部分产品需由客户组织审价。公司依据审价最新进展情况对部分产品价格进行调整，根据《企业会计准则》相关规定，基于谨慎性原则，将调整金额一次性计入报告期，导致本期装备制造板块收入同比下降8.33%，毛利率同比下降30.14个百分点。二是本期研发费用同比增加19.45%，主要是公司进一步加大研发投入；管理费用同比增长18.07%，主要是本年度公司深化改革，优化人员结构，离职补偿费用同比增加所致。三是资产减值损失同比增长149.06%，主要是公司结合企业经营实际，根据《企业会计准则》和相关会计政策，基于谨慎性原则，对公司有关资产进行减值测试，对可能存在减值迹象的资产计提减值，真实、公允地反映资产状况。

2.经营活动产生的现金流量净额同比增长346.77%，主要是本期公司强化应

收账款管理，加大货款清收力度，严格按合同约定结算货款，提升资金周转效率。

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）资产负债状况

单位：万元

项目2024年度/末2023年度/末增减变动幅度（%）

流动资产合计272429.15279004.47-2.36

非流动资产合计169231.90170399.95-0.69

资产合计441661.05449404.42-1.72

流动负债合计181100.70143753.5225.98

非流动负债合计36661.6542952.65-14.65

负债合计217762.36186706.1616.63

净资产223898.69262698.26-14.77

2024年末公司资产总额为44.17亿元，同比减少1.72%，净资产为22.39亿元，同比减少14.77%，主要是公司业绩下滑，导致期末未分配利润同比下降；

负债总额为21.78亿元，同比增长16.63%，一是企业生产经营需要，银行借款同比增加0.72亿元，二是应付款项同比增加22.5%；资产负债率为49.31%，整体资本结构合理，债务风险维持在可控范围内。

（二）经营成果分析

17/48单位：万元

项目2024年2023年增减变动幅度（%）

营业收入143020.69161462.29-11.42

营业成本143312.72124515.9815.10

销售费用1916.851719.1611.50

管理费用19519.9116532.1818.07

研发费用15428.7912916.2519.45

财务费用1020.891046.38-2.44

其他收益3405.822559.1633.08

信用减值损失-278.28-3757.2392.59

资产减值损失-4155.07-1668.32-149.06

资产处置收益40.94-19.60308.88

利润总额-39446.511706.47不适用

净利润-36727.962512.70不适用

1．营业收入14.30亿元，同比下降11.42%，主要系公司依据审价最新进展

情况对部分特品价格进行调整，根据《企业会计准则》相关规定，基于谨慎性原则，将调整金额一次性计入报告期，导致营收规模同比大幅下降。

2．营业成本14.33亿元，同比增长15.10%，主要系公司本期产品产、销量增长。

3．销售费用发生1916.85万元，同比增长11.50%，主要系销售人员薪酬和差旅费增长。

4．管理费用发生19519.91万元，同比增长18.07%，主要系本年度深化改革，

优化人员结构，离职补偿费用同比增加所致。

5．财务费用发生1020.89万元，同比下降2.44%，主要系银行存款利息收入同比增加。

6．研发费用发生15428.79万元，同比增长19.45%，主要系加大了关键技术

领域的研发投入，以增强核心技术储备与市场竞争力。

7．其他收益同比增长33.08%，主要系公司本期收到的政府补助增加。

8．信用减值损失同比减少92.59%，主要是本期通过加大应收账款催收力度，信用减值准备同比减少。

9．资产减值损失同比增长149.06%，主要是公司结合企业经营实际，根据

《企业会计准则》和相关会计政策，基于谨慎性原则，对公司有关资产进行减值

18/48测试，对可能存在减值迹象的资产计提减值，真实、公允地反映资产状况。

10．资产处置收益同比增长308.88%，主要是本期处置使用权资产产生的收益。

（三）现金流量情况

单位：万元增减变动幅度项目2024年2023年（%）

经营活动净现金流量18889.41-7654.54346.77

投资活动净现金流量-4707.07-25119.5181.26

筹资活动净现金流量5118.0124339.24-78.97

1．经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司强化应收账款管理，加大货款清收力度，严格按合同约定结算货款，经营性现金流入同比增幅较大。

2．投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司购建固定资产

支付的现金所致。

3．筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司偿还银行

借款、分配股利，以及票据质押所致。

第二部分2025年度财务预算方案

特别提示：本预算为公司2025年度生产经营目标数据，是内部经营管理及战略规划之参考，不代表公司2025年盈利预测和承诺；预算目标的实现受多重因素影响，包括但不限于宏观经济环境、市场供需变化、行业发展趋势、公司重要假设条件的达成情况以及管理团队的执行能力等。因此，实际经营成果存在不确定性。

根据2024年度经营业绩完成情况，结合2025年生产经营计划和战略发展规划，公司牢牢把握强军首责，聚焦主责主业，全力推进新质新域能力提升和装备基础建设，力争年度任务目标顺利完成。

2025年度，公司营收实现稳步增长，预计为17亿-19亿元。

本议案已经第五届董事会、监事会第六次会议，第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议、表决。

19/48议案五：

长城军工2024年度独立董事述职报告（郭志远）

尊敬的各位股东及股东代表：

现将《长城军工2024年度独立董事述职报告》提交给各位股东。

请各位股东审议。

附件：长城军工2024年度独立董事述职报告（郭志远）

20/48长城军工2024年度独立董事述职报告（郭志远）

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，本人作为安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）独立董事，自履职以来，严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《安徽长城军工股份有限公司独立董事制度》等

相关要求，在2024年度的上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，详细了解公司运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人郭志远，中国政法大学法学博士，华东政法大学“经天学者”特聘教授，博士生导师。上海远京律师事务所管委会主任。兼任中国行为法学会法律风险防控委员会副会长、中国伦理学会法律伦理委员会副主任、中国计算机学会计算法

学研究会执委、中国法学教育研究会理事、中国刑事诉讼法学研究会理事、中国民事诉讼法学研究会理事。

二、关于任职独立性的声明

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我的履职不存在影响独立性的情况。

三、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会会议情况

21/48报告期内，本人出席公司临时股东大会2次。会议期间，充分履行了独立董事的职责。本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

（二）出席董事会会议情况

报告期内，本人出席了公司召开的4次董事会会议。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见和审阅意见，对公司完善公司治理、财务审计等方面提出了专业的意见建议；

会后监督执行，通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（三）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人召集、召开了2次薪酬与考核委员会会议。审议了《关于选举董事会薪酬与考核委员会召集人的议案》《关于购买董监高责任险的议案》。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

报告期内，本人作为审计委员会委员共参加4次审计委员会会议。审议了《关于选举公司第五届董事会审计委员会召集人的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《公司2024年半年度报告及摘要》等8项议案，对公司半年报和季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对聘任的外部审计机构进行审核；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；对公司财务总监的选聘进行资格审查；与

公司证券部、财务部、审计风控与法律部等部门进行交流与沟通；与外部律师、

审计师进行定期交流。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人出席了公司4次董事会、6次各专门委员会会议，2次独立董事专门会议，有效行使了独立董事职权。

22/48（五）出席独立董事专门会议情况

2024年8月14日，本人出席了公司召开的2024年第一次独立董事专门会议，对《关于对兵器装备集团财务有限责任公司2024年半年度风险评估报告》《公司与兵器装备集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》两项议案进行审议。2024年12月11日，本人出席了公司召开的2024年第二次独立董事专门会议，对《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于购买董监高责任险的议案》两项议案进行审议，本人对所议议案投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（六）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务及业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人通过现场调研、会议及通讯等方式，就公司财务、业务状况与公司审计部门和致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了多轮次沟通，审议了2024年年度报告审计计划和定期财报等。我们要求内外部审计部门全面履行审计监督职责，坚定夯实工作基础，强化结果运用，加固加长审计监督链条，切实做好信息披露工作，以高质量审计护航企业安全、平稳发展。

（七）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人积极参加与中小股东的沟通交流活动，通过股东大会与中小

股东进行网络或面对面的交流，就投资者关切的问题进行详细解答，特别对涉及中小股东利益的变更审计机构、高级管理人员变动等事项进行逐一说明，保障投资者利益。

（八）对公司进行现场工作的情况

2024年，本人对公司及子公司进行了现场调研，具体了解公司治理、生产

经营、财务状况、合规管理等情况，累计现场工作日为16天。同时我们还通过电话和网络等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

（九）公司配合独立董事工作的情况

23/482024年本人与公司董事长，总经理、董事会秘书，财务总监等高级管理人

员及相关部门保持着定期沟通机制，本人能够及时准确了解公司经营动态。

在召开董事会及相关专委会会议之前，公司董事会秘书及证券部都能及时准确地通知、传递会议材料，提供会议保障，为本人履职提供便利条件，使我能更为有效履职尽责。

四、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

2024年，公司日常关联交易均为基于双方业务特点和生产经营需要开展的

正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、合理的定价原则；其能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发展，提升公司竞争力，能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，实现双方合作共赢；关联交易决策、执行程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占，公司及时对相关信息进行了披露。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年1月27日，公司发布《关于非公开发行股票进展情况的公告》（公告编号：2024-001），因公司控制权变更且本次非公开发行股票方案已过有效期，综合考虑实际情况、市场价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维护全体股东利益，经与各相关方充分沟通和审慎分析论证，长城军工决定不再推进2021年度非公开发行 A股股票事项，公司控股股东、董事及高级管理人员相关承诺终止。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息及内部控制评价报告自本人2024年7月履职后的报告期内，本人对公司的财务会计报告及《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》中的财务信息进行了审议，核查了有关底稿。

24/48本人认为：公司2024年度严格执行相关财务制度和内部控制制度，公司财

务报告、《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》中的财务信息公允地

反映了公司的财务状况和经营成果，对关联交易、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司及时对相关信息进行了披露。

（五）聘用及解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2024年12月，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，在2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟变更公司2024年度审计机构的议案》，公司2024年度审计机构变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

本人认为：选聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，是在充分考察该事务所具备的从业资质、相关工作能力和公司实际工作需要等前提下作出的，选聘程序符合有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，公司及时对相关信息进行了披露。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（七）聘任或者解聘高级管理人员

2024年，作为公司独立董事，本人认真审核高级管理人员候选人的个人履历及资料，认为均具备担任公司高级管理人员的任职资格和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形；

不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，且期限未满的情形。任

25/48命高级管理人员的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

（六）董事及高级管理人员的薪酬

作为第五届董事会薪酬与考核委员会召集人，本人认为：公司2024年度董事及高级管理人员的薪酬及考核发放能够严格按照公司有关制度执行，符合《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

五、总体评价和建议

2024年，我作为公司的独立董事，严格遵守《中华人民共和国证券法》等

相关法律法规及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥法律专业上的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责，为公司的科学决策和风险防范提出意见和建议。

2025年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按

照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定的要求，重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，重点关注潜在重大利益冲突事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断。

同时，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议、表决。

26/48安徽长城军工股份有限公司股票代码：601606

议案六：

长城军工2024年度独立董事述职报告（黄正祥）

尊敬的各位股东及股东代表：

现将《长城军工2024年度独立董事述职报告》提交给各位股东。

请各位股东审议。

附件：长城军工2024年度独立董事述职报告（黄正祥）

27/48长城军工2024年度独立董事述职报告（黄正祥）

尊敬的各位股东及股东代表：

一、独立董事的基本情况

本人黄正祥，南京理工大学博士，南京理工大学机械工程学院教授、博士生导师。中国兵工学会高级会员，《兵工学报》《爆破器材》《高压物理学报》《火炸药学报》《工程力学》《弹道学报》等杂志审稿人。江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，江苏省“333工程”中青年科技领军人才培养对象。

二、关于任职独立性的声明

三、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会会议情况

28/48报告期内，本人出席公司临时股东大会1次。会议期间，充分履行了独立董事的职责。本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

（二）出席董事会会议情况

报告期内，本人亲自出席了公司召开的4次董事会会议。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见和审阅意见；会后监督执行，通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（三）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，本人作为提名委员会召集人召集、召开了1次提名委员会会议。

审议通过了《关于提名公司第五届董事会提名委员会召集人的议案》《关于聘任

公司第五届高级管理人员的议案》。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

报告期内，本人作为战略委员会委员共参加1次战略委员会会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会战略委员会召集人的议案》。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人出席了公司4次董事会、2次各专门委员会会议，2次独立董事专门会议，有效行使了独立董事职权。

（五）出席独立董事专门会议情况

2024年8月14日，本人出席了公司召开的2024年第一次独立董事专门会议，对《关于对兵器装备集团财务有限责任公司2024年半年度风险评估报告》《公司与兵器装备集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》两项议

29/48案进行审议，2024年12月11日，本人出席了公司召开的2024年第二次独立董

事专门会议，对《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于购买董监高责任险的议案》两项议案进行审议，本人对所议议案投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人积极参加与中小股东的沟通交流活动，通过股东大会与中小

（七）对公司进行现场工作的情况

2024年，本人对公司及子公司进行了现场调研，具体了解公司治理、生产

经营、科技创新、新域新质装备、信息化弹药等情况，累计现场工作日为15天。

同时我们还通过电话和网络等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人

员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

（八）公司配合独立董事工作的情况

2024年本人与公司董事长，总经理、董事会秘书，财务总监等高级管理人

员及相关部门保持着定期沟通机制，本人能够及时准确了解公司经营动态。

四、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

2024年，公司日常关联交易均为基于双方业务特点和生产经营需要开展的

正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、合理的定价原则；其能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发展，提升公司

30/48竞争力，实现双方合作共赢；关联交易决策、执行程序合法合规，不存在损害公

司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占，公司及时对相关信息进行了披露。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

本人认为：公司2024年度严格执行相关财务制度和内部控制制度，公司财务报告、《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》中的财务信息公允地

反映了公司的财务状况和经营成果，充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司及时对相关信息进行了披露。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2024年12月，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，在2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟变更公司2024年度审计机构的议案》，公司2024年度审计机构变更为致同会计师事务

31/48所（特殊普通合伙）。

（六）聘任或者解聘公司高级管理人员

作为公司独立董事、提名委员会召集人，本人认真审核高级管理人员候选人的个人履历及资料，认为均具备担任公司高级管理人员的任职资格和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人

员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形；

不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，且期限未满的情形。任命高级管理人员的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策及会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）董事及高级管理人员的薪酬

作为独立董事，本人认为：公司2024年度董事及高级管理人员的薪酬及考核发放能够严格按照公司有关制度执行，符合《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

五、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，履行忠实勤勉义务，认真审议公司各

32/48项议案，主动参与公司重大事项决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的

发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2025年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，本

着勤勉尽责的工作态度，继续保持与公司管理人员的密切交流，充分发挥自己的专业知识和经验，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。

本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议、表决。

33/48议案七：

长城军工2024年度独立董事述职报告（李勇）

尊敬的各位股东及股东代表：

现将《长城军工2024年度独立董事述职报告》提交给各位股东。

请各位股东审议。

附件：长城军工2024年度独立董事述职报告（李勇）

34/48安徽长城军工股份有限公司股票代码：601606

长城军工2024年度独立董事述职报告（李勇）

尊敬的各位股东及股东代表：

一、独立董事的基本情况

本人李勇，中国科学技术大学博士、中国科学技术大学管理学院副教授，实验教学中心主任，新金融研究中心执行主任，同时兼任众邦银行、大亚湾智慧园区、合肥市经信委等机构评审专家和顾问。2000年至今于中国科学技术大学从事科研和教育工作，曾任中国科学技术大学管理学院工商管理系副主任，现任中国科学技术大学管理学院新金融研究中心执行主任。

二、关于任职独立性的声明

三、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会会议情况

35/48报告期内，本人出席公司临时股东大会2次。会议期间，充分履行了独立董事的职责。本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

（二）出席董事会会议情况

报告期内，本人亲自出席了公司召开的4次董事会会议。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见和审阅意见，对公司完善内控体系建设、财务审计等方面提出了专业的意见建议；会后监督执行，通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（三）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，本人作为审计委员会召集人召集、召开了4次审计委员会会议。

审议了《关于选举公司第五届董事会审计委员会召集人的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《公司2024年半年度报告及摘要》《公司关于对兵器装备集团财务有限责任公司2024年半年度风险评估报告》等8项议案，对公司半年报和季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对聘任的外部审计机构进行审核；

对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；对公司财务总监的选聘进行资格审查；与公司证券部、财务部、审计风控与法律部等部门进行交流与沟通；与外

部律师、审计师进行定期交流。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

报告期内，本人作为提名委员会委员共参加1次提名委员会会议，对公司董事会聘任高级管理人员聘任进行了审议。本人认为，公司选聘高级管理人员均具有丰富的管理经验、深厚的专业背景以及卓越的领导能力，符合公司经营发展需求。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员共参加2次薪酬与考核委员会会

36/48议，审议了《关于选举董事会薪酬与考核委员会召集人的议案》《安徽长城军工股份有限公司关于购买董监高责任险的议案》2项议案，本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人出席了公司4次董事会、7次各专门委员会会议，2次独立董事专门会议，有效行使了独立董事职权。

（五）出席独立董事专门会议情况

案进行审议，2024年12月11日，本人出席了公司召开的2024年第二次独立董事专门会议，对《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于购买董监高责任险的议案》两项议案进行审议，本人对所议议案投赞成票，未投过反对票或弃权票。

（六）内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务及业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人通过现场调研、会议及通讯等方式，就公司财务、业务状况与公司审计部门和致同会计师事务所进行了多轮次沟通，审议了公司2024年内审工作计划、2024年年度报告审计计划和定期财报等。我们要求内外部审计部门全面履行审计监督职责，坚定夯实工作基础，强化结果运用，加固加长审计监督链条，切实做好信息披露工作，以高质量审计护航企业安全、平稳发展。

（七）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人积极参加与中小股东的沟通交流活动，通过业绩说明会、股

东大会等方式与中小股东进行网络或面对面的交流，就投资者关切的问题进行详细解答，特别对涉及中小股东利益的关联交易、现金分红、变更审计机构、高级管理人员变动等事项进行逐一说明，保障投资者利益。

（八）对公司进行现场工作的情况

37/482024年，本人对公司及子公司进行了现场调研，具体了解公司治理、生产

经营、财务状况等情况，累计现场工作日为18天。同时我还通过电话和网络等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

（九）公司配合独立董事工作的情况

2024年本人与公司董事长，总经理、董事会秘书，财务总监等高级管理人

员及相关部门保持着定期沟通机制，本人能够及时准确了解公司经营动态。

四、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

2024年，公司日常关联交易均为基于双方业务特点和生产经营需要开展的

正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、合理的定价原则；其能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发展，提升公司竞争力，实现双方合作共赢；关联交易决策、执行程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占，公司及时对相关信息进行了披露。

38/48（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

本人认为：公司2024年度严格执行相关财务制度和内部控制制度，公司财务报告、《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》中的财务信息公允地

反映了公司的财务状况和经营成果，充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司及时对相关信息进行了披露。

（五）聘用及解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2024年12月，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，在2024年第二次临时股东大会审议并通过了《安徽长城军工股份有限公司关于拟变更会计师事务所的议案》，公司2024年度审计机构变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（七）聘任或者解聘高级管理人员

39/482024年，作为公司独立董事，审计委员会召集人，本人认真审核高级管理人

员候选人的个人履历及资料，认为均具备担任公司高级管理人员的任职资格和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，且期限未满的情形。任命高级管理人员的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

（八）董事及高级管理人员的薪酬

作为薪酬与考核委员会委员，本人认为：公司2024年度董事及高级管理人员的薪酬及考核发放能够严格按照公司有关制度执行，符合《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

五、总体评价和建议

2024年，我作为公司的独立董事，严格遵守《中华人民共和国证券法》等

相关法律法规及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥会计、审计专业上的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责，为公司的科学决策和风险防范提出意见和建议。

2025年，本人将继续认真贯彻落实上市地监管要求，恪尽职守、忠诚履职，持续提升履职能力，并充分利用专业特长和管理经验，在董事会中发挥好“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议、表决。

40/48安徽长城军工股份有限公司股票代码：601606

议案八：

关于长城军工2025年度投资计划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、投资计划总体情况

2025年安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）计划投资项目数

12项，计划投资额29143万元，全部为固定资产投资。投资内容包括：

1.基本建设项目

计划投资9403万元。主要为方圆机电新火工区基本建设、安全改造项目、能力建设项目。

2.生产线技术改造及日常设备更新等项目

计划投资19740万元。主要为公司生产线技术改造和数字化转型和信息化建设等。

二、关于投资方向情况

2025年投资思路主要为以下三点：

1.突出规划牵引力：围绕公司“1266”发展方略，围绕“核心零部件、核心技术和价值创造”的核心能力界定原则，构建核心能力体系，确立核心和非核心能力建设路径，有效指导能力建设。

2.小核心、大协作：推进落实“非关键单机不投、非自动化不投、非核心能力不投”的原则，着力构造自动化、数字化能力；针对非核心能力，着力统筹社会资源，搭建非核心能力协作战略伙伴体系。

3.统筹规划、分步实施：系统性、全局性梳理诊断，形成顶层能力发展蓝图，

统筹国拨和自筹两个投资渠道，形成核心制造能力发展路径。

本议案已经第五届董事会第六次会议，第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议、表决。

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议案九：

关于长城军工董事及高管2024年度薪酬及考核情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司2024年度董事、高管薪酬及考核情况报告如下：

一、2024年度公司董事薪酬及考核情况

（一）2024年度董事考核情况

1.董事履职情况

2024年，公司董事认真履职，勤勉尽责，能够按照《公司章程》规定出席

董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，明确提出自己的观点和建议。公司独立董事均能够按照《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事制度》的要求，从维护公司及股东的利益出发，认真履行董事职责，对提交审议的议案发表意见和建议，促进了公司规范运作，保护了股东特别是中小股东的权益。

报告期内，公司董事履行职责情况如下：

2024年，董事会严格遵守《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，全年共召开董事会8次，审议通过各项议案50件。董事会全体成员本着勤勉尽职、科学谨慎态度，对定期报告、关联交易、聘任审计机构、选举董事、聘任高级管理人员等重大事项进行了审议和表决。各位董事均能按时参加董事会及专门委员会会议，审阅议案，坚持独立、客观、审慎地发表个人意见，充分发挥各自专业所长，有效地促进了公司的规范运作。

2024年，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会，2次临时股东大会，

审议通过26项议案。公司各位董事均能够按照法律法规及《公司章程》等相关规定行使职权。

42/482.董事考核情况

2024年度，公司各位董事诚实、勤勉、忠诚地履行职责，认真行使自身法定权利，及时了解公司经营情况，对公司治理、创新发展、重大投融资、日常经营管理、风险管控以及合规等方面认真履行职责，公司董事会四个专门委员会均能够按照《公司章程》和董事会各专门委员会工作细则的相关规定，发挥专业优势，在董事会的科学决策中发挥重要作用。2024年度，公司各位董事未发生违法违规行为，未发生《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。

（二）2024年度公司董事薪酬发放情况

根据公司薪酬考核办法的规定，在公司担任其他职务的董事按其所在公司岗位及所担任职务领取相应的薪酬，公司给予独立董事固定津贴，董事薪酬需提交公司股东大会审议通过后实施。

二、2024年高级管理人员薪酬及考核情况

2024年度，高级管理人员依据公司薪酬考核办法的规定，公司对高级管理

人员薪酬进行绩效考核，年度薪酬需提交董事会审议通过后实施。

本议案已经第五届董事会第六次会议，第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议，表决。

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议案十：

关于长城军工监事2024年度薪酬及考核情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司监事2024年度薪酬及考核情况报告如下：

一、2024年度公司监事薪酬发放情况在本公司内有其他岗位的监事按其所在岗位及所担任职务经考核后领取相

应的薪酬，在公司之外的监事不在公司领取薪酬。

二、2024年度监事考核情况

（一）监事履职情况

2024年，公司监事会共召开6次会议，公司全体监事均能积极参会，对公

司定期报告、内部控制报告、对外担保等事项进行了审议。各位监事均列席了公司的各次董事会会议，对董事会和股东大会召集、表决程序及表决结果进行了监督。此外，部分监事列席了公司管理层重要会议，对公司经营管理活动进行监督。

（二）监事考核情况

2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，认真履行监事职权。公司监事履职过程中勤勉尽责，未发生《公司治理准则》《公司章程》等相关规定中的禁止行为。

本议案已经第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议、表决。

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议案十一：

长城军工2024年度利润分配方案

尊敬的各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的2024年度审计报告，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-363277070.70元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币37991247.05元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司财务状况、未来业务发展需要的基础上，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案已经第五届董事会、第五届监事会第六次会议，第五届董事会审计委

员会第六次会议，独立董事2025年第二次专门会议审议通过，现提请各位股东审议、表决。

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议案十二：

关于长城军工2025年度向子公司提供委托贷款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2025年度为缓解子公司资金压力，满足正常生产经营需求，不影响公司正

常业务开展及资金使用，拟向子公司提供委托贷款，情况如下：

一、委托贷款概述

根据2025年资金预算安排，公司拟使用自有资金通过财务公司办理委托贷款的方式，向子公司安徽东风机电科技股份有限公司提供合计金额不超过人民币4000万元的委托贷款，贷款期限一年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算），用于补充日常流动资金需求，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。

二、委托贷款协议主体的基本情况

1、委托贷款对象的基本情况