安徽长城军工股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作细则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员

的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《安徽长城军工股份有限公司董事会议事规则》《安徽长城军工股份有限公司独立董事制度》及其他有关法律、行政法规和规范性文件，设立安徽长城军工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管

理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章委员会组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人。

第四条薪酬与考核委员会委员由全体董事的三分之一提名，经董事会表决，二分之一以上同意方可当选。

第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由委员会过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委

员任期届满，可以连选连任，期间如有委员提出不再担任该职务，或该委员的实际情况已经不适于担任该职务，经董事会同意，该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三、四条规定补足委员人数。

第七条公司人力资源部是薪酬与考核委员会工作的

支撑部门，负责日常工作联络和筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会有关决议。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施，高级管理人员薪酬方案须经董事会审议通过。

第四章工作程序

第十一条人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会

决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的

考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委

员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事

和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条会议分为定期会议和临时会议。定期会议每

年至少召开一次，临时会议由召集人根据需要提议召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条会议通知应在会议召开前5日以书面形式通

过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，包括但不限于会议召开时间、地点、会期、召开方式、议题、议程、通知发出日期等。

第十五条会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条会议审议提案，所有参会委员须发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的委员应当在授权范围内代表委托人行使权利。未出席会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。

第十七条会议表决方式为：记名投票表决。会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯或传真等方式

进行并作出表决，并由参会委员签字（含电子签名）。

第十八条会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司人力资源部门保存。会议记录应包括下列事项：

（一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名；

（二）出席会议的成员姓名、委托出席会议的成员姓名及列席人员姓名；

（三）会议议程及议题；

（四）委员会成员发言要点；

（五）每一个议题的表决方式和审议结果，载明同意、反对或弃权的票数、成员表决意见；

（六）会议其他相关内容；

（七）会议记录人签名；

（八）出席会议的委员签名。

第二十条会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十二条会议材料由董事会办公室保存。第六章附则

第二十二条本细则未尽事宜或与相关法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

第二十四条本细则自董事会审议通过之日起实施，原公司第四届董事会第十八次会议通过的《安徽长城军工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。