安徽长城军工股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，持续提升资产经营效益，建立科学有效的激励约束机制，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，修订本办法。

第二条本制度适用于公司董事会聘任的全体董事（含独立董事）、高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）党建引领原则。强化党的全面领导，树立和践行正确政绩观，以实干

实绩为导向，通过持续优化绩效考核与薪酬管理体系，助力公司实现高质量发展。

（二）战略导向原则。围绕公司发展方针与战略规划，立足主责主业与核心使命，全面履行强军首责，对标公司“123”发展战略要求，将薪酬考核与公司战略目标、年度经营任务紧密衔接。

（三）责权利统一原则。坚持激励与约束相统一，健全与考核评价结果紧密

挂钩、与经营责任和风险相匹配的薪酬机制，充分发挥薪酬管理对调动董事、高级管理人员积极性的重要作用。

（四）共创共享原则。坚持业绩共创、成果共享的市场化理念，坚持董事、高级管理人员薪酬与职工收入增长协调联动，构建“以岗位责任定基薪、以经营质量定绩效、以超额贡献定分享”的薪酬决定机制。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为公司董事和高级管理人员

的薪酬考核管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

-1-（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会对董事个人进

行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源、战略运营、财务、党委工作等经营业绩考核管理相

关部门配合薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬考核、薪酬方案的具体实施，考核结果由薪酬与考核委员会进行复评。

第三章薪酬标准

第七条董事薪酬发放遵循以下原则：

（一）独立董事薪酬：根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再领取其他薪酬。

（二）非独立董事薪酬：在公司任职的非独立董事根据其在公司所属岗位、担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。在其他公司担任职务的非独立董事，根据所担任其他公司薪酬管理制度的规定领取相应薪酬，不另外在公司领取薪酬，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励等构成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

（一）基本年薪：为年度固定收入。根据职务层级、岗位职责、分管业务等因素综合确定。

（二）绩效年薪：为年度浮动收入。根据年度绩效考核、高级管理人员个人业务清单完成情况等因素综合确定。

（三）任期激励：根据任期经营考核结果统算兑付。董事、高级管理人员因

个人原因辞职或者被免职任期未满的，取消当期任期激励收入。

（四）专项奖励：规范性文件规定允许发放的奖励。

-2-公司董事、高级管理人员薪酬严格遵循证券监管与国有资产管理相关规定，薪酬水平兼顾市场实际，与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩，与公司可持续发展相协调。

第四章薪酬发放

第九条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，薪酬发放按照公司薪酬管

理办法执行，其中递延支付按照公司年度及任期考核支付执行；独立董事津贴按月发放。

第十条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社会保险费用及其他需由个人承担的部分由公司根据相关规定代扣代缴。

第十一条实施高级管理人员绩效年薪预发与清算机制。每月预发标准与公

司月度净利润累计预算完成情况挂钩。完成月度累计预算的，当月绩效年薪预发标准最高不超过个人月基薪的80%，具体预发比例由公司结合实际研究确定；未完成当月预算的，当月不得预发绩效年薪。年度绩效考核后根据公司核定的绩效年薪进行清算。

第十二条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬支付追索

第十三条董事和高级管理人员存在违规兼职取酬、违规享受福利性待遇或

者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的，除通报批评外，公司将按照有关规定给予纪律处分、组织处理和经济处罚，并追回违规所得收入。

第十四条未按期完成重大专项任务（工程项目），或发生审计、违纪等问

题及法律纠纷案件等造成重大不良影响或国有资产损失的，按照公司处理决定扣减有关董事和高级管理人员问题发生年度一定比例的绩效年薪，或者明确标准的处罚金额。

第十五条对违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规，虚增收入、利润，虚报、瞒报财务状况的企业，由公司重新核定并追索扣回有关董事、高级管理人员相关薪酬。

-3-第十六条董事、高级管理人员涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，停止支付其在此期间薪酬。被错误采取上述措施的，依据有关规定申请国家赔偿，不再补发其薪酬。

第六章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的发展需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：收集同行业的薪酬数据作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考所在地区社会通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低，作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。

第七章附则

第二十条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律法规或者《公司章程》相抵触的，执行国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

第二十一条本办法由公司董事会负责解释。

第二十二条本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同，原《安徽长城军工股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》废止。