上海医药:上海医药集团股份有限公司关于参与设立上海生物医药前沿产业创新中心有限公司暨关联交易的公告

证券代码：601607证券简称：上海医药编号：临2022-074

上海医药集团股份有限公司

关于参与设立上海生物医药前沿产业创新中心有限公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*交易内容概述：上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”或“公司”）拟作为股东单位之一，出资5亿元人民币（下同）与上海海外有限公司、上海二医投资管理有限公司、上海张江（集团）有限公司共同设立上海生物医药前沿产业创新中心有限公司（以下简称“前沿创新中心”或“合资公司”）。本次交易构成关联交易。

*特别风险提示：（1）前沿创新中心的成立，需经全体出资方内部审议通过（目前尚有一方未完成内部审议程序），并经市场监督管理部门等外部审批机构核准后方可落实，存在一定不确定性；（2）作为出资方之一的上海二医投资管理有限公司承诺将在2026年12月31日之前完成无形资产出资，目前无形资产尚未协商选定，无法进行评估，故无形资产实缴出资尚存在一定不确定性；（3）前沿创新中心未来在开展业务过程中可能受到宏观经济、行业政

策、市场竞争、技术更迭等因素的影响，其前景存在一定不确定性。

*本次交易涉及关联交易，截至本次关联交易止（包括本次交易），过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额均不超过公司最近一期经审计净资产的5%；

一、交易概述

（一）交易目的及影响

上海生物医药前沿产业创新中心有限公司定位于开展从新靶点发现到Ⅱ期

临床研究的创新研发工作，集聚上海市“名校”、“名企”、“名院”尖端科研力量，采取市场化运作方式，通过多种形式引进高端人才，紧扣新药从先导化合物发现到候选药物分子的获得、再到临床研究（Ⅱ期临床以前）的研发流程，自建系统化、高效率、高级别、可及性强的药物通用型发现技术平台及孵化转化平台，成为高校院所和中小医药企业原创成果孵化转化的坚实桥梁。

本次参与投资前沿创新中心项目充分体现了上海医药在融产结合战略举措

下的进一步深化实施。通过参与设立前沿创新中心，上海医药在获取合理投资收益的同时，还将在未来与前沿创新中心形成多方面的战略协同，实现生物医药领先创新科技及应用的重要布局。

本次交易完成后，前沿创新中心将被纳入本公司合并报表范围。本次交易对上海医药财务状况和经营成果无重大影响。截至本公告披露日，上海医药不存在为前沿创新中心担保、委托理财以及被占用资金等方面的情况。

（二）交易结构上海医药拟于2022年9月在上海与各股东单位（具体见下表）共同签署《关于建立“生物医药前沿产业创新中心”的合作协议》（以下简称“合作协议”），拟共同出资设立前沿创新中心，注册资本9.20亿元。各股东单位拟出资情况如下：

序号股东单位出资方式出资额（亿元）出资比例（%）

1上海医药集团股份有限公司现金5.0054.35

2上海海外有限公司现金2.0021.74

3上海二医投资管理有限公司无形资产1.2013.04

4上海张江（集团）有限公司现金1.0010.87

合计/9.20100.00

注1：以上现金出资的资金来源均不是募集资金；

注2：无形资产的具体出资方式详见第三部分“合作协议的主要内容”中关于非货币财产出资方式的表述。

（三）审议程序

本次交易仅构成《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）项下的关联交易（具体如下），并不构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关连交易。

由于本公司高级管理人员茅建医先生曾在过去12个月内担任过上海海外有

限公司副总裁，根据上交所上市规则第6.3.3条，本次交易在上交所上市规则项下构成关联交易。根据上交所上市规则本次交易金额超过人民币300万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于0.5%但低于5%，故仅需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

本次交易已经公司第七届董事会第三十四次会议及第七届董事会第二十一

次审计委员会审议通过，独立董事已事前认可该交易并发表独立意见，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》关于关联交易的审议及表决程序，本次交易系公司战略布局所需，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（一）上海海外有限公司（“上海海外”）

成立时间：1988年1月6日

注册地：上海市黄浦区淮海中路98号18楼

企业类型：有限责任公司（国有独资）

实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

法定代表人：冯骏

注册资本：10000万元人民币

经营范围：纺织品，服装，轻工业品，有色金属，机械设备，仪器仪表等商品的进出口；委托代理上述商品和技术进出口．承办中外合资合作及三来一补业务，转口贸易及对外经贸咨询服务（按外经贸部批文），建材，国内贸易，汽配件。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要财务数据：截至2021年年末，上海海外有限公司总资产为347329万元，净资产206173万元；2021年，上海海外有限公司实现营业收入93499万元，净利润9260万元。（经审计财务数据）（二）上海张江（集团）有限公司（“张江集团”）成立时间：1992年7月3日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号16幢

企业类型：有限责任公司(国有独资)

实际控制人：上海市浦东新区国有资产管理委员会

法定代表人：袁涛

注册资本：311255万人民币经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物

业管理；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

信息技术咨询服务；市场营销策划；商业综合体管理服务；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售；金属材料销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）张江集团成立于1992年7月，作为张江科学城建设主力军、新兴产业推动者、科创生态营造者，统筹承担开发建设、项目引进、产业培育、功能服务、创新创业氛围营造等重要功能。目前张江集团自营孵化空间17个，孵化总面积达到23万平米，其中在孵企业480家，包括国家级孵化器和众创空间各4个。同时张江集团拥有科学会堂、张江戏剧谷、张江纳仕国际社区等具有广泛知名度的功能性项目。

（三）上海二医投资管理有限公司（“二医投资”）

成立时间：1998年7月22日

注册地址：上海市黄浦区重庆南路227号5号楼107室

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

控股股东：上海交通大学医学院法定代表人：章新

注册资本：2543.528万元人民币

经营范围：投资管理，从事医学、医药、生物医学工程、医用材料、医疗器械、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询，停车场（库）经营，营养健康咨询服务，医药咨询，会务服务，展览展示服务，文教体育用品、日用百货、家用电器、仪器仪表、电工器材、建筑五金、装潢材料、

服装、针纺织品、钟表、眼镜、摄影器材的销售，物业管理，摄影摄像服务，打印复印，附设分支机构，食品销售，烟草专卖零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务数据：截至2021年年末，二医投资总资产为8240.15万元，净资产

7744.47万元；2021年，二医投资实现营业收入2045.66万元，净利润-168.30万元。（经审计财务数据）上海二医投资管理有限公司是上海交通大学医学院的全资子公司，负责对外经营和投资。上海交通大学医学院是国内一流的医学院，其在 2020 年 US News世界大学排行榜中，上海交通大学医学院17个医学相关学科进入排名，其中临床医学、胃肠病学与肝病学、肿瘤学、内分泌与代谢学、环境与职业卫生、细胞

生物学、生物与生物化学、药理与毒理学等8个学科进入世界百强；外科学、胃

肠病学与肝病学、环境与职业卫生等3个学科居中国内地高校首位；肿瘤学、临

床医学、心脏与心血管病、精神病与心理学、生物与生物化学、细胞生物学、内分泌与代谢学等7个学科均位居中国内地高校前三。

三、合作协议的主要内容

（一）前沿创新中心的设立及投入：

1、上海生物医药前沿产业创新中心有限公司（暂定名）

注册地址：上海市浦东新区张江路665号三层

经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；

信息咨询服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；软件开发；科技中介服务；

市场调查（不含从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；科普宣传服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；社会经济咨询服务；品牌服务。本款内容最终以主管机关及市场监督部门核准登记的为准。

2、前沿创新中心注册资本为人民币9.20亿元，货币出资共人民币8亿元，

非货币财产出资人民币1.20亿元。其中上海医药、上海海外、张江集团分别以货币方式认缴出资人民币5亿元、人民币2亿元、人民币1亿元，二医投资（下称“非货币财产出资股东”）将综合合作各单位情况拟用无形资产（含知识产权等）等非货币财产（下称“非货币财产”）方式出资入股。具体出资方案详见上文“交易结构”部分，其中：

（1）各方同意，拟用于出资的无形资产需立足于前沿创新中心整体战略定位或研发技术领域。

（2）各方承诺将在2026年12月31日前完成全部出资的实缴，具体由董事

会根据前沿创新中心的经营发展、资金需求、年度预算等情况制订股东实缴出资方案（包括出资比例、出资方式及数额、完成期限等），提交股东会审议通过后，各方股东应在实缴出资方案规定的期限内完成实缴。其中，涉及到非货币财产出资的，由前沿创新中心和各方共同协商项目选定，由具备法定资质且在国资库内的中介机构对相关资产进行评估，相关出资方案/协议及评估报告经前沿创新中心和各方认可后，由出资方股东负责办理评估项目的核准或备案手续（“评估手续”若需），实缴相应的出资，并将该非货币财产交付至前沿创新中心（“非货币财产交付”）；若至2026年12月31日或此前各股东方共同商定的时间，各方同意若有股东未能履行全部或部分出资义务的，则就未出资部分根据适用的法律法规、规章及规范性文件及监管部门要求履行相应程序后予以减资、或退出。

（3）非货币财产出资股东承诺，其合法拥有非货币财产并享有完整的处置权，不存在任何形式的权利限制或权利瑕疵，不侵犯或涉嫌侵犯任何第三方的权利，也不存在任何形式的争议纠纷；除为履行出资实缴义务或维护该非货币财产的价值所必须采取的措施（但需提前取得本协议其他方的同意）以外，在将该非货币财产交付或权属变更至合资公司前，其不会实施任何对非货币财产的价值或前沿创新中心今后使用该非货币财产而构成任何不利影响或障碍的行为，包括但不限于权利质押、委托管理、对外转让、对外许可使用、设定担保等。

3、各方同意，前沿创新中心后续拟对外开展项目转化（包括但不限于对外合作、权益许可或转让等），以及在经营过程中涉及到的研发、生产、营销推广、分销（含配送）/经销等业务且拟寻求第三方合作的，则在同等条件下上海医药或其指定关联方享有优先谈判及优先合作权。

（二）治理结构安排：

1、前沿创新中心设立股东会，由各方组成。同时，合资公司应当按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定设立董事会、监事会，并聘任总裁、副总裁、财务总监等经营团队。

2、前沿创新中心董事会成员共9人，上海医药提名5人、上海海外提名2人，二医投资、张江集团各提名1人。董事长由上海医药提名的董事担任，经董事会选举产生。

3、前沿创新中心设监事会，共有监事5人，上海海外、二医投资、张江集

团各提名1人，另有职工监事2人，监事长由监事会选举产生。

4、前沿创新中心总裁由上海医药推荐人选担任或通过市场化公开招聘，任期三年，可连选连任；财务总监由上海医药推荐人选担任；前述人员经董事会讨论通过后聘任。

（三）利润分配：为进一步支持前沿创新中心后续业务稳步发展，实现合作目标，匹配发展定位，各方同意自合资公司设立之日起三年内不进行利润分配；待前述期限届满后，合资公司董事会应在符合公司法及章程的规定下，立足于合资公司的盈利能力、经营业绩表现以及后续业务发展需求等多方因素讨论拟订公司的利

润分配方案（若需），并报公司股东会审议批准后实施。

（四）合作期限：本协议有效期间为本协议生效之日起至合资公司经营期限届满或提前终止。当合资公司的经营期限延长时，则本协议期限亦相应延长。

各方同意，任意一方根据法律法规或主管单位的要求需退出时，其余各方应予以必要的配合和支持。具体退出机制另行协商。

（五）生效条件：各方应按照相关法律法规及监管机构的要求，在遵循自身公司