上海医药:上海医药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告-顾朝阳

上海医药集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本人在

2023年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法

规的要求，就公司重大事项发表了独立意见，履行了诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：

一、基本情况本人顾朝阳，清华大学英语学士、中国人民大学管理学硕士、美国图兰大学（TulaneUniversity）经济学硕士、会计学博士，拥有美国公证会计师（非执业）证书。现为本公司独立非执行董事。同时还担任香港中文大学会计学教授、工商管理学院杰出学人、金融财务MBA项目主任。曾任卡内基*梅隆大学助理教授、副教授，明尼苏达大学卡尔森商学院副教授、霍尼维尔会计讲席教授兼会计博士项目负责人，香港中文大学会计学院院长。

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，本人按时出席公司组织召开的董事会及股东大会，本着勤勉尽责的态度，对相

关议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。

1报告期内，董事会共召开九次会议，主要讨论了公司业绩、财务决算预算、利润分配、关

联/连交易、及履行企业管治职能等议案；股东大会共召开一次会议，主要讨论了公司业绩、利润分配、选举第八届董事等议案。本人基本均按时出席，具体情况如下：

参加董事会出席情况参加股东大会出席情况本年应董事亲自以通讯是否连续两本年应参加出席股东参加董委托出缺席姓名出席方式参次未亲自参股东大会次大会的次事会次席次数次数次数加次数加会议数数数顾朝阳99300否11

报告期内，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）出席董事会辖下专门委员会的情况

2023年，本人参加十次董事会专门委员会会议，会议审议的议案明细详见公司2023年年度报告。

会议名称顾朝阳

第七届董事会审计委员会2/2

薪酬与考核委员会2/2

第八届董事会审计委员会3/3

薪酬与考核委员会2/2

提名委员会1/1

1、2023年，本人作为公司第七届及第八届审计委员会召集人，出席并主持了五次会议，

主要讨论了公司业绩、公司内部控制评价报告、审计部年度工作总结及未来工作计划、财务报

告审计工作时间安排、关联/连交易、变更2024年度会计师事务所等事项。

2、2023年，本人作为公司第七届及第八届薪酬与考核委员委员，共出席四次会议，主要

讨论了修订《薪酬与考核委员会实施细则》、建议第八届董事会独立董事年度津贴、高级管理

人员2022年度绩效考核报告、调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量病注销部

分期权、2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就等事项。

23、2023年，本人作为第八届提名委员会委员，共出席了一次会议，主要讨论了修订《提名委员会实施细则》。

本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

（三）出席独立董事专门会议情况

2023年，公司共召开两次独立董事专门会议，本人作为会议召集人均现场参会并主持会议。会议主要讨论了2023年第三季度报告，公司与永发印务有限公司、上海医药（集团）股份有限公司及云南白药股份有限公司的关联交易议案，修订《公司独立董事工作制度》并新增《公司独立董事专门会议工作细则》，关于推选第八届独立董事专门会议召集人的议案等。

对于独立董事专门会议各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

（四）现场考察

2023年，本人对公司进行了现场考察，重点对公司的经营状况、财务管理、内部控制、董

事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员、会计师事务所保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

公司总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能够及时了解公司的经营状况，并及时获取能够做出独立判断的资料；召开会议前，相关会议材料能够及时准确传递，有效配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联/关连交易情况

报告期内，本人以发表独立董事独立意见或者审议独立董事专门会议议案的方式事前认可或审议通过了以下关联/连交易：

32023年3月30日第七届董事会第三十七关于公司2023年度日常关联交易/持续关连交易的

次会议独立意见、关于与云南白药集团股份有限公司续签

《日常关联交易/持续关连交易框架协议》的独立

意见、关于与上海复旦张江生物医药股份有限公司

续签《销售及分销协议》暨日常关联交易的独立意见

2023年10月27第八届董事会第四次会关于与永发印务有限公司续签《采购框架协议》暨

日议暨第八届独立董事专日常关联/持续关连交易的独立意见、关于与上海

门会议第一次会议医药（集团）有限公司续签《房屋租赁框架协议》

暨日常关联/持续关连交易的独立意见2023年12月21第八届独立董事专门会关于与云南白药集团股份有限公司续签《日常关联

日议第二次会议交易/持续关连交易框架协议》的议案

董事会审议上述事项时遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案1、股东不竞争契约详见《上海医药关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况公告》（公司公告临2014-001号）。

2、据2019年9月30日公司2019年股票期权激励计划(草案)，本公司已作出承诺：不为激励

对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、股东、本公司及董监高关于2021年度非公开发行A股股票相关的承诺详见公司公告临

2021-035号、临2021-083号。

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及该事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》

4《2023年第三季度报告》。报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公

司制度的规定，决策程序合法没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年3月30日，公司第七届董事会审计委员会第二十四次会议及第七届董事会第三十七

次会议审议通过《关于支付2022年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》，2023年度，公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构。本人对于本次续聘会计师事务所事项已进行了事前认可并出具了独立意见，确认普华永道中天在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等多方面均符合公司未来审计需求，相关审议程序的履行恰当且充分。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2023年6月29日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任沈波先生为公司总裁，并暂时兼任财务总监。沈波先生具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，具有良好的职业道德，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意聘任沈波先生担任公司总裁，并兼任财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及该事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年6月13日，第七届董事会提名委员会第四次会议及第七届董事会第三十九次会议审

议了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》。

董事会提名沈波先生、李永忠先生及董明先生为公司第八届董事会执行董事候选人，提名周军先生、姚嘉勇先生及陈发树先生为公司第八届董事会非执行董事候选人；提名顾朝阳先生、霍

文逊先生、王忠先生为公司第八届董事会独立董事候选人。上述候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，非独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规要求，独立董事候选人候选人任职资格符合相关法律法规及独立性的要求。

2023年6月29日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任沈波先生为公司总裁，聘任李永忠先生为公司执行总裁，任期三年；聘任赵勇先5生、茅建医先生、张耀华先生、钟涛先生、潘德青先生、李东明先生及邵帅女士为公司副总裁，

任期三年；聘任沈波先生暂时兼任公司财务总监。前述候选人具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，具有良好的职业道德，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。董事会审议的公司高级管理人员任命事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2023年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬管理办法和董事会确定的

年度目标对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为其符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放薪酬。

2023年度，公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票

期权第一个行权期行权条件成就，符合条件的激励对象采用自主行权方式行权，首次授予股票

期权第二期的行权数量为7421700份，行权截止日为2023年2月13日；预留股票期权第一期的

行权数量为755700份，权行权截止日为2024年2月7日。董事会就本议案表决时，公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司2019年A股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意符合条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在行权期内自主行权。

四、总体评价和建议

1、本人做到了有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关

文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等

有关规定，在2023年度真实、及时、完整地完成了公司的信息披露工作。

63、自身积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保

护社会公众股股东权益保护等的相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

4、2023年，本人亲自参加了股东大会，并与股东进行了沟通和交流。

五、其它事项

1、报告期内独立聘请外部咨询机构的情况：不涉及。

2、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。

2024年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。