上海医药:上海医药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告-蔡江南

上海医药集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本人在

2023年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法

规的要求，就公司重大事项，包括关联交易、对外担保等问题发表了独立意见，履行了诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人蔡江南，华东师范大学经济学学士，复旦大学经济学硕士，美国布兰戴斯大学社会政策博士。现为本公司独立非执行董事。蔡江南先生在中国和美国的大学、咨询公司和政府部门从事了近三十年的卫生经济和卫生政策的教学、研究和咨询工作，发表了大量有影响的研究成果。现任上海创奇健康发展研究院创始人、执行理事长，深圳证券交易所上市公司贝达药业股份有限公司（股票代码300558）及上海证券交易所南京诺唯赞生物科技股份有限公司（股票代码688105）独立董事。曾任和美医疗控股有限公司（股票代码01509）及迪安诊断技术集团股份有限公司（股票代码300244）独立董事，中欧国际工商学院卫生管理与政策中心主任、经济学兼职教授，美国麻省卫生福利部卫生政策高级研究员，复旦大学经济学院公共经

济系第一任系主任，华东理工大学经济发展研究所所长等职。

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

12023年度，本人按时出席公司组织召开的董事会及股东大会，本着勤勉尽责的态度，对相

关议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。

报告期初至本人离任之日（2023年6月29日），董事会共召开四次会议，主要讨论了公司业绩、财务决算预算、利润分配、关联/连交易、及履行企业管治职能等议案；股东大会共召

开一次会议，主要讨论了公司业绩、利润分配、选举第八届董事等议案。本人基本均按时出席，具体情况如下：

参加董事会出席情况参加股东大会出席情况本年应董事亲自以通讯是否连续两本年应参加出席股东参加董委托出缺席姓名出席方式参次未亲自参股东大会次大会的次事会次席次数次数次数加次数加会议数数数顾朝阳44300否11

报告期内，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）出席董事会辖下专门委员会的情况

2023年，本人参加一次董事会专门委员会会议，会议审议的议案明细详见公司2023年年度报告。

会议名称蔡江南

第七届董事会提名委员会1/1

战略委员会0/0

2023年，本人作为公司第七届董事会提名委员会召集人，出席并主持了一次会议，主要审

议了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》。

本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有

2效落实。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期初至本人离任之日（2023年6月29日），不涉及出席独立董事专门会议事项。

（四）现场考察

2023年，本人对公司进行了现场考察，重点对公司的经营状况、财务管理、内部控制、董

事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员、会计师事务所保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

公司总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能够及时了解公司的经营状况，并及时获取能够做出独立判断的资料；召开会议前，相关会议材料能够及时准确传递，有效配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联/关连交易情况

报告期内，本人以发表独立董事独立意见或者审议独立董事专门会议议案的方式事前认可或审议通过了以下关联/连交易：

2023年3月30日第七届董事会第三十七关于公司2023年度日常关联交易/持续关连交易的

次会议独立意见、关于与云南白药集团股份有限公司续签

《日常关联交易/持续关连交易框架协议》的独立

意见、关于与上海复旦张江生物医药股份有限公司

续签《销售及分销协议》暨日常关联交易的独立意见

董事会审议上述事项时遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案31、股东不竞争契约详见《上海医药关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况公告》（公司公告临2014-001号）。

2、据2019年9月30日公司2019年股票期权激励计划(草案)，本公司已作出承诺：不为激励

对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、股东、本公司及董监高关于2021年度非公开发行A股股票相关的承诺详见公司公告临

2021-035号、临2021-083号。

报告期初至本人离任之日（2023年6月29日），公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期初至本人离任之日（2023年6月29日），公司不涉及该事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期初至本人离任之日（2023年6月29日），本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年3月30日，公司第七届董事会审计委员会第二十四次会议及第七届董事会第三十七

次会议审议通过《关于支付2022年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》，2023年度，公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构。本人对于本次续聘会计师事务所事项已进行了事前认可并出具了独立意见，确认普华永道中天在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等多方面均符合公司未来审计需求，相关审议程序的履行恰当且充分。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期初至本人离任之日（2023年6月29日），公司不涉及该事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期初至本人离任之日（2023年6月29日），公司不涉及该事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年6月13日，第七届董事会提名委员会第四次会议及第七届董事会第三十九次会议审

议了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》。

董事会提名沈波先生、李永忠先生及董明先生为公司第八届董事会执行董事候选人，提名周军

4先生、姚嘉勇先生及陈发树先生为公司第八届董事会非执行董事候选人；提名顾朝阳先生、霍

文逊先生、王忠先生为公司第八届董事会独立董事候选人。上述候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，非独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规要求，独立董事候选人候选人任职资格符合相关法律法规及独立性的要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2023年度，公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票

期权第一个行权期行权条件成就，符合条件的激励对象采用自主行权方式行权，首次授予股票

期权第二期的行权数量为7421700份，行权截止日为2023年2月13日；预留股票期权第一期的

行权数量为755700份，权行权截止日为2024年2月7日。董事会就本议案表决时，公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司2019年A股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意符合条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在行权期内自主行权。

四、总体评价和建议

1、本人做到了有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关

文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等

有关规定，真实、及时、完整地完成了公司的信息披露工作。

3、自身积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保

护社会公众股股东权益保护等的相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

4、2023年，本人亲自参加了股东大会，并与股东进行了沟通和交流。

五、其它事项

1、报告期内独立聘请外部咨询机构的情况：不涉及。

52、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。

谢谢大家！