国投证券股份有限公司

关于上海医药集团股份有限公司

2024年度开展金融衍生品业务的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海

医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对上海医药2024年度开展金融衍生品交易业务进行了核查，具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司进出口业务及其他外汇相关业务涉及结算币种多样，其中主要包括美元、港币、欧元、日元、澳大利亚元、新西兰元、人民币等，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司生产经营产生一定影响。因此，为有效规避和防范外汇市场风险，平滑汇率波动对公司经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内下属子公司2024年拟根据实际情况，围绕日常经营业务，适时开展金融衍生品交易业务。

（二）交易金额

根据业务需求量，公司及公司下属子公司拟开展金融衍生品业务金额不超过4.95亿美元或等值其他货币，折合人民币约35.08亿元（以2023年12月29日中国人民银行公布的汇率中间价计算），占公司最近一期经审计净资产的5.12%，该额度在授权交易期限内可循环滚动使用。

（三）资金来源

交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的使用。

1（四）交易方式

1、交易品种：公司拟开展的金融衍生品业务以确保公司稳健、安全经营为原则，包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、货币互换、货币掉期、NDF等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的汇率、利率等风险为主，持有的币别应与公司实际各项业务交易的外币需求相符。

2、外币币种：全币种，主要为美元、港币、英镑、欧元、日元、澳币、新西兰元等。

3、交易场所：公司开展上述交易业务的对手均为经营稳健、信用状况良好

与公司长期合作的具有金融衍生品交易业务经营资格的境内和境外银行。

（五）交易期限上述交易金额使用期限为公司董事会通过该事项之日起12个月。

（六）授权和管理

为了便于上述业务在日常经营过程的开展，特提请董事会授权公司董事会执行委员会在董事会审议通过的额度、期限、品种等方案内对上述金融衍生品业务

运作进行全面管理，授权的有效期为本次公司董事会通过该事项之日起12个月，具体管控要求请参照《上海医药集团股份有限公司外汇管理制度》的规定执行。

于前述有效期内，公司可就金融衍生品交易另行召开董事会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

二、审议程序

2024年3月28日，公司第八届董事会独立董事第四次会议及第八届董事会

第八次会议审议通过了《关于2024年度开展金融衍生品业务的议案》及《上海医药关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》，同意公司及下属子公司在2024年度开展金融衍生品交易业务，在董事会通过后的12个月内，交易金额不超过4.95亿美元或等值其他货币（折合人民币约35.08亿元；以2023年12月

29日中国人民银行公布的汇率中间价计算）。

三、交易风险分析及风控措施

2（一）风险分析

公司开展金融衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则。但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险，包括但不限于以下风险：

1、市场风险

国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险。

2、交易违约风险

金融衍生品交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

3、客户违约风险

客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

4、内部控制风险

金融衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇套期保值业务过程中仍可能会出现内控制度不完善、操作不当等原因造成损失。

5、法律风险

因法律法规或行政规章发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。

（二）风险控制方案

1、公司所有金融衍生品交易业务均以公司实际经营业务为基础，依托具体

经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止单纯以盈利为目的、风险投机行为的金融衍生品交易业务。

2、公司开展以上业务目前所选取的均为结构简单的低风险金融衍生产品，

同时交易对手均为具有合法经营资质、信用良好并与公司有长期合作的金融机构。

33、为防止金融衍生品业务违约，公司对外汇相关的应收账款的管理会进一步加强，避免出现应收账款逾期的现象。

4、公司建立了外汇相关管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策

程序、信息保密、风险防范等做出明确规定，公司将严格要求企业和相关人员按照制度的规定进行操作。

5、公司将持续关注金融衍生品业务的市场信息，跟踪衍生品公开市场价格

或公允价值的变化，及时评估已开展的金融衍生品交易业务的风险敞口；定期或不定期对金融衍生品交易的实际操作、资金使用和盈亏情况进行核查，审查交易是否依据内部规章制度执行。

四、交易对公司的影响及相关会计处理公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，符合《企业会计准则第24号——套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。

五、独立董事专门会议意见

独立董事认为：

公司开展的金融衍生品业务系为减少汇率波动对公司经营成果带来的影响，为生产经营所必需。金融衍生品交易业务的决策程序符合相关规定，未发现损害公司和股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。因此，我们同意本次2024年度开展金融衍生品业务的议案。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司及合并报表范围内子公司开展金融衍生品交易，是为了规避和防范风险，保障公司及全体股东的利益，符合公司的整体发展战略。该事项已经董事会审议4通过，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合法律法规及相关文件规定，

未损害其他股东利益。国投证券对该等金融衍生品交易事项无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司2024年度开展金融衍生品业务的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

赵冬冬徐恩国投证券股份有限公司

2024年3月29日