安信证券股份有限公司
关于上海医药集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上
海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）2021年度非公
开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关规定，就上海医药拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号）核准，上海医药合计非公开发行人民币普通股（A 股）852626796 股，每股发行价格为16.39元，募集资金总额为人民币13974553186.44元，扣除发行费用（包括不含增值税的承销及保荐费用、律师费用以及会计师费用）人民币
42380810.90元（不含税）后，募集资金净额为人民币13932172375.54元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《上海医药集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）新增注册资本及股本的验资报告》（普华永道中天验
字（2022）第0271号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金使用及暂时闲置情况
根据本次非公开发行预案，公司本次募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充营运资金及偿还公司债务，其中：人民币30亿元用于偿还公司债务，剩余部分全部用于补充营运资金。自2022年3月末至今上海地区针对疫情实施严格管控，部分募集资金出现了暂时闲置的情况。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1（一）投资目的
在不影响公司正常业务经营的前提下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资额度及期限
公司拟使用总额不超过人民币108亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用。使用期限自公司2022年第七届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过12个月，单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）投资品种
为控制风险，公司将使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及以无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
（四）实施方式
在上述投资额度、品种及有效期内，董事会授权公司管理层按照公司相关管理制度行使现金管理决策权及签署相关合同及协议等。公司财务部负责现金管理的具体实施。
（五）收益分配方式公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（六）信息披露
公司将按照上海证券交易所等监管机构的相关规定，在使用募集资金进行现金管理时，及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
2尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济
的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相
关法律法规及《公司章程》办理现金管理相关业务并及时分析和跟踪现金投资
产品运作情况，严格执行公司各项内部控制制度，加强风险控制和监督，保证资金安全。公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司运用闲置募集资金进行现金管理，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
六、相关批准程序及审核意见
公司于2022年4月28日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币108亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用。使用期限自公司2022年第七届董
事会第三十次会议审议通过之日起不超过12个月，单个产品的投资期限不超过
12个月。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。独立董事发表了明确同意意见。
七、保荐机构核查意见
公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用闲置募集资金
进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3因此，保荐机构同意公司此次使用闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
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