公司-财-015-2022-V1
上海医药集团股份有限
公司募集资金管理办法
第一章总则
第一条为完善上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本办法。
第二条本办法制定依据：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
第三条本办法所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二章募集资金使用和管理原则
第四条募集资金必须按照公司发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目，董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集说明书中公告的募集资金使用用途。
第五条公司募集资金不得通过直接或间接的安排，用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。
第八条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本制度
第三章募集资金的存放
第九条为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度，公司设立募集资金管理专项帐户（以下简称“募集资金专户”）由董事会或董事会授权的执行董事会批准。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况公司应支持并配合保荐机构履行职责。
第十条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。
第十一条公司应当在募集资金到位后一（1）个月内与保荐机构或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资
金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一（1）次或十二（12）个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过伍仟（5000）万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）百分之二十（20%）的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行三（3）次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后二（2）个交易日公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后二（2）个交易日内公告。
第四章募集资金的使用和管理
第十二条募集资金投资项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十三条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经有关部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由部门负责人、分管领导、财务总监及总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十四条投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建
立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
公司财务部对募集资金的使用情况建立有关会计记录和原始台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有
如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司的募集资金投资项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一（1）年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十（50%）的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因。
对确因市场发生变化，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他
组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定，并保证能使该收购有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。
第十八条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十九条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账
后六（6）个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品
的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过十二（12）个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当二（2）个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十一条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后二（2）
个交易日公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，不得
挪作其他项目资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求:
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接
安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二（12）个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二（2）个交易日公告。
第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事
会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于壹佰（100）万或低于该项目募集
资金承诺投资额百分之五（5%）的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额百分之十（10%）以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于伍佰（500）万或低于募集资金净
额百分之五（5%）的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十六条公司将实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十七条公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二（12）个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的三十（30）%，且承诺在补充流动资金后的十二（12）个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的十二（12）个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十八条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时
间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第五章募集资金投向变更
第二十九条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第三十条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应
当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投资投向，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说明；
（七）中国证监会或/和上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议
后二（2）个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第六章募集资金使用情况的报告与监督
第三十三条公司内部审计部门应当至少每半年召开一次会议，检查募
集资金存放与使用情况，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后应及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十四条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十五条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。经二分之一（1/2）以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的审计费用。
第三十六条董事会应当在收到第三十五条规定的鉴证报告后二（2）个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十七条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金
专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第三十八条违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七章附则第三十九条本办法由董事会制定，自董事会、股东会审议批准之日起实施，修改时同。
第四十条本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第四十一条本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第四十二条本办法由董事会负责解释。
上海医药集团股份有限公司董事会二零二二年四月
