证券代码：601607证券简称：上海医药编号：临2025-102
上海医药集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025年11月6日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理改革实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》。
一、对《公司章程》的修订内容如下：
注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，统一删除“监事会”、“监事”的相关表述，并统一将“总裁办公会”修改为“行政办公会”，因条款的删除和新增会导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他实质修订的情况下，前述变动将不再逐项列示。
《公司章程》原文现修订为
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、新增条款《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第一条公司系依照《公司法》、《国第二条公司系依照《公司法》、《国务院关于务院关于股份有限公司境外募集股份及股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》上市的特别规定》和其他有关法律、行《证券法》和其他有关法律、行政法规和规章成
1《公司章程》原文现修订为
政法规和规章成立的股份有限公司（以立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
下简称“公司”）。
第六条公司注册资本为人民币3708361809新增条款元。
第七条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第五条董事长为公司的法定代表人
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条公司全部资产分为等额股份，
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部资产对公司的债务承财产资产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十一条本章程经公司股东大会的特别决议通过，并经有权审批部门批准，于公司公开发行的
第八条本章程经公司股东大会的特别
境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公
决议通过，并经有权审批部门批准，于司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起
公司公开发行的境外上市外资股（H 股）生效。
在香港联合交易所有限公司（以下简称自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动“香港联交所”）挂牌交易之日起生效。
失效。
自本章程生效之日起，原公司章程及其本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与修订自动失效。
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
本章程自生效之日起，即成为规范公司系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董的组织与行为、公司与股东、股东与股
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，东之间权利义务关系的具有法律约束力
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高的文件。
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第九条本章程对公司、股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员均具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级删除条款
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向指定的仲裁机构申请仲裁。
2《公司章程》原文现修订为
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增条款共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条公司可以向其他有限责任公第十四条公司可以向其他有限责任公司、股份有司、股份有限公司投资，并以该出资额为限公司根据经营管理需要，按照法律法规及《公司限对所投资公司承担责任。章程》的规定对外进行投资，并以该出资额为限对除法律另有规定外，公司不得成为对所投所投资公司承担责任。
资企业的债务承担连带责任的出资人。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的经国务院授权的公司审批部门批准，公司债务承担连带责任的出资人。
可以根据经营管理的需要，按照《公司法》经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据进行投资运作。经营管理的需要，按照《公司法》进行投资运作。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：原料药和各种剂型（包括但不第十七条经公司登记机关核准，公司经营范围限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、是：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的（包括但不限于化学原料药、化学药制医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品，品、生物制品，麻醉药品、精神药品、医麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品[与经营范疗用毒性药品[与经营范围相适应]、疫围相适应]、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产
苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工发、制造和销售，医药装备制造、销售和程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信航空货运代理业务，实业投资、资产经营、息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋品及相关商品和技术的进出口业务（以上涉及许可租赁，自营和代理各类药品及相关商品和经营的凭许可证经营）。【依法经批准的项目，经技术的进出口业务（以上涉及许可经营的相关部门批准后方可开展经营活动】凭许可证经营）。
第十五条公司在任何时候均设置普通第十八条公司的股份采取股票的形式。公司在任股；公司根据需要，经国务院授权的公司何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授审批部门批准，可以设置其他种类的股权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。份。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次新增条款
发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条经国务院证券主管机构批准，
第二十一条经国务院证券主管机构注册或备案公司可以向境内投资人和境外投资人发批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股行股票。
票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外
股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投
国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人资人；境内投资人是指认购公司发行股份
是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华的，除前述地区以外的中华人民共和国境人民共和国境内的投资人。
内的投资人。
第二十一条公司于2011年4月12日，第二十五条公司于2011年4月12日，经中国证
经中国证监会证监许可[2011]533号文件监会证监许可[2011]533号文件核准，发行最多不核准，发行最多不超过 664214446 股 H 超过 664214446 股 H 股，如行使超额配售权则可
3《公司章程》原文现修订为股，如行使超额配售权则可以发行最多不以发行最多不超过763846613（含超额配售超 过 763846613 （ 含 超 额 配 售 99632167 股）股 H 股。
99632167 股）股 H 股。 公司 H 股的全球发行及超额配售权的行使于 2011
公司 H 股的全球发行及超额配售权的行 年 5 月 19 日获得香港联交所批准。在上述 H 股发使于2011年5月19日获得香港联交所批行完成并部分行使超额配售选择权后，公司的股本准。在上述 H 股发行完成并部分行使超额 结构为：总股份 2688910538 股，其中，内资股配售选择权后，公司的股本结构为：总股 1923016618 股；境外上市外资股（H 股）份2688910538股，其中，内资股765893920股（含全球初步发售664214000股，1923016618 股；境外上市外资股（H 超额配售 32053200 股，全国社会保障基金理事股）765893920股（含全球初步发售会持有的69626720股）。
664214000股，超额配售32053200截至2023年5月31日2025年6月30日，公司的股，全国社会保障基金理事会持有的股本结构为：总股份37027880593708361809
69626720股）股，其中，内资股27837153552789289105
截至 2023 年 5 月 31 日，公司的股本结构 股；境外上市外资股(H 股)919072704 股。
为：总股份3702788059股，其中，内资股2783715355股；境外上市外资股
(H 股)919072704 股。
第二十二条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
删除条款公司依照前款规定分别发行境外上市外
资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五（15）个月内分别实施。
第二十三条公司在发行计划确定的股
份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况删除条款不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十四条 首次 H 股发行前，公司注册资本为人民币1992643338（壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次 H 股发行完成后，公司注册资本增加到人民币2688910538（贰拾陆亿捌仟删除条款捌佰玖拾壹万零伍佰叁拾捌）元，截至
2023年5月31日，公司注册资本增加到人民币3702788059（叁拾柒亿贰佰柒拾捌万捌仟零伍拾玖）元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。
第二十五条公司根据经营和发展的需要，按照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：删除条款
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
4《公司章程》原文现修订为
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条除法律、行政法规另有规定外，缴足股款的公司股份可以自由转删除条款让，并不附带任何留置权。
第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本新增条款
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节减资和回购股份第二节股份增减资和回购股份
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
新增条款（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十（10）日内通知债权人，并于三十
（30）日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权删除条款
人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二十九条公司在下列情况下，可以第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、依照法律、行政法规、部门规章和本章行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公程的规定，收购本公司的股份：司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
权激励；决议持异议，要求公司收购其股份的。
5《公司章程》原文现修订为
（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股
并、分立决议持异议，要求公司收购其票的公司债券；
股份的。（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（五）将股份用于转换本公司发行的可（七）法律、行政法规许可、香港公司收购，合
转换为股票的公司债券；并及股份购回守则及《香港上市规则》规定的其
（六）本公司为维护公司价值及股东权他情况。
益所必需；除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的
（七）法律、行政法规许可、香港公司活动。
收购，合并及股份购回守则及《香港上依据上述第（一）项、第（二）项的原因收购本市规则》规定的其他情况。公司股份的，应当经股东大会决议；依据上述第除上述情形外，公司不得进行收购本公（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形司股份的活动。收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、规依据上述第（一）项、第（二）项的原章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，因收购本公司股份的，应当经股东大会可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经决议；依据上述第（三）项、第（五）三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项、第（六）项规定的情形收购本公司公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属股份的，在符合法律、行政法规、规章于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）及上市地证券监管机构的相关规定的前日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，提下，可以依照本章程的规定或者股东应当在六（6）个月内转让或者注销；属于第（三）大会的授权，经三分之二以上董事出席项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计的董事会会议决议。持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份公司依照本条第一款规定收购本公司股总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
份后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照本条第一款第（三）项规定收购的本公收购之日起十（10）日内注销；属于第司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分
（二）项、第（四）项情形的，应当在之五（5%）；用于收购的资金应当从公司的税后
六（6）个月内转让或者注销；属于第（三）利润中支出；所收购的股份应当一（1）年内转让项、第（五）项、第（六）项情形的，给职工。
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司依照本条第一款第（三）项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五（5%）；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一（1）年内转让给职工。
第三十条公司经国家有关主管机构批第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开
准收购本公司股份，可以选择下列方式的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证之一进行：监会认可的其他方式进行。
（一）向全体股东按照相同比例发出收公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第
购要约的方式；（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（二）在证券交易所通过公开的集中交份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
易方式或者法律法规和中国证监会认可公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，的其他方式进行；公司依照本章程第二可以选择下列方式之一进行：
十九条第一款第（三）项、第（五）项、（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约的
第（六）项规定的情形收购本公司股份方式；
的，应当通过公开的集中交易方式进行；（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式或
（三）在证券交易所外以协议方式购回。者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行；
6《公司章程》原文现修订为
公司依照本章程第二十九条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
第三十一条公司在证券交易所外以协
议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。删除条款公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言：
（一）如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；及
（二）如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理；
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；删除条款
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
7《公司章程》原文现修订为
（四）被注销股份的票面总值根据有关
规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值
部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
新增条款第三十二条公司的股份应当依法转让。
第三十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得第三十五条发起人持有的本公司股份，自公司转让。公司公开发行股份前已发行的股成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所之日起一（1）年内不得转让。上市交易之日起一（1）年内不得转让。
公司董事、监事、总裁及其他高级管理公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当人员应当向公司申报所持有的本公司的向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
股份及其变动情况，在任职期间每年转况，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份让的股份不得超过其所持有本公司股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
总数的百分之二十五（25%）；所持本公分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票
司股份自公司股票上市交易之日起一上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员
（1）年内不得转让。上述人员离职后半离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。
司股份。
第三十七条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五（5%）
以上的股东，将其持有的本公司股票或第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、者其他具有股权性质的证券在买入后六持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将
（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
个月内又买入，由此所得收益归本公司券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六所有，本公司董事会将收回其所得收益。（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，但是，证券公司因购入包销售后剩余股本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公票而持有百分之五（5%）以上股份的，司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）以及有中国证监会规定的其他情形的除以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形外。的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包权性质的证券，包括其配偶、父母、子括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持女持有的及利用他人账户持有的股票或有的股票或者其他具有股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董的，股东有权要求董事会在三十（30）事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司日内执行。公司董事会未在上述期限内的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
执行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责己的名义直接向人民法院提起诉讼。任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节购买公司股份的财务资助删除章节标题
第三十八条公司或者其子公司在任何
时候均不应当以任何方式，对购买或者删除条款拟购买公司股份的人提供任何财务资
8《公司章程》原文现修订为助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。
第三十九条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他
方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的删除条款转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助；
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条在不违反法律、法规及规范
性文件的情况下，下列行为不视为本章
第三十八条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实
地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
删除条款
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购
回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者
9《公司章程》原文现修订为
即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五十一条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
第五十五条公司股东为依法持有公司司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
股份并且其姓名（名称）登记在股东名享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，册上的人。享有同等权利，承担同种义务。
股东按其所持有股份的种类享有权利，公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）承担义务；持有同一种类股份的股东，登记在股东名册上的人。
享有同等权利，承担同种义务。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
公司各类别股东在以股利或其他形式所持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担作的任何分派中享有同等权利。同种义务。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第五十二条公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事新增条款会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十六条公司普通股股东享有下列第五十三条公司普通股股东享有下列权利：
权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额领取股形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
（二）依法请求、召集、主持、参加或东代理人参加股东会议，并行使表决权；
者委派股东代理人参加股东会议，并行（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提使表决权；出建议或者质询；
（三）对公司的业务经营活动进行监督（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转管理，提出建议或者质询；让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及公司章程（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
的规定转让、赠与或质押其所持有的股会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符份；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（五）依照公司章程的规定获得有关信证；依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
息，包括：1.在缴付成本费用后得到本章程；
1.在缴付成本费用后得到本章程；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复（1）所有各部分股东的名册；
印：（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
（1）所有各部分股东的名册；的个人资料，包括：
（2）公司董事、监事、总裁和其他高级 a.现在及以前的姓名、别名；
管理人员的个人资料，包括： b.主要地址（住所）；
a.现在及以前的姓名、别名； c.国籍；
b.主要地址（住所）； d.专职及其他全部兼职的职业、职务；
c.国籍； e.身份证明文件及其号码。
d.专职及其他全部兼职的职业、职务； 3.公司股本状况；
e.身份证明文件及其号码。 4. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别
3.公司股本状况；股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及
4.自上一会计年度以来公司购回自己公司为此支付的全部费用的报告；
每一类别股份的票面总值、数量、最高5.股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事
价和最低价，以及公司为此支付的全部会会议决议；
10《公司章程》原文现修订为
费用的报告；（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
5.股东会议的会议记录、董事会会议决异议的股东，要求公司收购其股份；
议及监事会会议决议；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）对股东大会作出的公司合并、分份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他股份；权利。
（七）公司终止或者清算时，按其所持公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并有的股份份额参加公司剩余财产的分无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以配；其他方式损害其任何附于股份的权利。
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
第五十四条股东要求提出查阅、复制前条所述
第五十七条股东提出查阅前条所述有有关信息或者索取资料材料的，应当遵守《公司关信息或者索取资料的，应当向公司提法》《证券法》等法律、行政法规的规定。向公供证明其持有公司股份的种类以及持股司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
数量的书面文件，公司经核实股东身份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的后按照股东的要求予以提供。
要求予以提供
第五十五条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
第五十八条公司股东大会、董事会决
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十议内容违反法律、行政法规的，股东有
（60）日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股权请求人民法院认定无效（涉及外资股东的适用本章程争议解决规则之规定）。但是，股东的适用本章程争议解决规则之规
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅定）。
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
决方式违反法律、行政法规或者本章程，争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民或者决议内容违反本章程的，股东有权法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应自决议作出之日起六十（60）日内，请当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员求人民法院撤销（涉及外资股股东的适应当切实履行职责，确保公司正常运作。
用本章程争议解决规则之规定）。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十九条董事、总裁及其他高级管第五十六条审计委员会成员以外的董事、总裁
理人员执行公司职务时违反法律、行政及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规或者本章程的规定，给公司造成损行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，失的，连续一百八十（180）日以上单独连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司或合并持有公司百分之一（1%）以上股百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审
11《公司章程》原文现修订为
份的股东有权书面请求监事会向人民法计委员会监事会向人民法院提起诉讼；审计委员
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违会成员监事会执行公司职务时违反法律、行政法
反法律、行政法规或者本章程的规定，规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述给公司造成损失的，前述股东可以书面股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之外资股股东的适用本章程争议解决规则规定）。
之规定）。审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起三十（30）日内未提起诉讼，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以公司利益受到难以弥补的损害的，前款自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资规定的股东有权为了公司的利益以自己股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本外资股股东的适用本章程争议解决规则条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人之规定）。民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程他人侵犯公司合法权益，给公司造成损争议解决规则之规定）。
失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，及外资股股东的适用本章程争议解决规给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公则之规定）。司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上
股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第五十九条董事、总裁及其他高级管
第五十七条董事、总裁及其他高级管理人员违
理人员违反法律、行政法规或者本章程
反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东的规定，损害股东利益的，股东可以向利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（涉及外人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
适用本章程争议解决规则之规定）。
第六十条公司普通股东承担下列义第五十八条公司普通股东承担下列义务：
务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其纳股金；股本退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东得退股；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（四）不得滥用股东权利损害公司或者责任损害公司债权人的利益；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
立地位和股东有限责任损害公司债权人损失的，应当依法承担赔偿责任。
的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用股东权利给公司或者其他任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当对公司债务承担连带责任。
任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东其他义务。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件
12《公司章程》原文现修订为
权人利益的，应当对公司债务承担连带外，不承担其后追加任何股本的责任。
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意
的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
新增章节第二节控股股东和实际控制人
第六十二条公司的控股股东、实际控第六十条公司的控股股东、实际控制人员不得
制人员不得利用其关联关系损害公司利利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公益。违反规定，给公司造成损失的，应司造成损失的，应当承担赔偿责任应当依照法律、当承担赔偿责任。行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使公司控股股东及实际控制人对公司和公权利、履行义务，维护上市公司利益。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公股东应严格依法行使出资人的权利，控众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行股股东不得利用利润分配、资产重组、使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
损害公司和社会公众股股东的合法权式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得益，不得利用其控制地位损害公司和社利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利会公众股股东的利益。益。
第六十一条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信新增条款息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
13《公司章程》原文现修订为
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十三条控股股东、实际控制人质押其所持
新增条款有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增条款中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十五条股东大会是公司的权力机第六十六条公司股东会由全体股东组成。股东构，依法行使下列职权：大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监
担任的监事，决定有关董事、监事的报事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方方案；
案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和方案；
弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对发行公司债券作出决议；
出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（八）对发行公司债券作出决议；公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
（十）修改本章程；务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续（十一）审议批准本章程第六十七条规定的对外聘会计师事务所作出决议；担保事项；
（十二）审议批准本章程第六十六条规（十二）审议公司及控股子公司除日常经营行为定的对外担保事项；以外的重大资产处置行为（公司与控股子公司之
（十三）审议公司及控股子公司除日常间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行
经营行为以外的重大资产处置行为（公为除外）；
司与控股子公司之间、公司控股子公司（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
相互之间发生的资产处置行为除外）；（十四）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议公司与关联人发生的交易金额在叁项；仟（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计
（十五）审议股权激励计划；净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉
（十六）审议公司与关联人发生的交易及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审
金额在叁仟（3000）万元以上，且占公批的适用其规定）；
司最近一期经审计净资产绝对值百分之（十六）审议代表公司有表决权股份总数的百分
五（5%）以上的关联交易（涉及公司股之一（1%）三（3%）以上股东的提案；票上市地证券相关法规有关关联交易审（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票批的适用其规定）；上市地证券监管机构的相关规定或本章程规定应
（十七）审议代表公司有表决权股份总当由股东大会决定的其他事项。
数的百分之三（3%）以上股东的提案；对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大
（十八）法律、行政法规、部门规章、会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行
公司股票上市地证券监管机构的相关规审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在
14《公司章程》原文现修订为
定或本章程规定应当由股东大会决定的必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、其他事项。无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相对于法律、行政法规和本章程规定应当关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许由股东大会决定的事项，必须由股东大的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作会对该等事项进行审议，以保障公司股出决定。
东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定
的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
第六十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年第六十九条股东大会分为年度股东大会和临时召开一（1）次，应当于上一会计年度结股东大会。年度股东大会每年召开一（1）次，应束后的六（6）个月内举行。当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）日起二（2）个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者数，或者少于本章程所定人数的三分之少于本章程所定人数的三分之二（2/3）时；
二（2/3）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总一（1/3）时；
额三分之一（1/3）时；（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以
（三）单独或者合计持有公司百分之十上（含百分之十）股份（含表决权恢复的优先股
（10%）以上（含百分之十）股份的股东等）的股东请求时；请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
（六）法律、行政法规、部门规章、公市地证券监管机构的相关规定或本章程规定的其司股票上市地证券监管机构的相关规定他情形。
或本章程规定的其他情形。
第七十条本公司召开股东会的地点为：上海市黄浦区太仓路200号或股东会会议通知中的其它地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
新增条款公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第七十一条本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
新增条款（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十九条二分之一（1/2）以上独立第七十二条董事会应当在规定的期限内按时召
15《公司章程》原文现修订为
董事有权向董事会提议召开临时股东大集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，二分之一（1/2）以的提议，董事会应当根据法律、行政法上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大规和本章程的规定，在收到提议后十会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，（10）日内提出同意或不同意召开临时董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，股东大会的书面反馈意见。在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在开临时股东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的五（5）日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事开股东大会的通知；董事会不同意召开会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；
临时股东大会的，将说明理由并公告董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向第七十三条监事会审计委员会有权向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事政法规和本章程的规定，在收到提案后会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
十（10）日内提出同意或不同意召开临程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事作出董事会决议后的五（5）日内发出召会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，开股东大会的通知，通知中对原提议的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会监事变更，应征得监事会的同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提在收到提案后十（10）日内未作出反馈案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不的，视为董事会不能履行或者不履行召能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计集股东大会会议职责，监事会可以自行委员会监事会可以自行召集和主持。
召集和主持。
第七十一条股东要求召集临时股东大第七十四条股东要求召集临时股东大会或类别
会或类别股东会议，应当按照下列程序股东会议，应当按照下列程序办理：
办理：单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份
单独或者合计持有公司百分之十（10%）（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事
以上股份的股东有权向董事会请求召开会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向临时股东大会，并应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出法规和本章程的规定，在收到请求后十同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
（10）日内提出同意或不同意召开临时见。
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通在作出董事会决议后的五（5）日内发出知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东召开股东大会的通知，通知中对原请求的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计在收到请求后十（10）日内未作出反馈持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向的，单独或者合计持有公司百分之十监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应
（10%）以上股份的股东有权向监事会提当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。
议召开临时股东大会，并应当以书面形监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应式向监事会提出请求。在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，监事会同意召开临时股东大会的，应在通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同收到请求五（5）日内发出召开股东大会意。
16《公司章程》原文现修订为的通知，通知中对原提案的变更，应当监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会征得相关股东的同意。通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股监事会未在规定期限内发出股东大会通东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持知的，视为监事会不召集和主持股东大有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行会，连续九十（90）日以上单独或者合召集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会召计持有公司百分之十（10%）以上股份的开股东会议的程序相同。
股东可以自行召集和主持，召开的程序股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举应当尽可能与董事会召开股东会议的程行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承序相同。担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
股东因董事会未应前述举行会议而自行
召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十二条监事会决定自行召集股东
第七十五条审计委员会监事会或股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向公召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备易所备案。
案。
对于股东自行召集和主持的股东大会，对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大在股东大会决议公告前，召集股东持股会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的比例不得低于百分之十（10%）。
优先股等）比例不得低于百分之十（10%）。
对于股东自行召集和主持的股东大会，对于股东自行召集和主持的股东大会，审计委员召集股东应在发出股东大会通知及股东会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大
大会决议公告时，向公司所在地中国证会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机监会派出机构和证券交易所提交有关证构和证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
第七十三条对于监事会或股东自行召
第七十六条对于审计委员会监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
予配合。董事会应当提供股权登记日的董事会应当提供股权登记日的股东名册。
股东名册。
第七十四条监事会或股东自行召集的
第七十七条审计委员会监事会或股东自行召集
股东大会，会议所必需的费用由本公司的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
承担。
第七十八条提案的内容应当属于股东会职权范
新增条款围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十五条公司召开年度股东大会，
第七十九条公司召开年度股东大会，应当于会
应当于会议召开二十（20）日前发出书
议召开二十（20）日前以公告方式通知各股东发面通知；临时股东大会应于会议召开十出书面通知；临时股东大会应于会议召开十五
五（15）日前发出会议通知。通知应将
（15）日前以公告方式通知各股东发出会议通知。
会议拟审议的事项以及开会的日期和地通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
点告知所有在册股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十（10）
开十（10）日前，将出席会议的书面回日前，将出席会议的书面回复送达公司。
复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会日。
议召开当日。
第七十六条公司召开股东大会，董事第八十条公司召开股东大会，董事会、审计委
17《公司章程》原文现修订为
会、监事会以及单独或者合并持有公司员会监事会以及单独或者合并持有公司百分之一
百分之三（3%）以上股份的股东，有权（1%）三（3%）以上股份（含表决权恢复的优先向公司提出提案。公司应当将提案中属股等）的股东，有权向公司提出提案。公司应当于股东大会职责范围内的事项，列入该将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入次会议的议程。该次会议的议程。
提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确围，有明确议题和具体决议事项，并且议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规符合法律、行政法规和本章程的有关规和本章程的有关规定。
定。单独或者合计持有公司百分之三（3%）一（1%）单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，以上股份的股东，可以在股东大会召开可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案
十（10）日前提出临时提案并书面提交并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二召集人。召集人应当在收到提案后二（2）（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东大会补充通知，公告临时的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临提案的内容。时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通通知中已列明的提案或增加新的提案。知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程案或增加新的提案。
前条规定的提案，股东大会不得进行表股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定决并作出决议。的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十七条公司根据股东大会召开前
十（10）日时收到的书面回复，计算拟第八十一条公司根据股东大会召开前十（10）出席会议的股东所代表的有表决权的股日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所份数。拟出席会议的股东所代表的有表代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所决权的股份数达到公司有表决权的股份代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股
总数二分之一（1/2）以上的，公司可以份总数二分之一（1/2）以上的，公司可以召开股召开股东大会；达不到的，公司应当在东大会；达不到的，公司应当在五（5）日内将会
五（5）日内将会议拟审议的事项、开会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再
日期和地点以公告形式再次通知股东，次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大经公告通知，公司可以召开股东大会。会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
项。
第七十八条股东大会的通知包括以下第八十二条股东大会的通知包括以下内容：
内容：（一）以书面形式作出；
（一）以书面形式作出；（二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（二）载明有权出席股东大会股东的股（三）会议的时间、地点和会议期限；
权登记日；（四）提交会议审议的事项和提案；
（三）会议的时间、地点和会议期限；（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出
（四）提交会议审议的事项和提案；明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但
（五）向股东提供为使股东对将讨论的不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组
事项作出明智决定所需要的资料及解或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体释；此原则包括（但不限于）在公司提条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果出合并、购回股份、股本重组或者其他作出认真的解释；
改组时，应当提供拟议中的交易的具体（六）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理条件和合同（如果有的话），并对其起人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露因和后果作出认真的解释；其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
（六）如任何董事、监事、总裁和其他该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股
18《公司章程》原文现修订为
高级管理人员与将讨论的事项有重要利东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应害关系，应当披露其利害关系的性质和当说明其区别；
程度；如果将讨论的事项对该董事、监（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
事、总裁和其他高级管理人员作为股东的全文；
的影响有别于对其他同类别股东的影（八）以明显的文字说明，响，则应当说明其区别；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地特别决议的全文；点；
（八）以明显的文字说明，（十一）会务常设联系人姓名，电话号码；
（九）有权出席股东大会股东的股权登（十二）股东大会采用网络或其他方式的，应当记日；在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
（十）载明会议投票代理委托书的送达决时间及表决程序。
时间和地点；
（十一）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十九条股东大会通知应当向股东第八十三条股东大会通知应当向股东（不论在（不论在股东大会上是否有表决权）以股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资
专人送出或以邮资已付的邮件送出，受已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的件人地址以股东名册登记的地址为准。
地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式公告方式进行。
进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管前款本章节所称公告，应当在国务院证券主管机机构指定的一家或者多家报纸上刊登，构指定的一家或者多家报纸上刊登，一经公告，一经公告，视为所有内资股股东已收到视为所有内资股股东已收到股东会议的通知。
股东会议的通知。
第八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没
有收到会议通知，会议及会议作出的决第八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的议并不因此无效。人送出会议通知或者该等人士没有收到会议通任何有权出席股东会议并有表决权的股知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
东，有权委托一人或者数人（该人可以任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权不是股东）作为其股东代理人，代为出委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其席和表决。该股东代理人按照该股东的股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人按委托，可以行使下列权利：照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是
（三）以举手或者以投票方式行使表决委任的股东代理人超过一（1）人时，该等股东代权，但是委任的股东代理人超过一（1）理人只能以投票方式行使表决权。
人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十二条股东大会拟讨论董事、监第八十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
19《公司章程》原文现修订为
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人情况；人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及（三）披露持有本公司股份数量；
实际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（三）披露持有本公司股份数量；罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、部门的处罚和证券交易所惩戒。监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十九条股权登记日登记在册的所有普通股
第八十五条股权登记日登记在册的所股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
有股东或其代理人，均有权出席股东大表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出会。并依照有关法律、法规及本章程行席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人托代理人代为出席和表决。
代为出席和表决。
第九十二条股东出具的委托他人出席股东大会
第八十八条股东出具的委托他人出席的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内（一）代理人的姓名或名称；
容：（二）是否具有表决权委托人姓名或者名称、持
（一）代理人的姓名；有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（三）分别对列入股东大会议程的每一投赞成、反对或弃权票的指示股东的具体指示，审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十七条股东大会召开时，本公司全体董事、
第九十三条股东大会召开时，本公司
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高全体董事、监事和董事会秘书应当出席
级管理人员应当列席会议。要求董事、高级管理会议，总裁和其他高级管理人员应当列人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席席会议。
并接受股东的质询。
第九十四条股东大会由董事长召集并第九十八条股东大会由董事长主持召集并担任担任会议主席；董事长因故不能出席会会议主席；董事长因故不能出席会议的不能履行议的，应当由副董事长召集会议并担任职务或者不履行职务时，应当由副董事长（公司会议主席；如果董事长和副董事长均无有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董法出席会议，董事长可以指定一名公司事共同推举的副董事长主持）主持召集会议并担董事代其召集会议并且担任会议主席；任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席
未指定会议主席的，出席会议的股东可会议，董事长可以指定一名公司董事代其召集会选举一人担任主席；如果因任何理由，议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席股东无法选举主席，应当由出席会议的会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理持有最多表决权股份的股东(包括股东由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有代理人)担任会议主席。最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会监事会自行召集的股东大会，由监事长议主席。副董事长不能履行职务或者不履行职务主持。监事长不能履行职务或不履行职时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
20《公司章程》原文现修订为务时，由半数以上监事共同推举的一名审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计监事主持。委员会召集人监事长主持。审计委员会召集人监股东自行召集的股东大会，由召集人推事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的举代表主持。审计委员会成员半数以上监事共同推举的一名审召开股东大会时，会议主持人违反议事计委员会成员监事主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主场出席股东大会有表决权过半数的股东持。
同意，股东大会可推举一人担任会议主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股持人，继续开会。东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程第九十九条公司制定股东大会议事规则，详细序，包括通知、登记、提案的审议、投规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通票、计票、表决结果的宣布、会议决议知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的形成、会议记录及其签署、公告等内的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、容，以及股东大会对董事会的授权原则，公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为则应作为章程的附件，由董事会拟定，章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
股东大会批准。
第九十六条在年度股东大会上，董事
第一百条在年度股东大会上，董事会、监事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
股东大会作出报告。每名独立董事也应每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第九十七条董事、监事、总裁及其他第一百零一条董事、监事、总裁及其他高级管高级管理人员在股东大会上就股东的质理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解询和建议作出解释和说明。释和说明。
第九十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第一百零三条股东大会应有会议记录，由董事
（一）会议时间、地点、议程和召集人会秘书负责。会议记录记载以下内容：
姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（二）会议主持人以及出席或列席会议称；
的董事、监事、总裁和其他高级管理人（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
员姓名；监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表所持有表决权的股份总数及占公司股份决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（五）股东的质询意见或建议以及相应说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百条召集人应当保证会议记录内第一百零四条召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或列席会议的董事、监事、
21《公司章程》原文现修订为
监事、董事会秘书、召集人或其代表、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会议主持人应当在会议记录上签名。会在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股议记录应当与现场出席股东的签名册及东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
代理出席的委托书、网络及其他方式表式表决情况的有效资料一并保存，公司香港办事决情况的有效资料一并保存，公司香港处亦有一套完整的会议记录副本，保存期限为十办事处亦有一套完整的会议记录副本，（10）年以上。
保存期限为十（10）年以上。
第一百零二条股东大会决议分为普通第一百零六条股东大会决议分为普通决议和特决议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的东大会的股东（包括股东代理人）所持股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
表决权的二分之一（1/2）以上通过。作（1/2）以上过半数通过。
出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
分之二（2/3）以上通过。（2/3）以上通过。
第一百零七条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第一百零三条股东（包括股东代理人）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项以其所代表的有表决权的股份数额行使时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票表决权，每一股份享有一票表决权。
结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股大事项时，对中小投资者表决应当单独份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
计票。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司持有的本公司股份没有表决权，且六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比该部分股份不计入出席股东大会有表决例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使权的股份总数。
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总董事会、独立董事符合相关规定条件的数。
股东可以公开征集股东投票权。投票权董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有
征集应采取无偿的方式进行，并应向被表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者中征集人充分披露信息。公司不得对征集国证监会的规定设立的投资者保护机构符合相关投票权提出最低持股比例限制。
规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票如相关法律法规或《香港上市规则》规
权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人定任何股东须就某议决事项放弃表决权充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集或限制任何股东只能投票支持或反对某投票权提出最低持股比例限制。
议决事项，若有任何违反有关规定或限如相关法律法规或《香港上市规则》规定任何股
制的情况，由该等股东或其代表投下的东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只票数不得计算在内。
能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百零四条除非按照《香港上市规第一百零八条除会议主席以诚实信用的原则做则》需要以投票方式进行或下列人员在出决定（在符合公司股票上市地证券监管机构规举手表决以前或以后，要求以投票方式定的前提下），容许纯粹有关程序或行政事宜的表决，股东大会以举手方式进行表决：决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作（一）会议主席；的任何表决必须以投票方式进行。除非按照《香
（二）至少两名有表决权的股东或者有港上市规则》需要以投票方式进行或下列人员在
表决权的股东的代理人；举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股
（三）单独或者合并计算持有在该会议东大会以举手方式进行表决：
22《公司章程》原文现修订为
上有表决权的股份百分之十（10%）以上（一）会议主席；
的一个或者若干股东（包括股东代理（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的人）。股东的代理人；
除非按照《香港上市规则》需要以投票（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决
方式进行或有人提出以投票方式表决，权的股份百分之十（10%）以上的一个或者若干股会议主席根据举手表决的结果，宣布提东（包括股东代理人）。
议通过情况，并将此记载在会议记录中，除非按照《香港上市规则》需要以投票方式进行作为最终的依据，无须证明该会议通过或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手的决议中支持或反对的票数或者其比表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在例。会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议以投票方式表决的要求可以由提出者撤通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。
回。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零八条下列事项由股东大会以
第一百一十二条下列事项由股东大会以普通决
普通决议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方补亏损方案；
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司资产负债表、利润表及其他
（五）公司资产负债表、利润表及其他财务报表、财务报表、年度报告；
年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应程规定应当以特别决议通过以外的其他当以特别决议通过以外的其他事项。
事项。
第一百零九条下列事项由股东大会以第一百一十三条下列事项由股东大会以特别决
特别决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司回购本公司股份和发行任何（二）公司回购本公司股份和发行任何种类股票、种类股票、认股证和其他类似证券；认股证和其他类似证券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
和清算；（四）本章程的修改；
（四）本章程的修改；（五）不论交易标的是否相关，按照连续十二（12）
（五）不论交易标的是否相关，按照连个月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资
续十二（12）个月累计计算原则，公司产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总及控股子公司发生的资产总额或者成交资产百分之三十（30%）以后的任何除日常经营行金额超过公司最近一期经审计总资产百为以外的资产处置行为（公司与控股子公司之间、分之三十（30%）以后的任何除日常经营公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除
行为以外的资产处置行为（公司与控股外）；
子公司之间、公司控股子公司相互之间（六）按照担保金额连续十二个（12）月累计计发生的资产处置行为除外）；算原则，公司及控股子公司发生的对外担保总额，
（六）按照担保金额连续十二个（12）超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
月累计计算原则，公司及控股子公司发（30%）的担保；
生的对外担保总额，超过公司最近一期（七）股权激励计划；
经审计总资产百分之三十（30%）的担保；（八）发行公司债券；
（七）股权激励计划；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（八）发行公司债券；东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（九）法律、行政法规或本章程规定的，的、需要以特别决议通过的其他事项。
23《公司章程》原文现修订为
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十一条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票删除条款平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董新增条款
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十二条董事、监事候选人名
第一百一十六条董事、监事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东大会表决。董的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方事、监事提名的方式和程序为：
式和程序为：
（一）董事会、监事会可以分别向股东
（一）董事会、监事会可以分别向股东大会提出
大会提出董事、非职工监事候选人的提
董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者名议案。单独或者合并持有公司发行在合并持有公司发行在外股份百分之一（1%）三（3%）
外股份百分之三（3%）以上的一个或一以上的一个或一个以上的股东可以提名董事或非个以上的股东可以提名董事或非职工监职工监事候选人。
事候选人。
（二）董事监事会中的职工代表由公司职工通过
（二）监事会中的职工代表由公司职工
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
通过职工代表大会、职工大会或者其他产生。
形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
（三）独立董事的提名方式和程序应按行政法规及部门规章的有关规定执行。
照法律、行政法规及部门规章的有关规
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本定执行。
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积股东大会就选举董事、监事进行表决时，投票制。
根据本章程的规定或者股东大会的决
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积议，可以实行累积投票制。
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
董事或者监事时，每一股份拥有与应选监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数董事或者监事人数相同的表决权，股东相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
基本情况。
第一百一十九条同一表决权只能选择现场、网新增条款络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
新增条款第一百二十条股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十五条股东大会对提案进行第一百二十一条股东大会对提案进行表决前，表决前，应当推举两名股东代表参加计应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事票和监票。审议事项与股东有利害关系项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得的，相关股东及代理人不得参加计票、参加计票、监票。
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公师、股东代表与监事代表共同负责计票、布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
24《公司章程》原文现修订为监票，并当场公布表决结果，决议的表通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理决结果载入会议记录。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结通过网络或其他方式投票的公司股东或果。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十三条出席股东大会的股东，应当对
第一百一十七条出席股东大会的股
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对东，应当对提交表决的提案发表以下意或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票见之一：同意、反对或弃权。
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照未填、错填、字迹无法辨认的表决票、实际持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表利，其所持股份数的表决结果应计为决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数“弃权”。
的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十一条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，删除条款公司应当在收到合理费用后七（7）日内把复印件送出。
第一百三十四条公司董事为自然人，第一百三十九条公司董事为自然人，有下列情
有下列情形之一的，不能担任公司的董形之一的，不能担任公司的董事：
事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
为能力；破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，考验期满之日起未逾二年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂未逾五（5）年；长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
事或者厂长、总裁，对该公司、企业的（3）年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的破产清算完结之日起未逾三（3）年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）
令关闭的公司、企业的法定代表人，并年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人销营业执照之日起未逾三（3）年；民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期清偿；限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（七）非自然人被证券交易所公开认定为不适合处罚，期限未满的；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（七）非自然人；的；
（八）法律、法规或公司上市地证券监（八）法律、法规或公司上市地证券监管机构及管机构及证券交易所规定的其他内容。证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派举、委派或者聘任无效。董事在任职期或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，间出现本条情形的，公司解除其职务。公司解除其职务，停止其履职。
第一百三十五条董事由股东大会选举第一百四十条董事由股东大会选举或更换，并
25《公司章程》原文现修订为或更换，并可在任期届满前由股东大会可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三解除其职务，任期三年。董事任期届满，年。董事任期届满，可连选连任。
可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选事会任期届满时为止。董事任期届满未出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政及时改选，在改选出的董事就任前，原法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但规章和本章程的规定，履行董事职务。兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及董事可以由总裁或者其他高级管理人员由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人总数的三分之一（1/3）二分之一（1/2）。
员职务的董事，总计不得超过公司董事有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意总数的三分之一（1/3）。接受提名的书面通知，应当在公司发出有关选举有关提名董事候选人的意图以及候选人该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少
表明愿意接受提名的书面通知，应当在于七（7）天前发给公司。
公司发出有关选举该董事的股东大会通每届获选董事的人数不能少于本章程的规定，也知后及在股东大会召开不少于七（7）天不能超出由股东大会以普通决议的方式确定的董前发给公司。事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董每届获选董事的人数不能少于本章程的事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的规定，也不能超出由股东大会以普通决董事最高人数确定获选董事。
议的方式确定的董事最高人数；表决通由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或
过的董事人数超过拟定的董事最高人数增加董事会名额的任何人士，只任职至在其获委限额时，依次以得票较高者按拟定的董任后公司的首个股东周年大会为止，并于其时有事最高人数确定获选董事。资格重选连任。
由董事会委任为董事以填补董事会某临外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履
时空缺或增加董事会名额的任何人士，行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供只任职至在其获委任后公司的首个股东必要的信息。其中，独立非执行董事可直接向股周年大会为止，并于其时有资格重选连东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报任。告情况。
外部董事应有足够的时间和必要的知识股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提
能力以履行其职责。外部董事履行职责下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的时，公司必须提供必要的信息。其中，董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不独立非执行董事可直接向股东大会、国受此影响）。
务院证券主管机构和其他有关部门报告董事无须持有公司股份。本公司董事会不设职工情况。董事。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规
定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。本公司董事会不设职工董事。
第一百三十六条董事应当遵守法律、第一百四十一条董事应当遵守法律、行政法规
行政法规和本章程，对公司负有下列忠和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲实义务：突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权贿赂或者收受贿赂或者其他
（二）不得挪用公司资金；非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
26《公司章程》原文现修订为储；者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司给他人或者以公司财产为他人提供担财产为他人提供担保；
保；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
东大会同意，与本公司订立合同或者进接或者间接不得违反本章程的规定或未经股东大行交易；会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，务便利，为自己或他人谋取本应属于公为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但司的商业机会；向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，（七）不得接受他人与公司交易的佣金或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，归为己有；不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；
益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定章程规定的其他忠实义务。的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
第一百三十七条董事应当遵守法律、
第一百四十二条董事应当遵守法律、行政法规
行政法规和本章程，对公司负有下列勤和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到勉义务：
管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
合国家法律、行政法规以及国家各项经利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政济政策的要求，商业活动不超过营业执法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不照规定的业务范围；
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
认意见。保证公司所披露的信息真实、保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
准确、完整；
（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情
（五）应当如实向监事会提供有关情况
况和资料，不得妨碍监事会审计委员会行使职权；
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章及本的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十九条董事可以在任期届满第一百四十四条董事可以在任期届满以前提出以前提出辞职。董事辞职应向董事会提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
交书面辞职报告。董事会将在二（2）日公司董事会将在二（2）个交易日内披露有关情况。
内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依定最低人数时，在改选出的董事就任前，照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
27《公司章程》原文现修订为
原董事仍应当依照法律、行政法规、部行董事职务。
门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报事会时生效。
告送达董事会时生效。
第一百四十五条公司建立董事离职管理制度，
第一百四十条董事辞职生效或者任期明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜届满，应向董事会办妥所有移交手续，追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届其对公司和股东承担的忠实义务，在任满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和期结束后并不当然解除，其对公司商业股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解秘密保密的义务在其任职结束后仍然有除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束效，直至该秘密成为公开信息，其他忠后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视决定，视事件发生与离任之间时间的长事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的短，以及与公司的关系在何种情况和条关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职件下结束而定。期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百四十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十八条董事执行公司职务，给他人造
第一百四十二条董事执行公司职务时成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
违反法律、行政法规、部门规章或本章或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门担赔偿责任。规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执删除条款行。
第一百四十五条董事会由9名董事组
第一百五十条董事会由910名董事组成，其中成，其中外部董事6名，独立董事（符外部董事6名，独立董事（符合相关法律法规及合相关法律法规及证券交易所规则所规证券交易所规则所规定的独立性要求）4名。外部定的独立性要求）4名。外部董事应占董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以独立董事应占董事会人数的三分之一上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指
（1/3）或以上，并且至少有一名独立董具有高级职称或注册会计师资格的人士），至少事为会计专业人士（指具有高级职称或须有一名独立董事通常居于香港。公司设1名职注册会计师资格的人士），至少须有一工代表董事，由公司职工通过民主选举产生，无名独立董事通常居于香港。
需提交股东会审议。
经全体董事一致同意，董事会可设立由经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）或
三（3）或四（4）名执行董事组成的董
四（4）名执行董事组成的董事会执行委员会依据事会执行委员会依据本章程的有关规定本章程的有关规定履行职责。
履行职责。
第一百四十六条董事会行使下列职第一百五十一条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东大会的决议；
告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
28《公司章程》原文现修订为
（二）执行股东大会的决议；（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订拟订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）拟订公司的年度财务预算方案、方案；
决算方案；（六）制订拟订公司增加或者减少注册资本、发
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补行债券或其他证券及上市方案；
亏损方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（八）除法律、行政法规、部门规章，公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司上市地证券监管机构的相关规定或本章程另有规
股票或者合并、分立、解散及变更公司定外，决定除由股东大会审议的公司及控股子公形式的方案；司的资产处置行为、对外担保及关联交易事项，
（八）除法律、行政法规、部门规章，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之
公司股票上市地证券监管机构的相关规间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分定或本章程另有规定外，决定除由股东立；
大会审议的公司及控股子公司的资产处（九）决定公司内部管理机构的设置；
置行为，决定公司与控股子公司之间、（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
控股子公司相互之间的资产处置行为，根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、决定控股子公司的合并或分立；财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会（十一）制定公司的基本管理制度；
秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者（十二）制订拟订本章程的修改方案；
解聘公司副总裁、财务负责人等其他高（十三）管理公司信息披露事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计事项；的会计师事务所；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十五）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十二）拟订本章程的修改方案；（十六）履行企业管治职能；（十三）管理公司信息披露事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十四）向股东大会提请聘请或更换为者股东大会授予的其他职权。
公司审计的会计师事务所；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
（十五）听取总裁的工作汇报并检查总会审议。
裁的工作；董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十六）履行企业管治职能；（十二）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表
（十七）法律、行政法规、部门规章、决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
本章程或者股东大会授予的其他职权。除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联超过股东大会授权范围的事项，应当提交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过交股东大会审议。其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市董事会作出前款决议事项，除第（六）、规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他
（七）、（十二）项必须由三分之二（2/3）建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定
以上的董事表决同意外，其余可以由半人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
数以上的董事表决同意。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联除了《香港上市规则》附录三的附注1关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理或香港联交所所允许的例外情况外，董其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的事不得就任何通过其本人或其任何紧密无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作联系人（定义见《香港上市规则》）拥决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事有重大权益的合约或安排或任何其他建会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事议的董事会决议进行投票；在确定是否项提交股东大会审议。
有法定人数出席会议时，其本人亦不得若有大股东（定义见《香港上市规则》）或董事计算在内。在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大董事与董事会会议决议事项所涉及的企的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理
29《公司章程》原文现修订为业有关联关系的不得对该项决议行使或交由辖下委员会处理（根据董事会会议上通过表决权，也不得代理其他董事行使表决的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而权。该董事会会议由过半数的无关联关董事会应就该事项举行董事会会议。在交易中本系董事出席即可举行，董事会会议所作身及紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均决议须经无关联关系董事过半数通过。没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的出席董事会的无关联董事人数不足三董事会会议。如交易为关连交易（定义见《香港
（3）人的，应将该事项提交股东大会审上市规则》），则本条中“紧密联系人”应指“联议。系人”若有大股东（定义见《香港上市规则》）或董事在董事会将予考虑的事项中存有
董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖下委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举行董事会会议。
在交易中本身及紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。如交易为关连交易（定义见《香港上市规则》），则本条中“紧密联系人”应指“联系人”。
第一百四十九条董事会执行委员会行
第一百五十四条董事会执行委员会行使下列职
使下列职权：
权：
（一）在董事会授权范围内，决定相关
（一）在董事会授权范围内，决定相关资产处置资产处置行为；
行为；
（二）在董事会授权范围内，调整公司
（二）在董事会授权范围内，调整公司内部管理
内部管理机构和相关人事安排，制订公机构和相关人事安排，制订公司与日常经营行为司与日常经营行为相关的管理制度；
相关的管理制度；
（三）在年度董事会上，向董事会报告
（三）在年度董事会上，向董事会报告工作；
工作；
（三）其他董事会授予的职权。
（四）其他董事会授予的职权。
董事会对董事会执行委员会的具体授权由全体董董事会对董事会执行委员会的具体授权事一致通过。
由全体董事一致通过。
第一百五十条董事会可以按照相关法
律法规和规范性文件的规定，设立审计、薪酬与考核、战略、提名及其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立删除条款
董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
30《公司章程》原文现修订为
第一百五十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会职责范围内的审删除条款
查结果应向董事会报告，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百五十六条公司副董事长协助董
第一百五十九条公司副董事长协助董事长工
事长工作，董事长不能履行职务或者不作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由履行职务的，由副董事长履行职务；副副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者董事长不能履行职务或者不履行职务
不履行职务的，由半数以上过半数的董事共同推的，由半数以上的董事共同推举一（1）
举一（1）名董事履行职务。
名董事履行职务。
第一百五十七条董事会每年应至少召
开四（4）次定期会议，大约每季一（1）第一百六十条董事会每年应至少召开四（4）次次。由董事长召集，于董事会定期会议定期会议，大约每季一（1）次。由董事长召集，召开至少十四（14）日以前通知全体董于董事会定期会议召开至少十四（14）日以前通事和监事。有紧急事项时，经董事长或知全体董事和监事。有紧急事项时，经董事长或三分之一以上董事或总裁提议，可召开三分之一以上董事或总裁提议，可召开临时董事临时董事会会议。董事会定期会议不得会会议。董事会定期会议不得以传阅书面决议方以传阅书面决议方式取得董事会批准。式取得董事会批准。
代表十分之一（1/10）以上表决权的股代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分
东、三分之一（1/3）以上董事或者监事之一（1/3）以上董事或者监事会审计委员会，可会，可以提议召开董事会临时会议。董以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到事长应当自接到提议后十（10）日内，提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
第一百六十四条董事会及其辖下委员
会的会议纪录，应对会议上所考虑事项第一百六十七条董事会及其辖下委员会的会议及达致的决定作足够详细的记录，其中纪录，应对会议上所考虑事项及达致的决定作足应该包括董事提出的任何疑虑或表达的够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何疑反对意见。出席会议的董事应当在会议虑或表达的反对意见。出席会议的董事应当在会记录上签名。独立董事所发表的意见应议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事在董事会决议中列明。董事会会议记录会决议中列明。董事会会议记录作为公司档案保作为公司档案保存，公司香港办事处亦存，公司香港办事处亦有一套完整的会议记录副有一套完整的会议记录副本，保存期限本，保存期限为十（10）年以上。
为十（10）年以上。
第一百六十九条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增条款认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百七十条担任独立董事应当符合有关法律法规规定的任职资格及独立性要求。独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
第一百六十六条担任独立董事应当符（一）在公司或者其子公司任职的人员及其配偶、合有关法律法规规定的任职资格及独立父母、子女、主要社会关系；
性要求。（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一（1%）以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
31《公司章程》原文现修订为
之五（5%）以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的子公司任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的子公司有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自子公司提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的子公司，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百七十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增条款高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百六十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一百七十二条独立董事对公司及全体股东负独立董事应当按照相关法律法规和公司有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律章程的要求，认真履行职责，维护公司法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公整体利益。独立董事原则上最多在除公司整体利益。独立董事原则上最多在除公司外两司外两（2）家上市公司兼任独立董事，（2）家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足并确保有足够的时间和精力有效地履行够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事的职责。
第一百七十条独立董事通过下列方式第一百七十五条独立董事通过下列方式提名：
32《公司章程》原文现修订为
提名：（一）单独或者合并持有公司已发行股份百分之
（一）单独或者合并持有公司已发行股一（1%）以上的股东；
份百分之一（1%）以上的股东；（二）董事会提名；
（二）董事会提名；（三）监事会提名。
（三）监事会提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委依法设立的投资者保护机构可以公开请托其代为行使提名独立董事的权利。
求股东委托其代为行使提名独立董事的第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系权利。的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密
第一款规定的提名人不得提名与其存在切人员作为独立董事候选人。
利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百七十五条为了充分发挥独立董
第一百八十条为了充分发挥独立董事的作用，事的作用，独立董事除具有《公司法》独立董事除具有《公司法》其它相关法律、法规
其它相关法律、法规赋予董事的职权外，赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特公司还赋予独立董事以下特别职权：
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
事项进行审计、咨询或者核查；
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）在股东大会召开前公开向股东征
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
集投票权；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
（五）对可能损害上市公司或者中小股事项发表独立意见；
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
（六）法律、行政法规、中国证监会规章程规定的其他职权。
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权
独立董事行使前款第（一）项至第（三）时应当取得全体独立董事的二分之一以上过半数项职权时应当取得全体独立董事的二分同意。
之一以上同意。
独立董事行使前款第一款所列职权的，公司应该独立董事行使前款第一款所列职权的，及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应将公司应该及时披露。上述职权不能正常有关情况予以披露。
行使的，公司应将有关情况予以披露。
第一百八十二条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章
第一百七十七条公司应当定期或者不程第一百八十条第一款第一项至第三项、第一百
定期召开全部由独立董事参加的会议八十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审（以下简称独立董事专门会议）。本章议。
程第一百七十五条第一款第一项至第三独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
项、第七十六条所列事项，应当经独立他事项。
董事专门会议审议。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
33《公司章程》原文现修订为
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章节第四节董事会专门委员会
第一百八十八条公司董事会设置审计委员会，新增条款
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百八十九条审计委员会成员为3名独立董新增条款事组成，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百九十条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
新增条款（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百九十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的新增条款过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百九十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董新增条款事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百九十三条战略委员会主要负责对公司发展
战略及相关事务进行前瞻性研究、评估，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司经营目标和发展战略进行研究并提出建议；
新增条款
（二）对公司资本结构情况进行分析评估，对资本规划和资本补充计划进行研究并提出建议；
（三）对公司组织架构、管控模式及运行机制进行分析评估并提出调整建议；
（四）对公司重大资产处置（包括收购兼并、资产
34《公司章程》原文现修订为出售、重大固定资产投资等）规划进行研究并提出建议；
（五）对公司经营发展战略的实施情况和重大资产处置方案的执行情况进行评估并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百九十四条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增条款（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百九十五条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
新增条款
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百九十七条本章程中第一百三十九条关于
第一百八十四条本章程中第一百三十
不得担任董事的情形、离职管理制度同时适用于四条关于不得担任董事的情形同时适用高级管理人员。
于高级管理人员。
本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第本章程第一百三十六条关于董事的忠实
一百四十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规
义务和第一百三十七条（四）～（六）定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东管理人员。
代发薪水。
第二百零四条公司设董事会秘书，董事会秘书
第一百九十一条公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员。负责公司股东会和董事
董事会秘书为公司的高级管理人员。会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部办理信息披露事务等事宜。
门规章及本章程的有关规定。根据需要，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会可设立董事会秘书工作机构。本章程的有关规定。根据需要，董事会可设立董事会秘书工作机构。
35《公司章程》原文现修订为
第一百九十三条公司董事或者其他高级
第二百零六条公司董事或者其他高级管理人员管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事聘请的会计师事务所的会计师不得兼任务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任行为应当由董事及公司董事会秘书分别董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的出。
人不得以双重身份作出。
第二百零七条高级管理人员执行公司职务，给他
第一百九十四条总裁及其他高级管理人人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责部门规章或本章程的规定，给公司造成损任。
失的，应当承担赔偿责任。总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除章节
第一节监事删除章节
第一百九十五条本章程第一百三十四
条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。删除条款董事、总裁、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责。不删除条款得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十七条监事的任期每届为三删除条款
（3）年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百九十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监删除条款事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十九条监事应当保证公司披删除条款
露的信息真实、准确、完整。
第二百条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除条款议。
第二百零一条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除条款应当承担赔偿责任。
第二百零二条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程删除条款的规定，给公司造成损失的，应当承担
36《公司章程》原文现修订为赔偿责任。
第二节监事会删除章节
第二百零三条公司设监事会。监事会
由三（3）名监事组成，监事会设监事长
一（1）人。监事长的任免，应当经三分
之二（2/3）以上监事会成员表决通过。
删除条款监事长召集和主持监事会会议；监事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一（1）名监事召集和主持监事会会议。
第二百零四条监事会应当包括适当比
例的公司职工代表，职工代表的比例不低于监事会成员总数的三分之一（1/3）。
监事会中除职工监事以外的监事由股东删除条款
大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百零五条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的拟提交股东
大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总裁及其他高级管理人
员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、总裁及其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总裁及其他高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁及其他高级管理人员予以纠正；删除条款
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、总裁及其他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百零六条监事会每六（6）个月至删除条款
37《公司章程》原文现修订为
少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当由三分之二（2/3）以上监事会成员表决通过。
第二百零七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
删除条款监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零八条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的删除条款发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，公司香港办事处亦有一套完整的会议记录副本，保存期限
为十（10）年以上。
第二百零九条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期删除条款限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百一十条监事会可对公司聘用会
计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查删除条款
公司财务，可直接向国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。
第二百一十一条监事会行使职权时聘
请律师、注册会计师、执业审计师等专删除条款
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第二百一十二条有下列情况之一的，第二百零八条有下列情况之一的，不得担任公
不得担任公司的董事、监事、总裁或者司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：
其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
为能力；罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者满之日起未逾二年；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企五年；业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、企业的
（三）担任因经营管理不善破产清算的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
公司、企业的董事或者厂长、总裁，并完结之日起未逾三年；
38《公司章程》原文现修订为
对该公司、企业的破产负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业自该公司、企业破产清算完结之日起未的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、逾三年；企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
司、企业的法定代表人，并负有个人责民法院列为失信被执行人；
任的，自该公司、企业被吊销营业执照（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期之日起未逾三年；限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市清偿；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，（八）法律、法规或公司上市地证券监管机构及尚未结案；证券交易所规定的其他内容。因触犯刑法被司法
（七）法律、行政法规规定不能担任企机关立案调查，尚未结案；
业领导；（九）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；（十）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证（十一）被有关主管机构裁定违反有关证券法规
券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该实的行为，自该裁定之日起未逾五年。裁定之日起未逾五年。
第二百三十一条公司在每一会计年度
结束之日起四（4）个月内向中国证监会第二百二十七条公司在每一会计年度结束之日
和境内外证券交易所报送年度财务会计起四（4）个月内向中国证监会和境内外证券交易报告，在每一会计年度前六（6）个月结所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年束之日起二（2）个月内向中国证监会派度前六（6）个月结束之日起二（2）个月内向中出机构和境内外证券交易所报送半年度国证监会派出机构和境内外证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前三（3）露半年度财务会计报告，在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月个月内向中国证监会派出机构和境内外内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报证券交易所报送并披露季度财务会计报送并披露季度财务会计报告。
告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部上述财务会计报告按照有关法律、行政门规章的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第二百三十六条公司除法定的会计账第二百三十二条公司除法定的会计账簿外，将簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不另立会计账簿。公司的资金资产，不以任何个不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
第二百三十八条公司分配当年税后利第二百三十四条公司分配当年税后利润时，应润时，应当提取利润的百分之十（10%）当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积列入公司法定公积金。公司法定公积金金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百累计额为公司注册资本的百分之五十分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
（50%）以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用亏损的，在依照前款规定提取法定公积当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
经股东大会决议，还可以从税后利润中公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按提取任意公积金。照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后持股比例分配的除外。
利润，按照股东持有的股份比例分配，股东大会违反前款规定，《公司法》向股东分配但本章程规定不按持股比例分配的除利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公外。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
39《公司章程》原文现修订为
股东大会违反前款规定，股东必须将违高级管理人员应当承担赔偿责任。
反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十五条公司的公积金用于弥补公司的
第二百三十九条公司的公积金用于弥亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不用于弥补公司的亏损。公积金。但是，资本公积金将不用于弥补公司的法定公积金转为资本时，所留存的该项亏损。
公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积百分之二十五（25%）。金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五
（25%）。
第二百三十六条公司股东大会对利润分配方案
第二百四十条公司股东大会对利润分
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审配方案作出决议后，公司董事会须在股议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
东大会召开后二（2）个月内完成股利（或案后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个股份）的派发事项。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十五条公司建立内部控制制度，规范公司经营管理活动，加强公司删除条款
管治建设，提高公司风险管理水平，保护股东合法权益。
第二百四十一条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
第二百四十六条公司实行内部审计制内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、度，配备专职审计人员，对公司财务收职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用支和经济活动进行内部审计监督。和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百四十七条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后删除条款实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百四十二条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增条款
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百四十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审新增条款计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款第二百四十四条公司内部控制评价的具体组织
40《公司章程》原文现修订为
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百四十五条审计委员会与会计师事务所、新增条款国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百四十六条审计委员会参与对内部审计负新增条款责人的考核。
第二百四十八条公司聘用会计师事务
第二百四十七条公司聘用符合《证券法》规定
所进行会计报表审计、股东权益验证及
的会计师事务所进行会计报表审计、股东权益验
其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，年，可以续聘。
可以续聘。
公司的首任会计师事务所可以由创立大公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次
会在首次股东年会前聘任，该会计师事股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次务所的任期在首次股东年会结束时终股东年会结束时终止。
止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行创立大会不行使前款规定的职权时，由使该职权。
董事会行使该职权。
第二百四十九条公司聘用、会计师事第二百四十八条公司聘用、解聘会计师事务所
务所必须由股东大会决定，董事会不得必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决在股东大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第二百五十条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起删除条款至下次股东年会结束时止。
第二百五十一条公司聘用、解聘或者第二百四十九条公司聘用、解聘或者不再续聘
不再续聘会计师事务所由股东大会作出会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证决定，并报中国证券监督管理机构备案。券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计任的会计师事务所以填补会计师事务所师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，职位的任何空缺，或续聘一家由董事会或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，一家任期未届满的会计师事务所时，应应当符合下列规定：
当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或
会会议通知发出之前，应当送给拟聘任者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任的或者拟离任的或者在有关会计年度已包括被解聘、辞聘和退任。
离任的会计师事务所。离任包括被解聘、（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈辞聘和退任。述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收
（二）如果即将离任的会计师事务所作到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
出书面陈述，并要求公司将该陈述告知（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的股东，公司除非收到书面陈述过晚，否会计师事务所作出了陈述；
则应当采取以下措施：（2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方
（1）在为作出决议而发出的通知上说明式送给股东。
将离任的会计师事务所作出了陈述；（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按
（2）将陈述副本作为通知的附件以章程本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所
规定的方式送给股东。可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步
（三）公司如果未将有关会计师事务所作出申诉。
41《公司章程》原文现修订为
的陈述按本款第（二）项的规定送出，（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
有关会计师事务所可要求该陈述在股东（1）其任期应到期的股东大会；
大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（四）离任的会计师事务所有权出席以（3）因其主动辞聘而召集的股东大会；
下会议：离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通
（1）其任期应到期的股东大会；知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上
（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发东大会；言。
（3）因其主动辞聘而召集的股东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百五十二条经公司聘用的会计师
事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从删除条款其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百五十六条不论会计师事务所与
公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所删除条款解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送出进删除条款行。
第二百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知新增条款的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十二章合并、分立、增资、解散和
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算
第一节合并、分立、增资第一节合并、分立、增资、减资
第二百七十五条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，新增条款但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
42《公司章程》原文现修订为经董事会决议。
第二百七十九条公司合并，应当由合第二百七十六条公司合并，应当由合并各方签
并各方签订合并协议，并编制资产负债订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公表及财产清单。公司应当自作出合并决司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知议之日起十（10）日内通知债权人，并债权人，并于三十（30）日内在《中国证券报》、于三十（30）日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中国证监会指定
《上海证券报》和《证券时报》上公告信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统上至少三次。债权人自接到通知书之日起公告至少三次。债权人自接到通知书之日起三十
三十（30）日内，未接到通知书的自公（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十告之日起四十五（45）日内，可以要求五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。
第二百七十八条公司分立，其财产作相应的分
第二百八十一条公司分立，其财产作割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知清单。公司应当自作出分立决议之日起债权人，并于三十（30）日内《中国证券报》、
十（10）日内通知债权人，并于三十（30）《上海证券报》和《证券时报》在中国证监会指
日内《中国证券报》、《上海证券报》定信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统
和《证券时报》公告至少三次。
上公告至少三次。
第二百八十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
（10）日内通知债权人，并于三十日（30）内在中国证监会指定信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三新增条款
十日（30）内，未接到通知的自公告之日起四十
五日（45）内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百八十一条公司依照本章程第二百三十五
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增条款二百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日（30）内在中国证监会指定信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十（50%）前，不得分配利润。
第二百八十二条违反《公司法》及其他相关规
新增条款定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
43《公司章程》原文现修订为的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百八十三条公司为增加注册资本发行新股
新增条款时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百八十五条公司因下列原因解散：
第二百八十四条公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
散：
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东大会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业
（三）因公司合并或者分立需要解散；
执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司违反法律、行政法规依法被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）续存续会使股东利益受到重大损失，通以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
过其他途径不能解决的，持有公司全部公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将股东表决权百分之十（10%）以上的股东，解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公可以请求人民法院解散公司。
示。
第二百八十五条公司有本章程前条第第二百八十六条公司有本章程前条第（一）、（一）项情形的，可以通过修改本章程第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议东大会会议的股东所持表决权的三分之的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
二（2/3）以上通过。三分之二（2/3）以上通过。第二百八十七条公司因本章程第二百八十五条
第（一）项、第（二）、第（四）、第（五）项第二百八十六条公司因本章程第二百规定解散的应当清算。董事为公司清算义务人，八十四条第（一）项、第（二）项规定应当在解散事由出现之日起十五日（15）之内组解散的，应当在十五日之内成立清算组成成立清算组进行清算，并由股东大会以普通决进行清算，并由股东大会以普通决议的议的方式确定其人选。
方式确定其人选。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股公司因前条（四）项规定解散的，由人东会决议另选他人的除外。
民法院依照有关法律的规定，组织股东、清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债有关机关及有关专业人员成立清算组，权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
进行清算。公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依公司因前条（五）项规定解散的，由有照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百九十一条清算组在清理公司财第二百九十二条清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，发资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清现公司财产不足清偿债务的，应当依法偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算宣向人民法院申请宣告破产。告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
44《公司章程》原文现修订为
第二百九十三条公司清算结束后，清算组应当
第二百九十二条公司清算结束后，清
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并算组应当制作清算报告，经中国注册会报送公司登记机关，申请注销公司登记。清算组计师验证后，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，经中国注册会计师验证后，确认，清算组应当自股东大会或者有关报股东大会或者人民法院确认，清算组应当自股主管机关确认之日起30日内，将前述文东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将件报送公司登记机关，申请注销公司登前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，记，公告公司终止。
公告公司终止。
第二百九十四条清算组成员履行清算职责，负新增条款有忠实义务和勤勉义务。
第二百九十五条清算组成员应当忠于职守，依
第二百九十三条清算组成员应当忠于法履行清算义务。
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员不得利用职权收受贿赂或者收入，不得侵占公司财产。
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者或者债权人造成损失的，应当承担赔偿重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承责任。
担赔偿责任。
第二百九十六条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院证删除条款券主管机构批准后生效。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十四章争议的解决删除章节
第二百九十九条除本章程另有规定，公司遵从下属争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应删除条款当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或
权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、
总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其
45《公司章程》原文现修订为
证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述
争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第三百零三条本章程所称“以上”、
第三百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
“超过”不含本数。
二、对《股东大会议事规则》的修订内容如下：
注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，统一删除“监事会”、“监事”的相关表述，因条款的删除和新增会导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他实质修订的情况下，前述变动将不再逐项列示。
《股东大会议事规则》原文现修订为
第四条股东大会是公司的权力机第四条公司股东会由全体股东组成。股东大会构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监
担任的监事，决定有关董事、监事的报事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方方案；
案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和方案；
弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对发行公司债券作出决议；
出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（八）对发行公司债券作出决议；公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）修改公司章程；
或者变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
（十）修改公司章程；务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续（十一）审议批准本规则规定的对外担保事项；聘会计师事务所作出决议；（十二）审议公司及控股子公司除日常经营行为
（十二）审议批准本规则规定的对外担以外的重大资产处置行为（公司与控股子公司之
46《股东大会议事规则》原文现修订为
保事项；间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行
（十三）审议公司及控股子公司除日常为除外）；
经营行为以外的重大资产处置行为（公（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
司与控股子公司之间、公司控股子公司（十四）审议股权激励计划；
相互之间发生的资产处置行为除外）；（十五）审议公司与关联人发生的交易金额在叁
（十四）审议批准变更募集资金用途事仟（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计项；净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉
（十五）审议股权激励计划；及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审
（十六）审议公司与关联人发生的交易批的适用其规定）；
金额在叁仟（3000）万元以上，且占公（十六）审议代表公司有表决权股份总数的百分司最近一期经审计净资产绝对值百分之之一（1%）三（3%）以上股东的提案；
五（5%）以上的关联交易（涉及公司股（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司票上市地证券相关法规有关关联交易审股票上市地证券监管机构的相关规定或公司章程批的适用其规定）；规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议代表公司发行在外有表决对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东
权股份总数的百分之三（3%）以上股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进的提案；行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
（十八）审议法律、行政法规、部门规在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关
章、公司股票上市地证券监管机构的相的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具
关规定或公司章程规定应当由股东大会体相关事项，股东大会可以在法律法规和公司章决定的其他事项。程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范对于法律、行政法规和公司章程规定应围内作出决定。
当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定
的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
第七条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起二（2）个月以内召开临时第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之股东大会：日起二（2）个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者数，或者少于公司章程所定人数的三分少于公司章程所定人数的三分之二（2/3）时；
之二（2/3）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总一（1/3）时；
额三分之一（1/3）时；（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以
（三）单独或者合计持有公司百分之十上（含百分之十）股份（含表决权恢复的优先股
（10%）以上（含百分之十）股份的股东等）的股东请求时；请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
（六）法律、行政法规、部门规章、公市地证券监管机构的相关规定或公司章程规定的司股票上市地证券监管机构的相关规定其他情形。
或公司章程规定的其他情形。
第九条公司应当在公司住所地或股东第九条本公司应当在公司住所地或股东大会通
大会通知指定的地点召开股东大会。知指定的地点召开股东大会的地点为：上海市黄
47《股东大会议事规则》原文现修订为
股东大会应当设置会场，以现场会议形浦区太仓路200号或股东会会议通知中的其它地式召开。公司还将提供网络投票的方式点。
为股东参加股东大会提供便利。股东通股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第十二条二分之一（1/2）以上独立董
第十二条经全体独立董事过半数同意，二分之事有权向董事会提议召开临时股东大
一（1/2）以上独立董事有权向董事会提议召开临会。对独立董事要求召开临时股东大会时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司规和公司章程的规定，在收到提议后十章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同
（10）日内提出同意或不同意召开临时意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；
作出董事会决议后的五（5）日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由开股东大会的通知；董事会不同意召开并公告。
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十三条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向第十三条监事会审计委员会有权向董事会提议董事会提出。董事会应当根据法律、行召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会政法规和公司章程的规定，在收到提案提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
后十（10）日内提出同意或不同意召开程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事作出董事会决议后的五（5）日内发出召会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，开股东大会的通知，通知中对原提议的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会监事变更，应征得监事会的同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提在收到提案后十（10）日内未作出反馈案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不的，视为董事会不能履行或者不履行召能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计集股东大会会议职责，监事会可以自行委员会监事会可以自行召集和主持。
召集和主持。
第十四条单独或者合计持有公司百分第十四条单独或者合计持有公司百分之十
之十（10%）以上股份的股东有权向董事（10%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的会请求召开临时股东大会，并应当以书股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应面形式向董事会提出。董事会应当根据当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和公司章程的规定，在律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后收到请求后十（10）日内提出同意或不十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大同意召开临时股东大会的书面反馈意会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通在作出董事会决议后的五（5）日内发出知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东召开股东大会的通知，通知中对原请求的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
48《股东大会议事规则》原文现修订为
董事会不同意召开临时股东大会，或者求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计在收到请求后十（10）日内未作出反馈持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向的，单独或者合计持有公司百分之十监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应
（10%）以上股份的股东有权向监事会提当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。
议召开临时股东大会，并应当以书面形监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应式向监事会提出请求。在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，监事会同意召开临时股东大会的，应在通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同收到请求五（5）日内发出召开股东大会意。
的通知，通知中对原提案的变更，应当监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会征得相关股东的同意。通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股监事会未在规定期限内发出股东大会通东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持知的，视为监事会不召集和主持股东大有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行会，连续九十（90）日以上单独或者合召集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会召计持有公司百分之十（10%）以上股份的开股东会议的程序相同。
股东可以自行召集和主持，召开的程序股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举应当尽可能与董事会召开股东会议的程行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承序相同。担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除股东因董事会未应前述举行会议而自行
召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十五条监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司第十五条审计委员会监事会或股东决定自行召所在地中国证监会派出机构和证券交易集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所备案。所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
对于股东自行召集和主持的股东大会，对于股东自行召集和主持的股东大会，审计委员在股东大会决议公告前，召集股东持股会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大比例不得低于百分之十（10%）。会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机对于股东自行召集和主持的股东大会，构和证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大大会决议公告时，向公司所在地中国证会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的监会派出机构和证券交易所提交有关证优先股等）比例不得低于百分之十（10%）。
明材料。
第十六条对于监事会或股东自行召集
第十六条对于审计委员会监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
配合。董事会应当提供股权登记日的股董事会应当提供股权登记日的股东名册。
东名册。
第十七条监事会或股东自行召集的股
第十七条审计委员会监事会或股东自行召集的东大会，会议所必需的费用由本公司承股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第十八条公司召开年度股东大会，应第十八条公司召开年度股东大会，应当于会议
当于会议召开二十（20）日前发出书面召开二十（20）日前以公告方式通知各股东发出通知；临时股东大会应于会议召开十五书面通知；临时股东大会应于会议召开十五（15）
（15）日前发出会议通知。通知应将会日前以公告方式通知各股东发出会议通知。通知议拟审议的事项以及开会的日期和地点应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告告知所有在册股东。知所有在册股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十（10）
49《股东大会议事规则》原文现修订为
开十（10）日前，将出席会议的书面回日前，将出席会议的书面回复送达公司。
复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会日。
议召开当日。
第十九条提案的内容应当属于股东大
第十九条提案的内容应当属于股东大会职权范
会职权范围，有明确议题和具体决议事围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、项，并且符合法律、行政法规、公司股行政法规、公司股票上市地证券监管机构的相关票上市地证券监管机构的相关规定和公规定和公司章程的有关规定。
司章程的有关规定。
第二十条公司召开股东大会，董事会、审计委
第二十条公司召开股东大会，董事会、员会监事会以及单独或者合并持有公司百分之一监事会以及单独或者合并持有公司百分
（1%）三（3%）以上股份（含表决权恢复的优先
之三（3%）以上股份的股东，有权向公
股等）的股东，有权向公司提出提案。公司应当司提出提案。公司应当将提案中属于股将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入东大会职责范围内的事项，列入该次会该次会议的议程。
议的议程。
单独或者合计持有公司百分之一（1%）三（3%）
单独或者合计持有公司百分之三（3%）
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，以上股份的股东，可以在股东大会召开可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案
十（10）日前提出临时提案并书面提交并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二召集人。召集人应当在收到提案后二（2）
（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
日内发出股东大会补充通知，公告临时的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临提案的内容。
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通通知中已列明的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合公司章案或增加新的提案。
程前条规定的提案，股东大会不得进行股东大会通知中未列明或不符合公司章程前条规表决并作出决议。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十一条公司根据股东大会召开前
十（10）日时收到的书面回复，计算拟第二十一条公司根据股东大会召开前十（10）出席会议的股东所代表的有表决权的股日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所份数。拟出席会议的股东所代表的有表代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所决权的股份数达到公司有表决权的股份代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股
总数二分之一（1/2）以上的，公司可以份总数二分之一（1/2）以上的，公司可以召开股召开股东大会；达不到的，公司应当在东大会；达不到的，公司应当在五（5）日内将会
五（5）日内将会议拟审议的事项、开会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再
日期和地点以公告形式再次通知股东，次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大经公告通知，公司可以召开股东大会。会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
项。
第二十二条股东大会的通知包括以下第二十二条股东大会的通知包括以下内容：
内容：（一）以书面形式作出；
（一）以书面形式作出；（二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（二）载明有权出席股东大会股东的股（三）会议的时间、地点和会议期限；
权登记日；（四）提交会议审议的事项和提案；
（三）会议的时间、地点和会议期限；（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出
（四）提交会议审议的事项和提案；明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但
50《股东大会议事规则》原文现修订为
（五）向股东提供为使股东对将讨论的不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组
事项作出明智决定所需要的资料及解或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体释；此原则包括（但不限于）在公司提条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果出合并、购回股份、股本重组或者其他作出认真的解释；
改组时，应当提供拟议中的交易的具体（六）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理条件和合同（如果有的话），并对其起人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露因和后果作出认真的解释；其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
（六）如任何董事、监事、总裁和其他该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股
高级管理人员与将讨论的事项有重要利东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应害关系，应当披露其利害关系的性质和当说明其区别；
程度；如果将讨论的事项对该董事、监（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
事、总裁和其他高级管理人员作为股东的全文；
的影响有别于对其他同类别股东的影（八）以明显的文字说明，响，则应当说明其区别；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地特别决议的全文；点；
（八）以明显的文字说明，（十一）会务常设联系人姓名，电话号码；
（九）有权出席股东大会股东的股权登（十二）股东大会采用网络或其他方式的，应当记日；在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
（十）载明会议投票代理委托书的送达决时间及表决程序。
时间和地点；
（十一）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条股东大会通知应当向股东第二十三条股东大会通知应当向股东（不论在（不论在股东大会上是否有表决权）以股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资
专人送出或以邮资已付的邮件送出，受已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的件人地址以股东名册登记的地址为准。
地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式公告方式进行。
进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管前款本章节所称公告，应当在国务院证券主管机机构指定的一家或者多家报纸上刊登，构指定的一家或者多家报纸上刊登，一经公告，一经公告，视为所有内资股股东已收到视为所有内资股股东已收到股东会议的通知。
股东会议的通知。
第二十六条股东大会拟讨论董事、监
第二十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人情况；
人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
（三）披露持有本公司股份数量；
实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（三）披露持有本公司股份数量；
罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、部门的处罚和证券交易所惩戒。
监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
51《股东大会议事规则》原文现修订为
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条股权登记日登记在册的所第二十九条股权登记日登记在册的所有普通股
有股东或其代理人，均有权出席股东大股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别会。并依照有关法律、法规及公司章程表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出行使表决权。公司和召集人不得以任何席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程理由拒绝。行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人托代理人代为出席和表决。代为出席和表决。
第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本份的有效证件或证明、股票账户卡；委人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
托代理他人出席会议的，应出示本人有明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
人委托的代理人出席会议。法定代表人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人身份证、能证示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的明其具有法定代表人资格的有效证明；有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出委托代理人出席会议的，代理人应出示示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法本人身份证、法人股东单位的法定代表出具的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会
第三十二条股东出具的委托他人出席
的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）代理人的姓名或名称；
容：
（二）是否具有表决权；委托人姓名或者名称、
（一）代理人的姓名；
持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大
（三）分别对列入股东大会议程的每一
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。
第三十七条股东大会召开时，本公司全体董事、
第三十七条股东大会召开时，公司全
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高体董事、监事和董事会秘书应当出席会
级管理人员应当列席会议。要求董事、高级管理议，总裁和其他高级管理人员应当列席人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议。
并接受股东的质询。
第三十八条股东大会由董事长召集并第三十八条股东大会由董事长主持召集并担任担任会议主席；董事长因故不能出席会会议主席；董事长因故不能出席会议的不能履行议的，应当由副董事长召集会议并担任职务或者不履行职务时，应当由副董事长（公司会议主席；如果董事长和副董事长均无有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董法出席会议，董事长可以指定一名公司事共同推举的副董事长主持）主持召集会议并担董事代其召集会议并且担任会议主席；任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席
未指定会议主席的，出席会议的股东可会议，董事长可以指定一名公司董事代其召集会选举一人担任主席；如果因任何理由，议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席股东无法选举主席，应当由出席会议的会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理持有最多表决权股份的股东(包括股东由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有
52《股东大会议事规则》原文现修订为
代理人)担任会议主席。最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会监事会自行召集的股东大会，由监事长议主席。副董事长不能履行职务或者不履行职务主持。监事长不能履行职务或不履行职时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计监事主持。委员会召集人监事长主持。审计委员会召集人监股东自行召集的股东大会，由召集人推事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的举代表主持。审计委员会成员半数以上监事共同推举的一名审召开股东大会时，会议主持人违反议事计委员会成员监事主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主场出席股东大会有表决权过半数的股东持。
同意，股东大会可推举一人担任会议主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股持人，继续开会。东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条在年度股东大会上，董事
第三十九条在年度股东大会上，董事会、监事
会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第四十条董事、监事、总裁及其他高第四十条董事、监事、总裁及其他高级管理人级管理人员在股东大会上就股东的质询员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和和建议作出解释和说明。说明。
第四十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
第四十二条股东大会应有会议记录，由董事会
内容：
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名姓名或名称；
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、的董事、监事、总裁和其他高级管理人
监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（三）出席会议的股东和代理人人数、决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决总数的比例；
结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或点和表决结果；
说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内
（六）律师及计票人、监票人姓名；
容。
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条召集人应当保证会议记录第四十三条召集人应当保证会议记录内容真
内容真实、准确和完整。出席会议的董实、准确和完整。出席或列席会议的董事、监事、事、监事、董事会秘书、召集人或其代董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
表、会议主持人应当在会议记录上签名。在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股会议记录应当与现场出席股东的签名册东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
及代理出席的委托书、网络及其他方式式表决情况的有效资料一并保存，公司香港办事表决情况的有效资料一并保存，公司香处亦有一套完整的会议记录副本，保存期限为十港办事处亦有一套完整的会议记录副（10）年以上。
53《股东大会议事规则》原文现修订为本，保存期限为十（10）年以上。
第四十五条股东大会决议分为普通决第四十五条股东大会决议分为普通决议和特别议和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的东大会的股东（包括股东代理人）所持股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
表决权的二分之一（1/2）以上通过。作（1/2）以上过半数通过。
出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
分之二（2/3）以上通过。（2/3）以上通过。
第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十六条股东（包括股东代理人）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项以其所代表的有表决权的股份数额行使时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票表决权，每一股份享有一票表决权。
结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股大事项时，对中小投资者表决应当单独份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
计票。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司持有的本公司股份没有表决权，且六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比该部分股份不计入出席股东大会有表决例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使权的股份总数。
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总董事会、独立董事符合相关规定条件的数。
股东可以公开征集股东投票权。投票权董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有
征集应采取无偿的方式进行，并应向被表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者中征集人充分披露信息。公司不得对征集国证监会的规定设立的投资者保护机构符合相关投票权提出最低持股比例限制。
规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票如相关法律法规或《香港上市规则》规
权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人定任何股东须就某议决事项放弃表决权充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集或限制任何股东只能投票支持或反对某投票权提出最低持股比例限制。
议决事项，若有任何违反有关规定或限如相关法律法规或《香港上市规则》规定任何股
制的情况，由该等股东或其代表投下的东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只票数不得计算在内。
能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第四十七条除非按照《香港上市规则》第四十七条除会议主席以诚实信用的原则做出需要以投票方式进行或下列人员在举手决定（在符合公司股票上市地证券监管机构规定表决以前或以后，要求以投票方式表决，的前提下），容许纯粹有关程序或行政事宜的决股东大会以举手方式进行表决：议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的（一）会议主席；任何表决必须以投票方式进行。除非按照《香港
（二）至少两名有表决权的股东或者有上市规则》需要以投票方式进行或下列人员在举
表决权的股东的代理人；手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东
（三）单独或者合并计算持有在该会议大会以举手方式进行表决：
上有表决权的股份百分之十（10%）以上（一）会议主席；
的一个或者若干股东（包括股东代理（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的人）。股东的代理人；
除非按照《香港上市规则》需要以投票（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决
方式进行或有人提出以投票方式表决，权的股份百分之十（10%）以上的一个或者若干股会议主席根据举手表决的结果，宣布提东（包括股东代理人）。
54《股东大会议事规则》原文现修订为
议通过情况，并将此记载在会议记录中，除非按照《香港上市规则》需要以投票方式进行作为最终的依据，无须证明该会议通过或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手的决议中支持或反对的票数或者其比表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在例。会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议以投票方式表决的要求可以由提出者撤通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。
回。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十一条下列事项由股东大会以普
第五十一条下列事项由股东大会以普通决议通
通决议通过：
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方补亏损方案；
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司资产负债表、利润表及其他
（五）公司资产负债表、利润表及其他财务报表、财务报表、年度报告；
年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定章程规定应当以特别决议通过以外的其应当以特别决议通过以外的其他事项。
他事项。
第五十二条下列事项由股东大会以特
别决议通过：第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本；过：
（二）公司回购本公司股份和发行任何（一）公司增加或者减少注册资本；
种类股票、认股证和其他类似证券；（二）公司回购本公司股份和发行任何种类股票、
（三）公司的分立、分拆、合并、解散认股证和其他类似证券；
和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；（四）公司章程的修改；
（五）不论交易标的是否相关，按照连（五）不论交易标的是否相关，按照连续十二（12）
续十二（12）个月累计计算原则，公司个月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资及控股子公司发生的资产总额或者成交产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总
金额超过公司最近一期经审计总资产百资产百分之三十（30%）以后的任何除日常经营行
分之三十（30%）以后的任何除日常经营为以外的资产处置行为（公司与控股子公司之间、行为以外的资产处置行为（公司与控股公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除子公司之间、公司控股子公司相互之间外）；
发生的资产处置行为除外）；（六）按照担保金额连续十二个（12）月累计计
（六）按照担保金额连续十二个（12）算原则，公司及控股子公司发生的对外担保总额，月累计计算原则，公司及控股子公司发超过公司最近一期经审计总资产百分之三十生的对外担保总额，超过公司最近一期（30%）的担保；
经审计总资产百分之三十（30%）的担保；（七）股权激励计划；
（七）股权激励计划；（八）发行公司债券；
（八）发行公司债券；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及
（九）法律、行政法规或公司章程规定股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，以及股东大会以普通决议认定会对的、需要以特别决议公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
通过的其他事项。
第五十四条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，可以通过各种方式删除条款和途径，包括提供网络形式的投票平台
55《股东大会议事规则》原文现修订为
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十四条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高新增条款级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条董事、监事候选人名单以
第五十五条董事、监事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东大会表决。董事、式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和监事提名的方式和程序为：
程序为：
（一）董事会、监事会可以分别向股东
（一）董事会、监事会可以分别向股东大会提出
大会提出董事、非职工监事候选人的提
董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者名议案。单独或者合并持有公司发行在合并持有公司发行在外股份百分之一（1%）三（3%）
外股份百分之三（3%）以上的一个或一以上的一个或一个以上的股东可以提名董事或非个以上的股东可以提名董事或非职工监职工监事候选人。
事候选人。
（二）董事监事会中的职工代表由公司职工通过
（二）董事监事会中的职工代表由公司
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
职工通过职工代表大会、职工大会或者产生。
其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
（三）独立董事的提名方式和程序应按行政法规及部门规章的有关规定执行。
照法律、行政法规及部门规章的有关规
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公定执行。
司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累股东大会就选举董事、监事进行表决时，积投票制。
根据公司章程的规定或者股东大会的决
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积议，可以实行累积投票制。
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
董事或者监事时，每一股份拥有与应选监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数董事或者监事人数相同的表决权，股东相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
基本情况。
第五十八条同一表决权只能选择现场、网络或新增条款者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
新增条款第五十九条股东会采取记名方式投票表决。
第六十一条出席股东大会的股东，应当对提交
第五十九条出席股东大会的股东，应
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃当对提交表决的提案发表以下意见之权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场一：同意、反对或弃权。
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际未填、错填、字迹无法辨认的表决票、持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表利，其所持股份数的表决结果应计为决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数“弃权”。
的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司删除条款应当在收到合理费用后七（7）日内把复印件送出。
56《股东大会议事规则》原文现修订为
第六十五条股东大会对提案进行表决
第六十六条股东大会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与监票。审议事项与股东有利害关系的，股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东师、股东代表与监事代表共同负责计票、
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结其代理人，有权通过相应的投票系统查果。
验自己的投票结果。
第八十条本规则所称“以上”、“内”，第八十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；
含本数；“过”、“低于”、“多于”，“过”、“低于”、“多于”，“超过”不含本“超过”不含本数。数。
除非特别说明，本规则中相关名词的定除非特别说明，本规则中相关名词的定义同公司义同公司章程中相关名词的定义。章程中相关名词的定义。
本规则中作为比照标准的经审计财务指本规则中作为比照标准的经审计财务指标均指合标均指合并报表口径。并报表口径。
三、对《董事会议事规则》的修订内容如下：
注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，统一删除“监事会”、“监事”的相关表述，因条款的删除和新增会导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他实质修订的情况下，前述变动将不再逐项列示。
《董事会议事规则》原文现修订为
第六条董事会执行委员会职权第六条董事会执行委员会职权
董事会执行委员会行使下列职权：董事会执行委员会行使下列职权：
（一）董事会会议闭会期间，在董事会授权（一）董事会会议闭会期间，在董事会授权范范围内，决定相关资产处置行为；围内，决定相关资产处置行为；
（二）董事会会议闭会期间，在董事会授权（二）董事会会议闭会期间，在董事会授权范范围内，调整公司内部管理机构和相关人事围内，调整公司内部管理机构和相关人事安安排，制订公司与日常经营行为相关的管理排，制订公司与日常经营行为相关的管理制制度；度；
（三）董事会会议闭会期间，执董会作出的（三）董事会会议闭会期间，执董会作出的相
相关决议，须在下一次董事会召开时向董事关决议，须在下一次董事会召开时向董事会报会报告；告；
（四）在年度董事会上，向董事会报告工作；（四）在年度董事会上，向董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。
董事会对董事会执行委员会的具体授权由董事会对董事会执行委员会的具体授权由全全体董事一致通过。体董事一致通过。
第十二条临时会议第十二条临时会议
有下列情形之一的，董事长应当自接到有权有下列情形之一的，董事长应当自接到有权提提议股东、董事、监事会提议后十（10）日议股东、董事、监事会审计委员会提议后十内，召集和主持召开临时会议：（10）日内，召集和主持召开临时会议：
（一）代表十分之一（1/10）以上表决权的（一）代表十分之一（1/10）以上表决权的股股东提议时；东提议时；
57《董事会议事规则》原文现修订为
（二）三分之一（1/3）以上董事联名提议（二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；
时；（三）监事会审计委员会提议时；
（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；（五）总裁提议时；
（五）总裁提议时；（六）二分之一（1/2）以上独立董事提议时；
（六）二分之一（1/2）以上独立董事提议（七）证券监管部门要求召开时；
时；（八）公司章程规定的其他情形。
（七）证券监管部门要求召开时；董事会召开临时会议的通知方式为：邮件、电
（八）公司章程规定的其他情形。话或传真方式通知；通知时限为：董事会临时
董事会召开临时会议的通知方式为：邮件、会议召开前三（3）日通知送达。
电话或传真方式通知；通知时限为：董事会
临时会议召开前三（3）日通知送达。
第二十条董事会参会人员第二十条董事会参会人员全体董事；全体董事；
总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；
监事可以列席董事会会议；监事可以列席董事会会议；
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关关人员列席董事会会议。人员列席董事会会议。
第二十七条表决结果的统计第二十七条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会会办公室有关工作人员应当及时收集董事办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
的表决票，交董事会秘书在一（1）名监事决票，交董事会秘书在一（1）名监事或者独或者独立董事的监督下进行统计。立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统统计结果；其他情况下，会议主持人应当要计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董求董事会秘书在规定的表决时限结束后下事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
一工作日之前，通知董事表决结果。日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不况不予统计。予统计。
第四十一条会议档案的保存
第四十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会
书、会议录音资料、表决票、经与会董事签
议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，决议公告等，由董事会秘书负责保存，公司由董事会秘书负责保存，公司香港办事处亦有香港办事处亦有一套完整的会议记录副本。
一套完整的会议记录副本。
董事会会议档案的保存期限为十（10）年以
董事会会议档案的保存期限为十（10）年以上。
上。
第四十二条在本规则中，“以上”、“内”，第四十二条在本规则中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，“超含本数；“过”、“低于”、“多于”，“超过”不含本数。过”不含本数。
除非特别说明，本规则中相关名词的定义同除非特别说明，本规则中相关名词的定义同公公司章程中相关名词的释义。司章程中相关名词的释义。
本规则中作为比照标准的经审计财务指标均本规则中作为比照标准的经审计财务指标均指指合并报表口径。合并报表口径。
本规则由董事会制订经股东会批准、自公司本规则由董事会制订经股东会批准、自公司股
58《董事会议事规则》原文现修订为
股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起
日起生效，修改时亦同。生效，修改时亦同。
本规则作为公司章程的附件，由公司董事会本规则作为公司章程的附件，由公司董事会负负责解释。责解释。
对《公司章程》及其附件的修订尚需提交股东大会审议，并以特别决议方式通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上同意方可通过。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司董事会二零二五年十一月七日
59
沪公网安备31011802005267号
