上海医药集团股份有限公司董事及高级管理人员

薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司持续、健康、高质量发展，根据有关法律、法规、规章及《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事、高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员的薪酬管理应遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平。

（二）责权益相统一原则，薪酬水平与岗位价值、承担的责任义务及享有的

管理权限精准匹配，实现责任、职权与收益的协调统一。

（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相契合，引导董事、高级管理人员聚焦公司可持续发展。

（四）激励约束并重原则，薪酬发放严格与业绩结果挂钩，构建“激励促提升、约束防风险”的联动机制。

第四条公司应当以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人

力资源策略来制定工资总额决定机制，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。

第二章薪酬管理机构和审议程序

第五条公司董事会薪酬与考核委员会应当制定董事及高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定的依据和具体构成，并负责绩效考核与监督。

第六条公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案。董事会或董事会薪酬与考核委员会在讨论董事个人薪酬或对其进行绩效评价时，当事董事应当回避表决。

1第七条公司人力资源部、董事会办公室等相关部门应当协助董事会薪酬与

考核委员会制定董事、高级管理人员薪酬方案，并协助其落实对董事、高级管理人员的绩效考核与监督。

第三章薪酬结构、标准和发放

第八条董事薪酬

（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，不适用本制度的规定，具体标准和方案由股东会另行审议批准后实施。

（二）非独立董事：在公司担任其他职务的，按其所任职岗位进行薪酬管理；

未在公司担任其他职务的，原则上不领取薪酬。经公司股东会批准，公司可以向非独立董事发放津贴。

第九条高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员的薪酬主要由年度薪酬和中长期激励收入构成，其中年

度薪酬包括年度基本薪酬和年度绩效薪酬两部分，且年度绩效薪酬占比原则上不低于年度基本薪酬与年度绩效薪酬总额的百分之五十。

（二）年度薪酬标准确定的主要依据：职责分工、市场薪酬水平、内部薪酬

水平、公司年度经营预算及管理目标难易程度等。

（三）中长期激励一般包括任期激励、上市公司股权激励等。其中任期激励

根据企业任期内业绩薪酬对标情况，结合企业领导班子和领导人员任期综合考核评价结果确认，按照企业任期综合考核评价与激励约束实施方案执行。

第十条公司根据监管要求并结合自身实际情况，建立年度绩效薪酬递延支付机制，按一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，具体递延比例及期限在年度薪酬方案中予以明确。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬系指税前收入，公司按照有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条董事、高级管理人员因换届、改选等非个人原因离任的，当年度

绩效薪酬按其实际任期计算并予以发放。任期内辞职等个人原因离任的，原则上当年度绩效薪酬不予发放。

2第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章高级管理人员年度经营业绩考核

第十五条公司对总裁实施以年度企业经营责任书为基础的年度关键业绩

指标考核，对其他高级管理人员实施以个人年度目标责任书为基础的年度关键业绩指标考核。

第十六条根据公司战略规划及年度经营预算，董事会薪酬与考核委员会制

定公司高级管理人员年度经营业绩考核与薪酬方案，并递交董事会审议。

第十七条依据审计结果，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的年度经营业绩实施考核评估。

第十八条总裁的实际年度绩效薪酬与公司经营业绩考核结果挂钩；其他高级管理人员的实际年度绩效薪酬与公司经营业绩考核结果及本人经营管理业绩考核结果挂钩。

对于年度做出特别贡献的高级管理人员，公司可给予年度特别嘉奖。

第五章附则

第十九条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的

规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

上海医药集团股份有限公司二零二六年三月

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