上海医药集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议文件

二零二五年十二月九日

1目录

2025年第二次临时股东大会会议议程及注意事项.....................3

议案一关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案..........4

议案二关于修订《累积投票制实施细则》的议案...................56

议案三关于修订《募集资金管理办法》的议案.....................58

议案四2025年半年度利润分配预案..............................66

22025年第二次临时股东大会

会议议程及注意事项

现场会议时间：2025年12月9日（周二）下午14:00

会议地点：中国上海市黄浦区太仓路200号上海医药大厦二楼会议室

一、会议议程1

1、宣布大会注意事项。

2、董事会向股东大会报告各项议案。

3、投票、问答及计票环节：

（1）股东及股东代表投票表决，并对议案等相关事项进行提问（注：以书面形式提交大会秘书处）。

（2）董事会及管理层解答问题。

（3）统计选票。

4、董事会秘书宣布表决结果。

5、见证律师宣读法律意见书。

会议结束。

二、注意事项

1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。

2、表决票请交工作人员以备统计。

上海医药集团股份有限公司二零二五年十二月九日

1具体议程请以当天实际情况为准。

3议案一

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关规定，结合公司治理改革实际情况，现拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》。

本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。

上述议案，请予审议。

附件1：《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订对比表上海医药集团股份有限公司二零二五年十二月九日

4附件1：《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订

对比表

（1）《公司章程修订对比表》

《公司章程》原文现修订为

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》新增条款（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第一条公司系依照《公司法》、《国务院第二条公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有关于股份有限公司境外募集股份及上市的特限公司境外募集股份及上市的特别规定》《证券法》和别规定》和其他有关法律、行政法规和规章其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司

成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。

新增条款第六条公司注册资本为人民币3708361809元。

第七条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第五条董事长为公司的法定代表人

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗新增条款善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产资产对公以其全部资产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。

第十一条本章程经公司股东大会的特别决议通过，并

第八条本章程经公司股东大会的特别决议

经有权审批部门批准，于公司公开发行的境外上市外资通过，并经有权审批部门批准，于公司公开股（H 股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合港联交所”）挂牌交易之日起生效。

交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）

自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。

挂牌交易之日起生效。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、自本章程生效之日起，原公司章程及其修订公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律自动失效。

约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具本章程自生效之日起，即成为规范公司的组有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，利义务关系的具有法律约束力的文件。

公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第九条本章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。删除条款依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

5《公司章程》原文现修订为

监事、总裁和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向指定的仲裁机构申请仲裁。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产

新增条款党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十一条公司可以向其他有限责任公司、股第十四条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公

份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资司根据经营管理需要，按照法律法规及《公司章程》的公司承担责任。规定对外进行投资，并以该出资额为限对所投资公司承除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企担责任。

业的债务承担连带责任的出资人。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以承担连带责任的出资人。

根据经营管理的需要，按照《公司法》进行投经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营资运作。管理的需要，按照《公司法》进行投资运作。

第十四条经公司登记机关核准，公司经营范

第十七条经公司登记机关核准，公司经营范围是：原围是：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、

免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、

丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮

化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生

片、生化药品、生物制品，麻醉药品、精神药品、医疗化药品、生物制品，麻醉药品、精神药品、医用毒性药品[与经营范围相适应]、疫苗）、保健品、医疗用毒性药品[与经营范围相适应]、疫苗）、

疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和

销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨相关商品和技术的进出口业务（以上涉及许可经营的凭询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品许可证经营）。【依法经批准的项目，经相关部门批准及相关商品和技术的进出口业务（以上涉及许后方可开展经营活动】可经营的凭许可证经营）。

第十五条公司在任何时候均设置普通股；公第十八条公司的股份采取股票的形式。公司在任何时

司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司准，可以设置其他种类的股份。审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同新增条款

类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条经国务院证券主管机构批准，公司第二十一条经国务院证券主管机构注册或备案批准，可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香

的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公

内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内区以外的中华人民共和国境内的投资人。的投资人。

第二十一条公司于2011年4月12日，经中第二十五条公司于2011年4月12日，经中国证监会

国证监会证监许可[2011]533号文件核准，发证监许可[2011]533号文件核准，发行最多不超过行最多不超过 664214446 股 H 股，如行使超 664214446 股 H 股，如行使超额配售权则可以发行最多额配售权则可以发行最多不超过 763846613 不超过 763846613（含超额配售 99632167 股）股 H（含超额配售 99632167 股）股 H 股。 股。

6《公司章程》原文现修订为

公司 H 股的全球发行及超额配售权的行使于 公司 H股的全球发行及超额配售权的行使于 2011年 5月

2011 年 5 月 19 日获得香港联交所批准。在上 19 日获得香港联交所批准。在上述 H 股发行完成并部分

述 H 股发行完成并部分行使超额配售选择权 行使超额配售选择权后，公司的股本结构为：总股份后，公司的股本结构为：总股份26889105382688910538股，其中，内资股1923016618股；境股，其中，内资股 1923016618 股；境外上 外上市外资股（H 股）765893920 股（含全球初步发售市外资股（H 股）765893920 股（含全球初 664214000 股，超额配售 32053200 股，全国社会保步发售664214000股，超额配售32053200障基金理事会持有的69626720股）。

股，全国社会保障基金理事会持有的截至2023年5月31日2025年6月30日，公司的股本69626720股）结构为：总股份37027880593708361809股，其中，

截至2023年5月31日，公司的股本结构为：内资股27837153552789289105股；境外上市外资总股份 3702788059 股，其中，内资股 股(H 股)919072704 股。

2783715355 股 ； 境 外 上 市 外 资 股 (H

股)919072704股。

第二十二条经国务院证券主管机构批准的公

司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

删除条款公司依照前款规定分别发行境外上市外资股

和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五（15）个月内分别实施。

第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足删除条款的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。

第二十四条 首次 H 股发行前，公司注册资本为人民币1992643338（壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次 H 股发行完成后，公司注册资本增加到人民币2688910538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万删除条款零伍佰叁拾捌）元，截至2023年5月31日，公司注册资本增加到人民币3702788059（叁拾柒亿贰佰柒拾捌万捌仟零伍拾玖）元。

公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。

第二十五条公司根据经营和发展的需要，按

照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

删除条款

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十六条除法律、行政法规另有规定外，缴足股款的公司股份可以自由转让，并不附删除条款带任何留置权。

新增条款第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属

7《公司章程》原文现修订为

企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节减资和回购股份第二节股份增减资和回购股份

第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

新增条款

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十

（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日删除条款起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二十九条公司在下列情况下，可以依照第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持励；异议，要求公司收购其股份的。

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。司债券；

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需；

为股票的公司债券；（七）法律、行政法规许可、香港公司收购，合并及股

（六）本公司为维护公司价值及股东权益所份购回守则及《香港上市规则》规定的其他情况。

必需；除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。

（七）法律、行政法规许可、香港公司收购，依据上述第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股

合并及股份购回守则及《香港上市规则》规份的，应当经股东大会决议；依据上述第（三）项、第定的其他情况。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，除上述情形外，公司不得进行收购本公司股在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的份的活动。相关规定的前提下，可以依照本章程的规定或者股东大依据上述第（一）项、第（二）项的原因收会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决购本公司股份的，应当经股东大会决议；依议。

8《公司章程》原文现修订为

据上述第（三）项、第（五）项、第（六）公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第项规定的情形收购本公司股份的，在符合法（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；

律、行政法规、规章及上市地证券监管机构属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）的相关规定的前提下，可以依照本章程的规个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、定或者股东大会的授权，经三分之二以上董第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得事出席的董事会会议决议。超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转公司依照本条第一款规定收购本公司股份让或者注销。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照本条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，日起十（10）日内注销；属于第（二）项、不得超过本公司已发行股份总额的百分之五（5%）；用

第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、股份应当一（1）年内转让给职工。

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司依照本条第一款第（三）项规定收购的

本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五（5%）；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应

当一（1）年内转让给职工。

第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其

第三十条公司经国家有关主管机构批准收他方式进行。

购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）

（一）向全体股东按照相同比例发出收购要项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通约的方式；过公开的集中交易方式进行。

（二）在证券交易所通过公开的集中交易方公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选

式或者法律法规和中国证监会认可的其他方择下列方式之一进行：

式进行；公司依照本章程第二十九条第一款（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式；

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式或者法律的情形收购本公司股份的，应当通过公开的法规和中国证监会认可的其他方式进行；公司依照本章集中交易方式进行；程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（三）在证券交易所外以协议方式购回。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行；

（三）在证券交易所外以协议方式购回。

第三十一条公司在证券交易所外以协议方

式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利删除条款的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回可赎回股份而言：

（一）如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；

及

9《公司章程》原文现修订为

（二）如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项

应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

高出面值的部分，按照下述办法办理；

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行删除条款

新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当

从公司的可分配利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定

从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

新增条款第三十二条公司的股份应当依法转让。

第三十六条发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司第三十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之公开发行股份前已发行的股份，自公司股票日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一得转让。（1）年内不得转让。

公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当向公司

应当向公司申报所持有的本公司的股份及其申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时变动情况，在任职期间每年转让的股份不得确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本超过其所持有本公司股份总数的百分之二十公司同一类别股份总数的百分之二十五（25%）；所持

五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及离职后半年内，不得转让其所持有及新增的新增的本公司股份。

本公司股份。

第三十七条公司董事、监事、高级管理人第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本

员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公股东，将其持有的本公司股票或者其他具有司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）

10《公司章程》原文现修订为

股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得得收益归本公司所有，本公司董事会将收回收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有其所得收益。但是，证券公司因购入包销售百分之五（5%）以上股份的，以及有中国证监会规定的后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份其他情形的除外。

的，以及有中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有外。的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父前款所称董事、监事、高级管理人员、自然母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具人股东持有的股票或者其他具有股权性质的有股权性质的证券。

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要用他人账户持有的股票或者其他具有股权性求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述质的证券。期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照本条第一款规定执行的，直接向人民法院提起诉讼。

股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会未在上述期限内执行的，股东有事依法承担连带责任。

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节购买公司股份的财务资助删除章节标题

第三十八条公司或者其子公司在任何时候

均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

删除条款公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。

第三十九条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履

行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的删除条款

变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或

者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助；

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

11《公司章程》原文现修订为

第四十条在不违反法律、法规及规范性文

件的情况下，下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为

了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股删除条款

份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第五十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

第五十五条公司股东为依法持有公司股份证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义股东按其所持有股份的种类享有权利，承担务。

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记权利，承担同种义务。在股东名册上的人。

公司各类别股东在以股利或其他形式所作的股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有任何分派中享有同等权利。同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

第五十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会新增条款

召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十六条公司普通股股东享有下列权利：第五十三条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的其他形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；人参加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠

定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）依照公司章程的规定获得有关信息，（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

包括：录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

1.在缴付成本费用后得到本章程；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；依照公司章程的

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：规定获得有关信息，包括：

（1）所有各部分股东的名册；1.在缴付成本费用后得到本章程；

（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

12《公司章程》原文现修订为

人员的个人资料，包括：（1）所有各部分股东的名册；

a.现在及以前的姓名、别名； （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个

b.主要地址（住所）； 人资料，包括：

c.国籍； a.现在及以前的姓名、别名；

d.专职及其他全部兼职的职业、职务； b.主要地址（住所）；

e.身份证明文件及其号码。 c.国籍；

3.公司股本状况； d.专职及其他全部兼职的职业、职务；

4. 自上一会计年度以来公司购回自己每一 e.身份证明文件及其号码。

类别股份的票面总值、数量、最高价和最低3.公司股本状况；

价，以及公司为此支付的全部费用的报告；4.自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的

5.股东会议的会议记录、董事会会议决议及票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付

监事会会议决议；的全部费用的报告；

（六）对股东大会作出的公司合并、分立决5.股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会

议持异议的股东，要求公司收购其股份；议决议；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的

股份份额参加公司剩余财产的分配；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参其他权利。加公司剩余财产的分配；

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

士并无向公司披露其权益而行使任何权力以公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式利。损害其任何附于股份的权利。

第五十七条股东提出查阅前条所述有关信第五十四条股东要求提出查阅、复制前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其息或者索取资料材料的，应当遵守《公司法》《证券法》持有公司股份的种类以及持股数量的书面文等法律、行政法规的规定。向公司提供证明其持有公司件，公司经核实股东身份后按照股东的要求股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东予以提供。身份后按照股东的要求予以提供

第五十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股

第五十八条公司股东大会、董事会决议内

东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法容违反法律、行政法规的，股东有权请求人院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本规定）。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表章程争议解决规则之规定）。

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤议内容违反本章程的，股东有权自决议作出销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规保公司正常运作。

则之规定）。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十九条董事、总裁及其他高级管理人第五十六条审计委员会成员以外的董事、总裁及其他

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续一本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）

13《公司章程》原文现修订为

百八十（180）日以上单独或合并持有公司百日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的

分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求股东有权书面请求审计委员会监事会向人民法院提起监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公诉讼；审计委员会成员监事会执行公司职务时违反法

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，规定，给公司造成损失的，前述股东可以书前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。

资股股东的适用本章程争议解决规则之规审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请定）。求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）监事会、董事会收到前款规定的股东书面请日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规补的损害的，前款规定的股东有权为了公司定）。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起规则之规定）。诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定）。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损适用本章程争议解决规则之规定）。失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十九条董事、总裁及其他高级管理人

第五十七条董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、员违反法律、行政法规或者本章程的规定，行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可损害股东利益的，股东可以向人民法院提起以向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解争议解决规则之规定）。

决规则之规定）。

第六十条公司普通股东承担下列义务：第五十八条公司普通股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的，应当依法承担赔偿责任。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益担连带责任。

的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承务。

担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承股东除了股份的认购人在认购时所同意的条担其后追加任何股本的责任。

14《公司章程》原文现修订为件外，不承担其后追加任何股本的责任。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

第六十二条公司的控股股东、实际控制人第六十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任应当依照法律、行政法规、中国证监任。会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司利益。

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股格依法行使出资人的权利，控股股东不得利股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的用利润分配、资产重组、对外投资、资金占权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投用、借款担保等方式损害公司和社会公众股资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公司和社会公众股股东的利益。公众股股东的利益。

第六十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事新增条款

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

新增条款实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第六十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增条款证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

15《公司章程》原文现修订为

第六十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事及非由职工代表担任第六十六条公司股东会由全体股东组成。股东大会是的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；公司的权力机构，依法行使下列职权：

（三）审议批准董事会的报告；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（四）审议批准监事会的报告；（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、定有关董事、监事的报酬事项；

决算方案；（三）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（四）审议批准监事会的报告；

亏损方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

议；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形变更公司形式作出决议；式作出决议；

（十）修改本章程；（九）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作计师事务所作出决议；出决议；

（十二）审议批准本章程第六十六条规定的（十一）审议批准本章程第六十七条规定的对外担保事对外担保事项；项；

（十三）审议公司及控股子公司除日常经营（十二）审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的行为以外的重大资产处置行为（公司与控股重大资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；

的资产处置行为除外）；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议公司与关联人发生的交易金额在叁仟

（十六）审议公司与关联人发生的交易金额（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产在叁仟（3000）万元以上，且占公司最近一绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）；

的关联交易（涉及公司股票上市地证券相关（十六）审议代表公司有表决权股份总数的百分之一法规有关关联交易审批的适用其规定）；（1%）三（3%）以上股东的提案；

（十七）审议代表公司有表决权股份总数的（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地百分之三（3%）以上股东的提案；证券监管机构的相关规定或本章程规定应当由股东大

（十八）法律、行政法规、部门规章、公司会决定的其他事项。

股票上市地证券监管机构的相关规定或本章对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定

程规定应当由股东大会决定的其他事项。的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障对于法律、行政法规和本章程规定应当由股公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，东大会决定的事项，必须由股东大会对该等对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立事项进行审议，以保障公司股东对该等事项即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规的决策权。在必要、合理的情况下，对于与和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的所决议事项有关的、无法在股东大会的会议范围内作出决定。

上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

第六十八条股东大会分为年度股东大会和第六十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大临时股东大会。年度股东大会每年召开一（1）会。年度股东大会每年召开一（1）次，应当于上一会次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个计年度结束后的六（6）个月内举行。

月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起月以内召开临时股东大会：

16《公司章程》原文现修订为

二（2）个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，章程所定人数的三分之二（2/3）时；

或者少于本章程所定人数的三分之二（2/3）（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

时；（1/3）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上（含

分之一（1/3）时；百分之十）股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请

（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）求时；

以上（含百分之十）股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股券监管机构的相关规定或本章程规定的其他情形。

票上市地证券监管机构的相关规定或本章程规定的其他情形。

第七十条本公司召开股东会的地点为：上海市黄浦区太仓路200号或股东会会议通知中的其它地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东新增条款

会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第七十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、新增条款本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

第六十九条二分之一（1/2）以上独立董事会。

有权向董事会提议召开临时股东大会。对独经全体独立董事过半数同意，二分之一（1/2）以上独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法在收到提议后十（10）日内提出同意或不同

律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）意召开临时股东大会的书面反馈意见。

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出意见。

董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议会的通知；董事会不同意召开临时股东大会

后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不的，将说明理由并公告同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第七十条监事会有权向董事会提议召开临第七十三条监事会审计委员会有权向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提程的规定，在收到提案后十（10）日内提出案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大原提议的变更，应征得审计委员会监事会的同意。

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十监事会的同意。（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不董事会不同意召开临时股东大会，或者在收履行召集股东大会会议职责，审计委员会监事会可以自

17《公司章程》原文现修订为

到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为行召集和主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第七十一条股东要求召集临时股东大会或

类别股东会议，应当按照下列程序办理：

单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上第七十四条股东要求召集临时股东大会或类别股东会

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东议，应当按照下列程序办理：

大会，并应当以书面形式向董事会提出。董单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份（含事会应当根据法律、行政法规和本章程的规表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开定，在收到请求后十（10）日内提出同意或临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请董事会同意召开临时股东大会的，应当在作求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东的书面反馈意见。

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决征得相关股东的同意。议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中董事会不同意召开临时股东大会，或者在收对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分的股东有权向监事会提议召开临时股东大之十（10%）以上股份的股东有权向监事会审计委员会会，并应当以书面形式向监事会提出请求。提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审监事会同意召开临时股东大会的，应在收到计委员会提出请求。

请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到通知中对原提案的变更，应当征得相关股东请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十

百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持，召开的集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。

召开股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会股东因董事会未应前述举行会议而自行召集议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公并举行会议的，其所发生的合理费用，应当司欠付失职董事的款项中扣除。

由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第七十二条监事会决定自行召集股东大会第七十五条审计委员会监事会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向公司所在地东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国中国证监会派出机构和证券交易所备案。证监会派出机构和证券交易所备案。

对于股东自行召集和主持的股东大会，在股对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议东大会决议公告前，召集股东持股比例不得公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比低于百分之十（10%）。例不得低于百分之十（10%）。

对于股东自行召集和主持的股东大会，召集对于股东自行召集和主持的股东大会，审计委员会或者股东应在发出股东大会通知及股东大会决议召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告公告时，向公司所在地中国证监会派出机构时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提和证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

第七十三条对于监事会或股东自行召集的第七十六条对于审计委员会监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当董事会应当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第七十四条监事会或股东自行召集的股东第七十七条审计委员会监事会或股东自行召集的股东

18《公司章程》原文现修订为大会，会议所必需的费用由本公司承担。大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第七十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

新增条款明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十五条公司召开年度股东大会，应当

于会议召开二十（20）日前发出书面通知；第七十九条公司召开年度股东大会，应当于会议召开临时股东大会应于会议召开十五（15）日前二十（20）日前以公告方式通知各股东发出书面通知；

发出会议通知。通知应将会议拟审议的事项临时股东大会应于会议召开十五（15）日前以公告方式以及开会的日期和地点告知所有在册股东。通知各股东发出会议通知。通知应将会议拟审议的事项拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

（10）日前，将出席会议的书面回复送达公拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十（10）日前，司。将出席会议的书面回复送达公司。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

开当日。

第八十条公司召开股东大会，董事会、审计委员会监

第七十六条公司召开股东大会，董事会、事会以及单独或者合并持有公司百分之一（1%）三（3%）监事会以及单独或者合并持有公司百分之三

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向

（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

围内的事项，列入该次会议的议程。

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和提案的内容应当属于股东大会职权范围，有具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、关规定。

行政法规和本章程的有关规定。

单独或者合计持有公司百分之三（3%）一（1%）以上股

单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东大股份的股东，可以在股东大会召开十（10）会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补

人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股会补充通知，公告临时提案的内容。

东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章除前款规定的情形外，召集人在发出股东大程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告列明的提案或增加新的提案。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程前条提案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提决议。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十七条公司根据股东大会召开前十

第八十一条公司根据股东大会召开前十（10）日时收

（10）日时收到的书面回复，计算拟出席会

到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股席会议的股东所代表的有表决权的股份数达

份数达到公司有表决权的股份总数二分之一（1/2）以

到公司有表决权的股份总数二分之一（1/2）上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，

五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以

公司应当在五（5）日内将会议拟审议的事项、

公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股开会日期和地点以公告形式再次通知股东，东大会。

经公告通知，公司可以召开股东大会。

临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

第七十八条股东大会的通知包括以下内容：第八十二条股东大会的通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）载明有权出席股东大会股东的股权登（二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

记日；（三）会议的时间、地点和会议期限；

19《公司章程》原文现修订为

（三）会议的时间、地点和会议期限；（四）提交会议审议的事项和提案；

（四）提交会议审议的事项和提案；（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决

（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公

作出明智决定所需要的资料及解释；此原则司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应包括（但不限于）在公司提出合并、购回股当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟并对其起因和后果作出认真的解释；

议中的交易的具体条件和合同（如果有的（六）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与话），并对其起因和后果作出认真的解释；将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的

（六）如任何董事、监事、总裁和其他高级性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁

管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同应当披露其利害关系的性质和程度；如果将类别股东的影响，则应当说明其区别；

讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全级管理人员作为股东的影响有别于对其他同文；

类别股东的影响，则应当说明其区别；（八）以明显的文字说明，

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

决议的全文；（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（八）以明显的文字说明，（十一）会务常设联系人姓名，电话号码；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东

（十）载明会议投票代理委托书的送达时间大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表和地点；决程序。

（十一）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十九条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出第八十三条股东大会通知应当向股东（不论在股东大或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送东名册登记的地址为准。

出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

对内资股股东，股东大会通知也可以用公告对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

方式进行。

前款本章节所称公告，应当在国务院证券主管机构指定前款所称公告，应当在国务院证券主管机构的一家或者多家报纸上刊登，一经公告，视为所有内资指定的一家或者多家报纸上刊登，一经公告，股股东已收到股东会议的通知。

视为所有内资股股东已收到股东会议的通知。

第八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没有收到会

第八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出议通知，会议及会议作出的决议并不因此无会议通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及会议效。

作出的决议并不因此无效。

任何有权出席股东会议并有表决权的股东，任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委托一有权委托一人或者数人（该人可以不是股东）

人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，作为其股东代理人，代为出席和表决。该股代为出席和表决。该股东代理人按照该股东的委托，可东代理人按照该股东的委托，可以行使下列以行使下列权利：

权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式

（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的表决；

股东代理人超过一（1）人时，该等股东代理人只能以（三）以举手或者以投票方式行使表决权，投票方式行使表决权。

但是委任的股东代理人超过一（1）人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

20《公司章程》原文现修订为

第八十二条股东大会拟讨论董事、监事选

第八十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东

第八十五条股权登记日登记在册的所有股（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依的股东等股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出理人代为出席和表决。

席和表决。

第九十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权

委托书应当载明下列内容：

第八十八条股东出具的委托他人出席股东

（一）代理人的姓名或名称；

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；

股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

成、反对或弃权票的指示股东的具体指示，包括对列入事项投赞成、反对或弃权票的指示；

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；

指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第九十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事

第九十三条股东大会召开时，本公司全体

和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总应当列席会议。要求董事、高级管理人员列席会议的，裁和其他高级管理人员应当列席会议。

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第九十四条股东大会由董事长召集并担任第九十八条股东大会由董事长主持召集并担任会议主

会议主席；董事长因故不能出席会议的，应席；董事长因故不能出席会议的不能履行职务或者不履当由副董事长召集会议并担任会议主席；如行职务时，应当由副董事长（公司有两位或者两位以上果董事长和副董事长均无法出席会议，董事副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主长可以指定一名公司董事代其召集会议并且持）主持召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董

担任会议主席；未指定会议主席的，出席会事长均无法出席会议，董事长可以指定一名公司董事代议的股东可选举一人担任主席；如果因任何其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出理由，股东无法选举主席，应当由出席会议席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，的持有最多表决权股份的股东(包括股东代股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权理人)担任会议主席。股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。副董事长监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同监事长不能履行职务或不履行职务时，由半推举的一名董事主持。

数以上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召集人监事长主持。审计委员会召集人监事长不能履行

21《公司章程》原文现修订为表主持。职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员半数召开股东大会时，会议主持人违反议事规则以上监事共同推举的一名审计委员会成员监事主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十五条公司制定股东大会议事规则，

第九十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会及其签署、公告等内容，以及股东大会对董对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会东大会议事规则应作为章程的附件，由董事批准。

会拟定，股东大会批准。

第九十六条在年度股东大会上，董事会、第一百条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大会其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第九十七条董事、监事、总裁及其他高级

第一百零一条董事、监事、总裁及其他高级管理人员管理人员在股东大会上就股东的质询和建议在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

作出解释和说明。

第九十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

第一百零三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书或名称；

负责。会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持总裁和其他高级管理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的例；

股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（六）律师及计票人、监票人姓名；

复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百条召集人应当保证会议记录内容真

第一百零四条召集人应当保证会议记录内容真实、准

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、确和完整。出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，公司香港办事处亦有一套完整的会议记录副本，保存，公司香港办事处亦有一套完整的会议记存期限为十（10）年以上。

录副本，保存期限为十（10）年以上。

第一百零二条股东大会决议分为普通决议第一百零六条股东大会决议分为普通决议和特别决和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东

22《公司章程》原文现修订为

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以

二分之一（1/2）以上通过。作出特别决议，上过半数通过。

应当由出席股东大会的股东（包括股东代理股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第一百零七条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

第一百零三条股东（包括股东代理人）以决权。

其所代表的有表决权的股份数额行使表决股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中权，每一股份享有一票表决权。小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公股东大会审议影响中小投资者利益的重大事开披露。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部入出席股东大会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三总数。条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份董事会、独立董事符合相关规定条件的股东在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出可以公开征集股东投票权。投票权征集应采席股东会有表决权的股份总数。

取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规股比例限制。定设立的投资者保护机构符合相关规定条件的股东可如相关法律法规或《香港上市规则》规定任以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

何股东只能投票支持或反对某议决事项，若公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

有任何违反有关规定或限制的情况，由该等如相关法律法规或《香港上市规则》规定任何股东须就股东或其代表投下的票数不得计算在内。某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百零八条除会议主席以诚实信用的原则做出决定

第一百零四条除非按照《香港上市规则》（在符合公司股票上市地证券监管机构规定的前提下），需要以投票方式进行或下列人员在举手表决容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表

以前或以后，要求以投票方式表决，股东大决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式会以举手方式进行表决：进行。除非按照《香港上市规则》需要以投票方式进行

（一）会议主席；或下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决决，股东大会以举手方式进行表决：

权的股东的代理人；（一）会议主席；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的

表决权的股份百分之十（10%）以上的一个或代理人；

者若干股东（包括股东代理人）。（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股除非按照《香港上市规则》需要以投票方式份百分之十（10%）以上的一个或者若干股东（包括股进行或有人提出以投票方式表决，会议主席东代理人）。

根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，除非按照《香港上市规则》需要以投票方式进行或有人并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最票数或者其比例。终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百零八条下列事项由股东大会以普通第一百一十二条下列事项由股东大会以普通决议通

决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

23《公司章程》原文现修订为

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬法；

和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司资产负债表、利润表及其他财务报表、年度

（五）公司资产负债表、利润表及其他财务报告；

报表、年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零九条下列事项由股东大会以特别

决议通过：

第一百一十三条下列事项由股东大会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资本；

过：

（二）公司回购本公司股份和发行任何种类

（一）公司增加或者减少注册资本；

股票、认股证和其他类似证券；

（二）公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清证和其他类似证券；

算；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（四）本章程的修改；

（五）不论交易标的是否相关，按照连续十

（五）不论交易标的是否相关，按照连续十二（12）个

二（12）个月累计计算原则，公司及控股子

月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或公司发生的资产总额或者成交金额超过公司者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以

十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置后的任何除日常经营行为以外的资产处置行

行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之为（公司与控股子公司之间、公司控股子公间发生的资产处置行为除外）；

司相互之间发生的资产处置行为除外）；

（六）按照担保金额连续十二个（12）月累计计算原则，

（六）按照担保金额连续十二个（12）月累

公司及控股子公司发生的对外担保总额，超过公司最近计计算原则，公司及控股子公司发生的对外一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

（七）股权激励计划；

百分之三十（30%）的担保；

（八）发行公司债券；

（七）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

（八）发行公司债券；

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以决议通过的其他事项。

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十一条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，可以通过各种方式和途删除条款径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百一十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人新增条款员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十二条董事、监事候选人名单以第一百一十六条董事、监事候选人名单以提案的方式

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

提名的方式和程序为：（一）董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、

（一）董事会、监事会可以分别向股东大会非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司

提出董事、非职工监事候选人的提名议案。发行在外股份百分之一（1%）三（3%）以上的一个或一单独或者合并持有公司发行在外股份百分之个以上的股东可以提名董事或非职工监事候选人。

三（3%）以上的一个或一个以上的股东可以（二）董事监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

24《公司章程》原文现修订为

提名董事或非职工监事候选人。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主规及部门规章的有关规定执行。

选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票股东大会就选举董事、监事进行表决时，根制。

据本章程的规定或者股东大会的决议，可以前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事实行累积投票制。时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东大会选举董事权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百一十九条同一表决权只能选择现场、网络或者新增条款其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

新增条款第一百二十条股东会采取记名方式投票表决。

第一百一十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

第一百二十一条股东大会对提案进行表决前，应当推

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利代理人不得参加计票、监票。

害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东代表与监事代表共同负责计票、监票，监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十三条出席股东大会的股东，应当对提交表

第一百一十七条出席股东大会的股东，应决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

意、反对或弃权。机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投申报的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均持股份数的表决结果应计为“弃权”。视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十一条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司删除条款

索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七（7）日内把复印件送出。

第一百三十四条公司董事为自然人，有下第一百三十九条公司董事为自然人，有下列情形之一

列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

25《公司章程》原文现修订为

剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、之日起未逾三（3）年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之列为失信被执行人；

日起未逾三（3）年；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（七）非自然人被证券交易所公开认定为不适合担任上

期限未满的；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）非自然人；（八）法律、法规或公司上市地证券监管机构及证券交

（八）法律、法规或公司上市地证券监管机易所规定的其他内容。

构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本职务，停止其履职。

条情形的，公司解除其职务。

第一百三十五条董事由股东大会选举或更

第一百四十条董事由股东大会选举或更换，并可在任换，并可在任期届满前由股东大会解除其职期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务担任的董事，总计不得超过公司董事总数的三分之一的董事，总计不得超过公司董事总数的三分

（1/3）二分之一（1/2）。之一（1/3）。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受有关提名董事候选人的意图以及候选人表明

提名的书面通知，应当在公司发出有关选举该董事的股愿意接受提名的书面通知，应当在公司发出东大会通知后及在股东大会召开不少于七（7）天前发有关选举该董事的股东大会通知后及在股东给公司。

大会召开不少于七（7）天前发给公司。

每届获选董事的人数不能少于本章程的规定，也不能超每届获选董事的人数不能少于本章程的规出由股东大会以普通决议的方式确定的董事最高人数；

定，也不能超出由股东大会以普通决议的方表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时，式确定的董事最高人数；表决通过的董事人依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董

数超过拟定的董事最高人数限额时，依次以事。

得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事。

董事会名额的任何人士，只任职至在其获委任后公司的由董事会委任为董事以填补董事会某临时空

首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。

缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其在其获委任后公司的首个股东周年大会为职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。

止，并于其时有资格重选连任。

其中，独立非执行董事可直接向股东大会、国务院证券外部董事应有足够的时间和必要的知识能力主管机构和其他有关部门报告情况。

以履行其职责。外部董事履行职责时，公司股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可必须提供必要的信息。其中，独立非执行董以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但事可直接向股东大会、国务院证券主管机构依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

和其他有关部门报告情况。

董事无须持有公司股份。本公司董事会不设职工董事。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的

26《公司章程》原文现修订为前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事无须持有公司股份。本公司董事会不设职工董事。

第一百四十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受贿赂或者其他非法收

第一百三十六条董事应当遵守法律、行政入，不得侵占公司的财产；

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他收入，不得侵占公司的财产；

个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提义或者其他个人名义开立账户存储；

供担保；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接不者以公司财产为他人提供担保；

得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大立合同或者进行交易；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、机会；

行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为外；

己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他规定的其他忠实义务。

忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

第一百三十七条董事应当遵守法律、行政第一百四十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家商业活动不超过营业执照规定的业务范围；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公整；司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；料，不得妨碍监事会审计委员会行使职权；

27《公司章程》原文现修订为

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他规定的其他勤勉义务。勤勉义务。

第一百三十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞第一百四十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。

职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司董事会将况。在二（2）个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，低人数时，在改选出的董事就任前，原董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送生效。

达董事会时生效。

第一百四十五条公司建立董事离职管理制度，明确对

第一百四十条董事辞职生效或者任期届满，未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决平的原则决定，视事件发生与离任之间时间定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的的长短，以及与公司的关系在何种情况和条关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因件下结束而定。

执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百四十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十八条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百四十二条董事执行公司职务时违反的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，的，也应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条独立董事应按照法律、行删除条款政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百四十五条董事会由9名董事组成，第一百五十条董事会由910名董事组成，其中外部董其中外部董事6名，独立董事（符合相关法事6名，独立董事（符合相关法律法规及证券交易所规律法规及证券交易所规则所规定的独立性要则所规定的独立性要求）4名。外部董事应占董事会人求）4名。外部董事应占董事会人数的二分数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人

之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格名独立董事为会计专业人士（指具有高级职的人士），至少须有一名独立董事通常居于香港。公司称或注册会计师资格的人士），至少须有一设1名职工代表董事，由公司职工通过民主选举产生，名独立董事通常居于香港。无需提交股东会审议。

经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）或四（4）

或四（4）名执行董事组成的董事会执行委员名执行董事组成的董事会执行委员会依据本章程的有会依据本章程的有关规定履行职责。关规定履行职责。

第一百四十六条董事会行使下列职权：第一百五十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

28《公司章程》原文现修订为

作；（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算（五）制订拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（六）制订拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损或其他证券及上市方案；

方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（八）除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票证券监管机构的相关规定或本章程另有规定外，决定除

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为、案；对外担保及关联交易事项，决定公司与控股子公司之

（八）除法律、行政法规、部门规章，公司间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子股票上市地证券监管机构的相关规定或本章公司的合并或分立；

程另有规定外，决定除由股东大会审议的公（九）决定公司内部管理机构的设置；

司及控股子公司的资产处置行为，决定公司（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据与控股子公司之间、控股子公司相互之间的总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责资产处置行为，决定控股子公司的合并或分人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事立；项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（十二）制订拟订本章程的修改方案；

根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副（十三）管理公司信息披露事项；

总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计决定其报酬事项和奖惩事项；师事务所；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十五）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十二）拟订本章程的修改方案；（十六）履行企业管治职能；（十三）管理公司信息披露事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司大会授予的其他职权。

审计的会计师事务所；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审

（十五）听取总裁的工作汇报并检查总裁的议。

工作；董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十（十六）履行企业管治职能；二）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章其余可以由半数以上的董事表决同意。

程或者股东大会授予的其他职权。除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所超过股东大会授权范围的事项，应当提交股允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任东大会审议。何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投

（十二）项必须由三分之二（2/3）以上的董票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得事表决同意外，其余可以由半数以上的董事计算在内。

表决同意。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系除了《香港上市规则》附录三的附注1或香的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事港联交所所允许的例外情况外，董事不得就行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三或安排或任何其他建议的董事会决议进行投（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。

票；在确定是否有法定人数出席会议时，其若有大股东（定义见《香港上市规则》）或董事在董事本人亦不得计算在内。会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖下委员会关联关系的不得对该项决议行使表决权，也处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成不得代理其他董事行使表决权。该董事会会立的委员会除外），而董事会应就该事项举行董事会会

29《公司章程》原文现修订为议由过半数的无关联关系董事出席即可举议。在交易中本身及紧密联系人（定义见《香港上市规行，董事会会议所作决议须经无关联关系董则》）均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关事过半数通过。出席董事会的无关联董事人的董事会会议。如交易为关连交易（定义见《香港上市数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大规则》），则本条中“紧密联系人”应指“联系人”会审议。

若有大股东（定义见《香港上市规则》）或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会

认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖下委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举行董事会会议。在交易中本身及紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。如交易为关连交易（定义见《香港上市规则》），则本条中“紧密联系人”应指“联系人”。

第一百四十九条董事会执行委员会行使下

列职权：第一百五十四条董事会执行委员会行使下列职权：

（一）在董事会授权范围内，决定相关资产（一）在董事会授权范围内，决定相关资产处置行为；

处置行为；（二）在董事会授权范围内，调整公司内部管理机构和

（二）在董事会授权范围内，调整公司内部相关人事安排，制订公司与日常经营行为相关的管理制

管理机构和相关人事安排，制订公司与日常度；

经营行为相关的管理制度；（三）在年度董事会上，向董事会报告工作；

（三）在年度董事会上，向董事会报告工作；（三）其他董事会授予的职权。

（四）其他董事会授予的职权。董事会对董事会执行委员会的具体授权由全体董事一董事会对董事会执行委员会的具体授权由全致通过。

体董事一致通过。

第一百五十条董事会可以按照相关法律法

规和规范性文件的规定，设立审计、薪酬与考核、战略、提名及其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员删除条款

会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会职责范围内的审查结果应删除条款

向董事会报告，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第一百五十六条公司副董事长协助董事长第一百五十九条公司副董事长协助董事长工作，董事工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

30《公司章程》原文现修订为的，由副董事长履行职务；副董事长不能履务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数行职务或者不履行职务的，由半数以上的董以上过半数的董事共同推举一（1）名董事履行职务。

事共同推举一（1）名董事履行职务。

第一百五十七条董事会每年应至少召开四

（4）次定期会议，大约每季一（1）次。由

第一百六十条董事会每年应至少召开四（4）次定期

董事长召集，于董事会定期会议召开至少十会议，大约每季一（1）次。由董事长召集，于董事会

四（14）日以前通知全体董事和监事。有紧

定期会议召开至少十四（14）日以前通知全体董事和监

急事项时，经董事长或三分之一以上董事或事。有紧急事项时，经董事长或三分之一以上董事或总总裁提议，可召开临时董事会会议。董事会裁提议，可召开临时董事会会议。董事会定期会议不得定期会议不得以传阅书面决议方式取得董事以传阅书面决议方式取得董事会批准。

会批准。

代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一

代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、

（1/3）以上董事或者监事会审计委员会，可以提议召

三分之一（1/3）以上董事或者监事会，可以开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）提议召开董事会临时会议。董事长应当自接日内，召集和主持董事会会议。

到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。

第一百六十四条董事会及其辖下委员会的

会议纪录，应对会议上所考虑事项及达致的第一百六十七条董事会及其辖下委员会的会议纪录，决定作足够详细的记录，其中应该包括董事应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记提出的任何疑虑或表达的反对意见。出席会录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意议的董事应当在会议记录上签名。独立董事见。出席会议的董事应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事会会议记录会会议记录作为公司档案保存，公司香港办作为公司档案保存，公司香港办事处亦有一套完整的会事处亦有一套完整的会议记录副本，保存期议记录副本，保存期限为十（10）年以上。

限为十（10）年以上。

第一百六十九条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，新增条款

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百七十条担任独立董事应当符合有关法律法规规定的任职资格及独立性要求。独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其子公司任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一（1%）

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五

第一百六十六条担任独立董事应当符合有

（5%）以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及关法律法规规定的任职资格及独立性要求。

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的子公司任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

子公司有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自子

公司提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

31《公司章程》原文现修订为

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的子公司，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百七十一条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有诚信与勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中新增条款小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十七条独立董事对公司及全体股

第一百七十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信东负有诚信与勤勉义务。

与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司独立董事应当按照相关法律法规和公司章程

章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。

立董事原则上最多在除公司外两（2）家境内上市公司

独立董事原则上最多在除公司外两（2）家上

兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间独立董事的职责。

和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百七十条独立董事通过下列方式提名：第一百七十五条独立董事通过下列方式提名：

（一）单独或者合并持有公司已发行股份百（一）单独或者合并持有公司已发行股份百分之一（1%）

分之一（1%）以上的股东；以上的股东；

（二）董事会提名；（二）董事会提名；

（三）监事会提名。（三）监事会提名。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其东委托其代为行使提名独立董事的权利。代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人关系的人员或者其他可能影响独立履职情形员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作的关系密切人员作为独立董事候选人。为独立董事候选人。

第一百七十五条为了充分发挥独立董事的第一百八十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董作用，独立董事除具有《公司法》其它相关事除具有《公司法》其它相关法律、法规赋予董事的职法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项咨询或者核查；

进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（四）在股东大会召开前公开向股东征集投（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发

32《公司章程》原文现修订为票权；表独立意见；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规益的事项发表独立意见；定的其他职权。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权时应当公司章程规定的其他职权。取得全体独立董事的二分之一以上过半数同意。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项独立董事行使前款第一款所列职权的，公司应该及时披职权时应当取得全体独立董事的二分之一以露。上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以上同意。披露。

独立董事行使前款第一款所列职权的，公司应该及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。

第一百八十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百八

十条第一款第一项至第三项、第一百八十一条所列事

第一百七十七条公司应当定期或者不定期项，应当经独立董事专门会议审议。

召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事独立董事专门会议）。本章程第一百七十五项。

条第一款第一项至第三项、第七十六条所列独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独事项，应当经独立董事专门会议审议。

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会第一百八十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公新增条款司法》规定的监事会的职权。

第一百八十九条审计委员会成员为3名独立董事组成，新增条款由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百九十条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增条款（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百九十一条审计委员会每季度至少召开一次会新增条款议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上

33《公司章程》原文现修订为

成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百九十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与

考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行新增条款职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百九十三条战略委员会主要负责对公司发展战略及

相关事务进行前瞻性研究、评估，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司经营目标和发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司资本结构情况进行分析评估，对资本规划和资本补充计划进行研究并提出建议；

新增条款（三）对公司组织架构、管控模式及运行机制进行分析评估并提出调整建议；

（四）对公司重大资产处置（包括收购兼并、资产出售、重大固定资产投资等）规划进行研究并提出建议；

（五）对公司经营发展战略的实施情况和重大资产处置方案的执行情况进行评估并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百九十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增条款（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百九十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增条款（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全

34《公司章程》原文现修订为采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百九十七条本章程中第一百三十九条关于不得担

第一百八十四条本章程中第一百三十四条任董事的情形、离职管理制度同时适用于高级管理人关于不得担任董事的情形同时适用于高级管员。

理人员。本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第一百本章程第一百三十六条关于董事的忠实义务四十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适

和第一百三十七条（四）～（六）关于勤勉用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第二百零四条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司

第一百九十一条公司设董事会秘书，董事的高级管理人员。负责公司股东会和董事会会议的筹

会秘书为公司的高级管理人员。备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规务等事宜。

章及本章程的有关规定。根据需要，董事会董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程可设立董事会秘书工作机构。的有关规定。根据需要，董事会可设立董事会秘书工作机构。

第一百九十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会第二百零六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师书。不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重事会秘书的人不得以双重身份作出。

身份作出。

第二百零七条高级管理人员执行公司职务，给他人造

第一百九十四条总裁及其他高级管理人员执

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除章节

第一节监事删除章节

第一百九十五条本章程第一百三十四条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

删除条款

董事、总裁、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百九十六条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责。不得利用职权收删除条款受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百九十七条监事的任期每届为三（3）删除条款年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百九十八条监事任期届满未及时改选，删除条款或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

35《公司章程》原文现修订为

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百九十九条监事应当保证公司披露的删除条款

信息真实、准确、完整。

第二百条监事可以列席董事会会议，并对删除条款董事会决议事项提出质询或者建议。

第二百零一条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承删除条款担赔偿责任。

第二百零二条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，删除条款给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除章节

第二百零三条公司设监事会。监事会由三

（3）名监事组成，监事会设监事长一（1）人。监事长的任免，应当经三分之二（2/3）以上监事会成员表决通过。

删除条款监事长召集和主持监事会会议；监事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一（1）名监事召集和主持监事会会议。

第二百零四条监事会应当包括适当比例的

公司职工代表，职工代表的比例不低于监事会成员总数的三分之一（1/3）。监事会中除删除条款职工监事以外的监事由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二百零五条监事会向股东大会负责，并

依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的拟提交股东大会

的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、总裁及其他高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁及其他高级管理人员提出罢免的建议；删除条款

（四）当董事、总裁及其他高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、总裁及其他高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、总裁及其他高级管理人员提起诉讼；

36《公司章程》原文现修订为

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二百零六条监事会每六（6）个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除条款监事会决议应当由三分之二（2/3）以上监事会成员表决通过。

第二百零七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

删除条款监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第二百零八条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言删除条款作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，公司香港办事处亦有一套完整的会议记录副本，保存期限为十（10）年以上。

第二百零九条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除条款

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二百一十条监事会可对公司聘用会计师

事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可删除条款直接向国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。

第二百一十一条监事会行使职权时聘请律

师、注册会计师、执业审计师等专业人员所删除条款

发生的合理费用，应当由公司承担。

第二百一十二条有下列情况之一的，不得第二百零八条有下列情况之一的，不得担任公司的董

担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级事、监事、总裁或者其他高级管理人员：

管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者力；破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董政治权利，执行期满未逾五年；事或者厂长、总裁，并对该公司、企业的破产负有个人

37《公司章程》原文现修订为

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定企业的破产负有个人责任的，自该公司、企代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业破产清算完结之日起未逾三年；业执照之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自列为失信被执行人；

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满年；的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚事、高级管理人员等，期限未满的；

未结案；（八）法律、法规或公司上市地证券监管机构及证券交

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领易所规定的其他内容。因触犯刑法被司法机关立案调导；查，尚未结案；

（八）非自然人；（九）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法（十）非自然人；

规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，（十一）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规自该裁定之日起未逾五年。定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

第二百三十一条公司在每一会计年度结束

之日起四（4）个月内向中国证监会和境内外第二百二十七条公司在每一会计年度结束之日起四

证券交易所报送年度财务会计报告，在每一（4）个月内向中国证监会和境内外证券交易所报送并会计年度前六（6）个月结束之日起二（2）披露年度财务会计报告，在每一会计年度前六（6）个个月内向中国证监会派出机构和境内外证券月结束之日起二（2）个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送半年度财务会计报告，在每一会境内外证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束之日

之日起的一（1）个月内向中国证监会派出机起的一（1）个月内向中国证监会派出机构和境内外证构和境内外证券交易所报送并披露季度财务券交易所报送并披露季度财务会计报告。

会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第二百三十六条公司除法定的会计账簿外，第二百三十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何会计账簿。公司的资金资产，不以任何个人名义开立账个人名义开立账户存储。户存储。

第二百三十八条公司分配当年税后利润时，第二百三十四条公司分配当年税后利润时，应当提取

应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不以上的，可以不再提取。

再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补的，在依照前款规定提取法定公积金之前，亏损。

应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公积金。持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利的除外。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东大会违反前款规定，《公司法》向股东分配利润的，程规定不按持股比例分配的除外。股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成股东大会违反前款规定，股东必须将违反规损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承定分配的利润退还公司。担赔偿责任。

38《公司章程》原文现修订为

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百三十九条公司的公积金用于弥补公第二百三十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积公司的亏损。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

金将不少于转增前公司注册资本的百分之二法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不

十五（25%）。少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。第二百三十六条公司股东大会对利润分配方案作出决

第二百四十条公司股东大会对利润分配方议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一案作出决议后，公司董事会须在股东大会召年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派

在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）发事项。

的派发事项。

第二百四十五条公司建立内部控制制度，规范公司经营管理活动，加强公司管治建设，删除条款提高公司风险管理水平，保护股东合法权益。

第二百四十一条公司实行内部审计制度，配备专职审

第二百四十六条公司实行内部审计制度，计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配活动进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百四十七条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审删除条款计负责人向董事会负责并报告工作。

第二百四十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百四十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

新增条款财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百四十四条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、新增条款

审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百四十五条审计委员会与会计师事务所、国家审

新增条款计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百四十六条审计委员会参与对内部审计负责人的新增条款考核。

第二百四十八条公司聘用会计师事务所进第二百四十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计

行会计报表审计、股东权益验证及其他相关师事务所进行会计报表审计、股东权益验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。

39《公司章程》原文现修订为聘。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东公司的首任会计师事务所可以由创立大会在年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任束时终止。

期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职创立大会不行使前款规定的职权时，由董事权。

会行使该职权。

第二百四十九条公司聘用、会计师事务所第二百四十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须由

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第二百五十条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股删除条款东年会结束时止。

第二百五十一条公司聘用、解聘或者不再

续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的第二百四十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师会计师事务所以填补会计师事务所职位的任事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺构备案。

的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务会计师事务所时，应当符合下列规定：所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任

议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

离任的或者在有关会计年度已离任的会计师（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公退任。

司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并下措施：要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过

（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离晚，否则应当采取以下措施：

任的会计师事务所作出了陈述；（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计

（2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定师事务所作出了陈述；

的方式送给股东。（2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈给股东。

述按本款第（二）项的规定送出，有关会计（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述并可以进一步作出申诉。在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

议：（1）其任期应到期的股东大会；

（1）其任期应到期的股东大会；（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大（3）因其主动辞聘而召集的股东大会；

会；离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或

（3）因其主动辞聘而召集的股东大会；者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作离任的会计师事务所有权收到前述会议的所为公司前任会计师事务所的事宜发言。

有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百五十二条经公司聘用的会计师事务删除条款

所享有下列权利：

40《公司章程》原文现修订为

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收

到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百五十六条不论会计师事务所与公司

订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决删除条款议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百七十三条公司召开监事会的会议通删除条款知，以专人送出或邮件方式送出进行。

第二百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

新增条款出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十二章合并、分立、增资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资第一节合并、分立、增资、减资

第二百七十五条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增条款规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百七十九条公司合并，应当由合并各第二百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出清单。公司应当自作出合并决议之日起十合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）

（10）日内通知债权人，并于三十（30）日日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证中国证监会指定信息披露报纸或者国家企业信用信息券时报》上公告至少三次。债权人自接到通公示系统上公告至少三次。债权人自接到通知书之日起知书之日起三十（30）日内，未接到通知书三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五的自公告之日起四十五（45）日内，可以要（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

第二百八十一条公司分立，其财产作相应

第二百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于公司应当自作出分立决议之日起十（10）日

三十（30）日内《中国证券报》、《上海证券报》和《证内通知债权人，并于三十（30）日内《中国券时报》在中国证监会指定信息披露报纸或者国家企业证券报》、《上海证券报》和《证券时报》信用信息公示系统上公告至少三次。

公告至少三次。

第二百八十条公司减少注册资本，将编制资产负债表新增条款及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十（10）日

41《公司章程》原文现修订为

内通知债权人，并于三十日（30）内在中国证监会指定信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日（30）内，未接到通知的自公告之日起四十五日（45）内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百八十一条公司依照本章程第二百三十五条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百八新增条款十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日（30）内在中国证监会指定信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十

（50%）前，不得分配利润。

第二百八十二条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增条款

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股

新增条款东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百八十五条公司因下列原因解散：

第二百八十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章他解散事由出现；

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、

（四）公司违反法律、行政法规依法被吊销责令关闭或者被撤销；

营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公续会使股东利益受到重大损失，通过其他途司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以径不能解决的，持有公司全部股东表决权百请求人民法院解散公司。

分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事院解散公司。

由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百八十六条公司有本章程前条第（一）、第（二）

第二百八十五条公司有本章程前条第（一）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本项情形的，可以通过修改本章程而存续。

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）

出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

以上通过。

第二百八十六条公司因本章程第二百八十第二百八十七条公司因本章程第二百八十五条第（一）

四条第（一）项、第（二）项规定解散的，项、第（二）、第（四）、第（五）项规定解散的应当应当在十五日之内成立清算组进行清算，并清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

42《公司章程》原文现修订为

由股东大会以普通决议的方式确定其人选。日起十五日（15）之内组成成立清算组进行清算，并由公司因前条（四）项规定解散的，由人民法股东大会以普通决议的方式确定其人选。

院依照有关法律的规定，组织股东、有关机清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决关及有关专业人员成立清算组，进行清算。议另选他人的除外。

公司因前条（五）项规定解散的，由有关主清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成损失的，应当承担赔偿责任。

成立清算组，进行清算。公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百九十一条清算组在清理公司财产、

第二百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申当依法向人民法院申请破产清算宣告破产。

请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院受理破产申请后，清算组应务移交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第二百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清

第二百九十二条公司清算结束后，清算组算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记应当制作清算报告，经中国注册会计师验证机关，申请注销公司登记。清算组应当制作清算报告，后，报股东大会或者人民法院确认，清算组经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确应当自股东大会或者有关主管机关确认之日认，清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销申请注销公司登记，公告公司终止。

公司登记，公告公司终止。

第二百九十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实新增条款义务和勤勉义务。

第二百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行

第二百九十三条清算组成员应当忠于职守，清算义务。

依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他不得侵占公司财产。

非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百九十六条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院证券主管机构批删除条款准后生效。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十四章争议的解决删除章节

第二百九十九条除本章程另有规定，公司

遵从下属争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总删除条款

裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议

43《公司章程》原文现修订为

或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解

决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸

易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议

或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；

但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第三百零三条本章程所称“以上”、“以

第三百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本

“多于”、“超过”不含本数。

数。

注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，统一删除“监事会”、“监事”的相关表述，并统一将“总裁办公会”修改为“行政办公会”，因条款的删除和新增会导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他实质修订的情况下，前述变动将不再逐项列示。

（2）《股东大会议事规则》修订对比表

《股东大会议事规则》原文现修订为

第四条股东大会是公司的权力机构，依第四条公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司

法行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事及非由职工代表担任（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

亏损方案；（七）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

44《股东大会议事规则》原文现修订为议；式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）修改公司章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作变更公司形式作出决议；出决议；

（十）修改公司章程；（十一）审议批准本规则规定的对外担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会（十二）审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的计师事务所作出决议；重大资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股

（十二）审议批准本规则规定的对外担保事子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；

项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司及控股子公司除日常经营（十四）审议股权激励计划；行为以外的重大资产处置行为（公司与控股（十五）审议公司与关联人发生的交易金额在叁仟

子公司之间、公司控股子公司相互之间发生（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的资产处置行为除外）；绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）；

（十五）审议股权激励计划；（十六）审议代表公司有表决权股份总数的百分之一

（十六）审议公司与关联人发生的交易金额（1%）三（3%）以上股东的提案；在叁仟（3000）万元以上，且占公司最近一（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上市地证券监管机构的相关规定或公司章程规定应当由的关联交易（涉及公司股票上市地证券相关股东大会决定的其他事项。法规有关关联交易审批的适用其规定）；对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决

（十七）审议代表公司发行在外有表决权股定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保

份总数的百分之三（3%）以上股东的提案；障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议

公司股票上市地证券监管机构的相关规定或上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律公司章程规定应当由股东大会决定的其他事法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会项。授权的范围内作出决定。

对于法律、行政法规和公司章程规定应当由

股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会

议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

第七条有下列情形之一的，公司在事实发

第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二

生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会：

（2）个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于公或者少于公司章程所定人数的三分之二

司章程所定人数的三分之二（2/3）时；

（2/3）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

（1/3）时；

分之一（1/3）时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上（含

（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）百分之十）股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请以上（含百分之十）股份的股东请求时；

求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）监事审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证票上市地证券监管机构的相关规定或公司章券监管机构的相关规定或公司章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

45《股东大会议事规则》原文现修订为

第九条本公司应当在公司住所地或股东大会通知指定

的地点召开股东大会的地点为：上海市黄浦区太仓路

第九条公司应当在公司住所地或股东大会

200号或股东会会议通知中的其它地点。

通知指定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东大会应当设置会场，以现场会议形式召将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过加股东大会的，视为出席。

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第十二条二分之一（1/2）以上独立董事有

第十二条经全体独立董事过半数同意，二分之一（1/2）权向董事会提议召开临时股东大会。对独立以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事要求召开临时股东大会的提议，董事会独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十在收到提议后十（10）日内提出同意或不同

（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面意召开临时股东大会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大

后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不会的通知；董事会不同意召开临时股东大会

同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

的，将说明理由并公告。

第十三条监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提第十三条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临出。董事会应当根据法律、行政法规和公司时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会章程的规定，在收到提案后十（10）日内提应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议的变更，应征得审计委员会监事会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十董事会不同意召开临时股东大会，或者在收（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为履行召集股东大会会议职责，审计委员会监事会可以自董事会不能履行或者不履行召集股东大会会行召集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司百分之十第十四条单独或者合计持有公司百分之十（10%）以

（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规公司章程的规定，在收到请求后十（10）日定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开内提出同意或不同意召开临时股东大会的书临时股东大会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十征得相关股东的同意。（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分董事会不同意召开临时股东大会，或者在收之十（10%）以上股份的股东有权向监事会审计委员会到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份计委员会提出请求。

的股东有权向监事会提议召开临时股东大监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到会，并应当以书面形式向监事会提出请求。请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对

46《股东大会议事规则》原文现修订为

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连的同意。续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十监事会未在规定期限内发出股东大会通知（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持，召开的的，视为监事会不召集和主持股东大会，连程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。

续九十（90）日以上单独或者合计持有公司股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会

百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会司欠付失职董事的款项中扣除召开股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述举行会议而自行召集

并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十五条监事会决定自行召集股东大会的，第十五条审计委员会监事会或股东决定自行召集股东

须书面通知董事会，同时向公司所在地中国大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证证监会派出机构和证券交易所备案。监会派出机构和证券交易所备案。

对于股东自行召集和主持的股东大会，在股对于股东自行召集和主持的股东大会，审计委员会或者东大会决议公告前，召集股东持股比例不得召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告低于百分之十（10%）。时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提对于股东自行召集和主持的股东大会，召集交有关证明材料。

股东应在发出股东大会通知及股东大会决议对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比和证券交易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十（10%）。

第十六条对于监事会或股东自行召集的股第十六条对于审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提事会应当提供股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第十七条监事会或股东自行召集的股东大第十七条审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第十八条公司召开年度股东大会，应当于

会议召开二十（20）日前发出书面通知；临第十八条公司召开年度股东大会，应当于会议召开二时股东大会应于会议召开十五（15）日前发十（20）日前以公告方式通知各股东发出书面通知；临出会议通知。通知应将会议拟审议的事项以时股东大会应于会议召开十五（15）日前以公告方式通及开会的日期和地点告知所有在册股东。知各股东发出会议通知。通知应将会议拟审议的事项以拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十及开会的日期和地点告知所有在册股东。

（10）日前，将出席会议的书面回复送达公拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十（10）日前，司。将出席会议的书面回复送达公司。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

开当日。

第十九条提案的内容应当属于股东大会职

第十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有权范围，有明确议题和具体决议事项，并且明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、符合法律、行政法规、公司股票上市地证券公司股票上市地证券监管机构的相关规定和公司章程监管机构的相关规定和公司章程的有关规的有关规定。

定。

第二十条公司召开股东大会，董事会、监第二十条公司召开股东大会，董事会、审计委员会监

事会以及单独或者合并持有公司百分之三事会以及单独或者合并持有公司百分之一（1%）三（3%）

（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向案。公司应当将提案中属于股东大会职责范公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范

47《股东大会议事规则》原文现修订为

围内的事项，列入该次会议的议程。围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）三（3%）以上股

股份的股东，可以在股东大会召开十（10）份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东大日前提出临时提案并书面提交召集人。召集会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。

人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补

会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章会通知公告后，不得修改股东大会通知中已程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告股东大会通知中未列明或不符合公司章程前后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的条规定的提案，股东大会不得进行表决并作提案。

出决议。股东大会通知中未列明或不符合公司章程前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十一条公司根据股东大会召开前十

第二十一条公司根据股东大会召开前十（10）日时收

（10）日时收到的书面回复，计算拟出席会

到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股席会议的股东所代表的有表决权的股份数达

份数达到公司有表决权的股份总数二分之一（1/2）以

到公司有表决权的股份总数二分之一（1/2）上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，

五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以

公司应当在五（5）日内将会议拟审议的事项、

公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股开会日期和地点以公告形式再次通知股东，东大会。

经公告通知，公司可以召开股东大会。

临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

第二十二条股东大会的通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出；第二十二条股东大会的通知包括以下内容：

（二）载明有权出席股东大会股东的股权登（一）以书面形式作出；

记日；（二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

（三）会议的时间、地点和会议期限；（三）会议的时间、地点和会议期限；

（四）提交会议审议的事项和提案；（四）提交会议审议的事项和提案；

（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决

作出明智决定所需要的资料及解释；此原则定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公包括（但不限于）在公司提出合并、购回股司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），议中的交易的具体条件和合同（如果有的并对其起因和后果作出认真的解释；话），并对其起因和后果作出认真的解释；（六）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与

（六）如任何董事、监事、总裁和其他高级将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的

管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁应当披露其利害关系的性质和程度；如果将和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同

讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高类别股东的影响，则应当说明其区别；

级管理人员作为股东的影响有别于对其他同（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全

类别股东的影响，则应当说明其区别；文；

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别（八）以明显的文字说明，决议的全文；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（八）以明显的文字说明，（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十一）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十）载明会议投票代理委托书的送达时间（十二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东和地点；大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表

（十一）会务常设联系人姓名，电话号码；决程序。

（十二）股东大会采用网络或其他方式的，

48《股东大会议事规则》原文现修订为

应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十三条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出第二十三条股东大会通知应当向股东（不论在股东大或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送东名册登记的地址为准。

出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

对内资股股东，股东大会通知也可以用公告对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

方式进行。

前款本章节所称公告，应当在国务院证券主管机构指定前款所称公告，应当在国务院证券主管机构的一家或者多家报纸上刊登，一经公告，视为所有内资指定的一家或者多家报纸上刊登，一经公告，股股东已收到股东会议的通知。

视为所有内资股股东已收到股东会议的通知。

第二十六条股东大会拟讨论董事、监事选

第二十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东

第二十九条股权登记日登记在册的所有股（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依的股东等股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集公司和召集人不得以任何理由拒绝。

人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出理人代为出席和表决。

席和表决。

第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证授权委托书。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份的，应出示本人身份证、能证明其具有法定证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十二条股东出具的委托他人出席股东第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权

大会的授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；委托人姓名或者名称、持有公

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议司股份的类别和数量；

49《股东大会议事规则》原文现修订为

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事

第三十七条股东大会召开时，公司全体董

和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁应当列席会议。要求董事、高级管理人员列席会议的，和其他高级管理人员应当列席会议。

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十八条股东大会由董事长主持召集并担任会议主

第三十八条股东大会由董事长召集并担任席；董事长因故不能出席会议的不能履行职务或者不履会议主席；董事长因故不能出席会议的，应行职务时，应当由副董事长（公司有两位或者两位以上当由副董事长召集会议并担任会议主席；如副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主果董事长和副董事长均无法出席会议，董事持）主持召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董长可以指定一名公司董事代其召集会议并且事长均无法出席会议，董事长可以指定一名公司董事代担任会议主席；未指定会议主席的，出席会其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出议的股东可选举一人担任主席；如果因任何席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，理由，股东无法选举主席，应当由出席会议股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权的持有最多表决权股份的股东(包括股东代股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。副董事长理人)担任会议主席。不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。推举的一名董事主持。

监事长不能履行职务或不履行职务时，由半审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计委员会数以上监事共同推举的一名监事主持。召集人监事长主持。审计委员会召集人监事长不能履行股东自行召集的股东大会，由召集人推举代职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员半数表主持。以上监事共同推举的一名审计委员会成员监事主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数会可推举一人担任会议主持人，继续开会。的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条在年度股东大会上，董事会、第三十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第四十条董事、监事、总裁及其他高级管

第四十条董事、监事、总裁及其他高级管理人员在股理人员在股东大会上就股东的质询和建议作东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

出解释和说明。

第四十二条股东大会应有会议记录，由董

第四十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董总裁和其他高级管理人员姓名；

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持股份总数及占公司股份总数的比例；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（六）律师及计票人、监票人姓名；

表决结果；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

50《股东大会议事规则》原文现修订为

复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十三条召集人应当保证会议记录内容

第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、和完整。出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，公司香港办事处亦有一套完整的会议记录副本，保存，公司香港办事处亦有一套完整的会议记存期限为十（10）年以上。

录副本，保存期限为十（10）年以上。

第四十五条股东大会决议分为普通决议和第四十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以会的股东（包括股东代理人）所持表决权的上过半数通过。

二分之一（1/2）以上通过。作出特别决议，股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包应当由出席股东大会的股东（包括股东代理括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通

人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。过。

第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

第四十六条股东（包括股东代理人）以其权。

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中每一股份享有一票表决权。小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公股东大会审议影响中小投资者利益的重大事开披露。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部入出席股东大会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三总数。条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份董事会、独立董事符合相关规定条件的股东在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出可以公开征集股东投票权。投票权征集应采席股东会有表决权的股份总数。

取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规股比例限制。定设立的投资者保护机构符合相关规定条件的股东可如相关法律法规或《香港上市规则》规定任以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

何股东只能投票支持或反对某议决事项，若公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

有任何违反有关规定或限制的情况，由该等如相关法律法规或《香港上市规则》规定任何股东须就股东或其代表投下的票数不得计算在内。某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第四十七条除非按照《香港上市规则》需第四十七条除会议主席以诚实信用的原则做出决定

要以投票方式进行或下列人员在举手表决以（在符合公司股票上市地证券监管机构规定的前提下），前或以后，要求以投票方式表决，股东大会容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表以举手方式进行表决：决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式

（一）会议主席；进行。除非按照《香港上市规则》需要以投票方式进行

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决或下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表

权的股东的代理人；决，股东大会以举手方式进行表决：

51《股东大会议事规则》原文现修订为

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有（一）会议主席；

表决权的股份百分之十（10%）以上的一个或（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的

者若干股东（包括股东代理人）。代理人；

除非按照《香港上市规则》需要以投票方式（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股

进行或有人提出以投票方式表决，会议主席份百分之十（10%）以上的一个或者若干股东（包括股根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，东代理人）。

并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，除非按照《香港上市规则》需要以投票方式进行或有人无须证明该会议通过的决议中支持或反对的提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，票数或者其比例。宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第五十一条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第五十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬法；

和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司资产负债表、利润表及其他财务报表、年度

（五）公司资产负债表、利润表及其他财务报告；

报表、年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十二条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（二）公司回购本公司股份和发行任何种类（一）公司增加或者减少注册资本；

股票、认股证和其他类似证券；（二）公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清证和其他类似证券；

算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；（四）公司章程的修改；

（五）不论交易标的是否相关，按照连续十（五）不论交易标的是否相关，按照连续十二（12）个

二（12）个月累计计算原则，公司及控股子月累计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或公司发生的资产总额或者成交金额超过公司者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置后的任何除日常经营行为以外的资产处置行行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之为（公司与控股子公司之间、公司控股子公间发生的资产处置行为除外）；

司相互之间发生的资产处置行为除外）；（六）按照担保金额连续十二个（12）月累计计算原则，

（六）按照担保金额连续十二个（12）月累公司及控股子公司发生的对外担保总额，超过公司最近

计计算原则，公司及控股子公司发生的对外一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产（七）股权激励计划；

百分之三十（30%）的担保；（八）发行公司债券；

（七）股权激励计划；（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大

（八）发行公司债券；会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

（九）法律、行政法规或公司章程规定的，别决议以及股东大会以普通决议认定会对公司产生通过的其他事项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

52《股东大会议事规则》原文现修订为

第五十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，删除条款包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第五十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以新增条款外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十五条董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。董事、监事提名

第五十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请

的方式和程序为：

股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会可以分别向股东大会

（一）董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、提出董事、非职工监事候选人的提名议案。

非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司单独或者合并持有公司发行在外股份百分之

发行在外股份百分之一（1%）三（3%）以上的一个或一

三（3%）以上的一个或一个以上的股东可以个以上的股东可以提名董事或非职工监事候选人。

提名董事或非职工监事候选人。

（二）董事监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

（二）董事监事会中的职工代表由公司职工

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法民主选举产生。

规及部门规章的有关规定执行。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票据公司章程的规定或者股东大会的决议，可制。

以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他新增条款表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

新增条款第五十九条股东会采取记名方式投票表决。

第六十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的

第五十九条出席股东大会的股东，应当对提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制反对或弃权。股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均持股份数的表决结果应计为“弃权”。视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十三条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取删除条款

有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七（7）日内把复印件送出。

第六十五条股东大会对提案进行表决前，第六十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两应当推举两名股东代表参加计票和监票。审名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关

53《股东大会议事规则》原文现修订为

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东大会对提案进行表决时，应当由律师、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，决议的表决结果载入会议记录。

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权会议记录。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十条本规则所称“以上”、“内”，含

第八十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、本数；“过”、“低于”、“多于”，“超“低于”、“多于”，“超过”不含本数。

过”不含本数。

除非特别说明，本规则中相关名词的定义同公司章程中除非特别说明，本规则中相关名词的定义同相关名词的定义。

公司章程中相关名词的定义。

本规则中作为比照标准的经审计财务指标均指合并报本规则中作为比照标准的经审计财务指标均表口径。

指合并报表口径。

注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，统一删除“监事会”、“监事”的相关表述，因条款的删除和新增会导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他实质修订的情况下，前述变动将不再逐项列示。

（3）《董事会议事规则》修订对比表

《董事会议事规则》原文现修订为

第六条董事会执行委员会职权第六条董事会执行委员会职权

董事会执行委员会行使下列职权：董事会执行委员会行使下列职权：

（一）董事会会议闭会期间，在董事会授权范围（一）董事会会议闭会期间，在董事会授权范围内，内，决定相关资产处置行为；决定相关资产处置行为；

（二）董事会会议闭会期间，在董事会授权范围（二）董事会会议闭会期间，在董事会授权范围内，内，调整公司内部管理机构和相关人事安排，制调整公司内部管理机构和相关人事安排，制订公司订公司与日常经营行为相关的管理制度；与日常经营行为相关的管理制度；

（三）董事会会议闭会期间，执董会作出的相关（三）董事会会议闭会期间，执董会作出的相关决决议，须在下一次董事会召开时向董事会报告；议，须在下一次董事会召开时向董事会报告；

（四）在年度董事会上，向董事会报告工作；（四）在年度董事会上，向董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

董事会对董事会执行委员会的具体授权由全体董事会对董事会执行委员会的具体授权由全体董事董事一致通过。一致通过。

第十二条临时会议第十二条临时会议

有下列情形之一的，董事长应当自接到有权提议有下列情形之一的，董事长应当自接到有权提议股股东、董事、监事会提议后十（10）日内，召集东、董事、监事会审计委员会提议后十（10）日内，和主持召开临时会议：召集和主持召开临时会议：

（一）代表十分之一（1/10）以上表决权的股东（一）代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提提议时；议时；

（二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；（二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）总裁提议时；（五）总裁提议时；

（六）二分之一（1/2）以上独立董事提议时；（六）二分之一（1/2）以上独立董事提议时；

54《董事会议事规则》原文现修订为

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。（八）公司章程规定的其他情形。

董事会召开临时会议的通知方式为：邮件、电话董事会召开临时会议的通知方式为：邮件、电话或

或传真方式通知；通知时限为：董事会临时会议传真方式通知；通知时限为：董事会临时会议召开

召开前三（3）日通知送达。前三（3）日通知送达。

第二十条董事会参会人员第二十条董事会参会人员全体董事；全体董事；

总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；

监事可以列席董事会会议；监事可以列席董事会会议；

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员员列席董事会会议。列席董事会会议。

第二十七条表决结果的统计

第二十七条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董交董事会秘书在一（1）名监事或者独立董事的

事会秘书在一（1）名监事或者独立董事的监督下进监督下进行统计。

行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董通知董事表决结果。

事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决

表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

计。

第四十一条会议档案的保存第四十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资

音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会

录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负会秘书负责保存，公司香港办事处亦有一套完整责保存，公司香港办事处亦有一套完整的会议记录的会议记录副本。副本。

董事会会议档案的保存期限为十（10）年以上。董事会会议档案的保存期限为十（10）年以上。

第四十二条在本规则中，“以上”、“内”，含第四十二条在本规则中，“以上”、“内”，含本本数；“过”、“低于”、“多于”，“超过”数；“过”、“低于”、“多于”，“超过”不含不含本数。本数。

除非特别说明，本规则中相关名词的定义同公司除非特别说明，本规则中相关名词的定义同公司章程章程中相关名词的释义。中相关名词的释义。

本规则中作为比照标准的经审计财务指标均指合本规则中作为比照标准的经审计财务指标均指合并并报表口径。报表口径。

本规则由董事会制订经股东会批准、自公司股票本规则由董事会制订经股东会批准、自公司股票在香

在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效，修改时效，修改时亦同。亦同。

本规则作为公司章程的附件，由公司董事会负责本规则作为公司章程的附件，由公司董事会负责解解释。释。

注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，统一删除“监事会”、“监事”的相关表述，因条款的删除和新增会导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他实质修订的情况下，前述变动将不再逐项列示。

55议案二

关于修订《累积投票制实施细则》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理，保证所有股东充分行使权利，董事会建议修订《上海医药集团股份有限公司累积投票制实施细则》，主要修订内容为：

(1)根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第86条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作（2025年修订）》第2.1.14条规定，明确股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制；(2)删除监事相关表述；及(3)因《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》已被废止，所以更新适用的监管规则并调整相应表述。具体如下：

《累积投票制实施细则》原文现修订为

第一条为了进一步完善公司治理，保证所第一条为了进一步完善公司治理，保证所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股市公司治理准则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《公司章程》股股东权益保护的若干规定上市公司章及其他有关规定，特制定本实施细则。程指引》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条股东大会就选举董事、监事进行表第二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决时，根据公司章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投票制。的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第七条本实施细则未尽事宜，按国家有关第七条本实施细则未尽事宜，按国家有关

法律、法规和《公司章程》的规定执行；本法律、法规、公司股票上市地证券监管规

实施细则如与日后国家颁布的法律、法规或则和《公司章程》的规定执行；本实施细

经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，则如与日后国家颁布的法律、法规或经合按国家有关法律、法规和《公司章程》的规法程序修改的《公司章程》相抵触时，按

56定执行，并应相应修订本实施细则，报股东国家有关法律、法规、公司股票上市地证大会审议通过。券监管规则和《公司章程》的规定执行，并应相应修订本实施细则，报股东大会审议通过。

注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，统一删除“监事”的相关表述，在不涉及其他实质修订的情况下，前述变动将不再逐项列示。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司二零二五年十二月九日

57议案三

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

2025年6月，中国证监会《上市公司募集资金监管规则》取代原有的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》正式施行。上海证券交易所同步修改了《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号—规范运作》中关于募集资金相关的管理规定。现根据最新规则，在

监事会改革及修订《公司章程》的基础上，建议修订《募集资金管理办法》。

修订内容主要包括：

1.因公司章程修订而调整相关表述，如股东会、删除监事会/监事等；

2.更新适用法律法规，并根据新规完善超募资金管理，如增加回购公司

股份的使用用途、明确董事会和股东会审议程序、保荐机构或独立财务顾问的职责、明确使用计划、加强信息披露等要求。具体详见附件1：《募集资金管理办法》修订对比表。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司二零二五年十二月九日

58附件1：《募集资金管理办法》修订对比表

《募集资金管理办法》原文现修订为第二条本办法制定依据：根据《中华人民第二条本办法制定依据：根据《中华人民共和国公司共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、市公司证券发行管理办法》、《上海证券交《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所易所股票上市规则》、《上海证券交易所上上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公市公司自律监管指引第1号--规范运作》、司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用

《上市公司监管指引第2号——上市公司募的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》等法律、集资金管理和使用的监管要求》等法律、行行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

政法规、规范性文件及公司章程的规定。

第三条本办法所指“募集资金”是指公司第三条本办法所指“募集资金”是指公司通过境内公通过公开发行证券（包括首次公开发行股开发行股票或者其他具有股权性质的证券（包括首次公票、配股、增发、发行可转换债券、发行分开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离离交易的可转换公司债券等）以及非公开发交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资

行证券向投资者募集的资金，但不包括公司者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的实施股权激励计划募集的资金。资金。

第九条为便于募集资金的使用和对使用情第九条为便于募集资金的使用和对使用情况进行监

况进行监督，公司建立募集资金专户存储制督，公司建立募集资金专户存储制度，公司设立募集资度，公司设立募集资金管理专项帐户（以下金管理专项帐户（以下简称“募集资金专户”）由董事简称“募集资金专户”）由董事会或董事会会或董事会授权的执行董事会批准。募集资金专户不得授权的执行董事会批准。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

存放非募集资金或用作其它用途。

保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期内有责任关保荐机构在持续督导期内有责任关注公司注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况公司应募集资金的使用及投资项目的实施情况公支持并配合保荐机构或者独立财务顾问履行职责。

司应支持并配合保荐机构履行职责。

第十一条公司应当在募集资金到位后一第十一条公司应当在募集资金到位后一（1）个月内与

（1）个月内与保荐机构或者独立财务顾问、保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行

存放募集资金的商业银行(以下简称“商业(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监银行”)签订募集资金专户存储三方监管协管协议(以下简称“协议”)。相关协议签订后，公司可议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

以下内容：

……

……

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议上述协议在有效期届满前提前终止的，公司终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新应当自协议终止之日起两周内与相关当事的协议签订后二（2）个交易日内公告。

人签订新的协议，并在新的协议签订后二

（2）个交易日内公告。

第十五条公司募集资金原则上应当用于主第十五条公司募集资金应当专款专用，公司使用募集营业务。募集资金使用不得有如下行为：资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，原则上应当用于主营业务，募集资金使用不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其

他权益工具投资、借予他人、委托理财等财（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具

务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间证券为主要业务的公司；接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募投资金

用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变

59相改变募集资金用途；证券为主要业务的公司；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集

股东、实际控制人及其他关联人使用，为关资金用途；

联人利用募投项目获取不正当利益提供便

利；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际

控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十八条公司将募集资金用作以下事项第十八条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发者独立财务顾问发表明确同意意见：

表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金自筹资金；

投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管

理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流（四）变更募集资金用途；

动资金；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

（四）变更募集资金用途；

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还公司变更募集资金用途，还应当经股东大会应当按照上海证券交易所相关规则的有关规定履行审审议通过。议程序和信息披露义务。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十九条公司以自筹资金预先投入募投项第十九条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以目的，可以在募集资金到账后六（6）个月在募集资金到账后六（6）个月内，以募集资金置换自内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。以募集资师事务所出具鉴证报告。金置换自筹资金的，原则上应当在募集资金到账后六

（6）个月内实施。

第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管

进行现金管理，其投资产品的期限不得长于理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期内部决议授权使用期限，且不得超过十二（1限，且不得超过十二（12）个月。前述投资产品到期资

2）个月。前述投资产品到期资金按期归还金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权

至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

的期限和额度内再次开展现金管理。

投资的产品须符合以下条件：

投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的

60保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计（三）投资产品不得质押。

划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或通过产品专用结算账户实施现金管理的（如适用），该用作其他用途，开立或注销产品专用结算账账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销户的，公司应当二（2）个交易日内报上海产品专用结算账户的，公司应当二（2）个交易日内报证券交易所备案并公告。上海证券交易所备案并公告。

第二十一条使用闲置募集资金投资产品第二十一条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董的，应当在董事会审议后二（2）个交易日事会审议后二（2）个交易日公告下列内容：

公告下列内容：

……

……

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独出具的意见。

立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制时，及时对外披露风险提示性公告，并说明措施。

公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十二条对暂未投入使用的募集资金，第二十二条对暂未投入使用的募集资金，公司应确保

公司应确保其安全性，不得挪作其他项目资其安全性，不得挪作其他项目资金。公司以闲置募集资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求:资金，应符合如下要求:

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影投资计划的正常进行；

响募集资金投资计划的正常进行；

（二）应当通过募集资金专项账户实施，仅限于与主营

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用，不得通过直接或者间接安排用于新股配用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二（12）个月；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二

（12）个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流

动资金的募集资金（如适用）。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二（2）个交易日补充流动资金到期日之前，公司应将该部分公告。

资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二（2）个交易日公告。

第二十三条公司存在下列情形的，视为募第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途

集资金用途变更，应当在董事会审议通过后变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东及时公告，并履行股东大会审议程序：大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施（一）取消或者终止原募集资金项目，并以原有募集资新项目；金实施新项目或者永久补充流动资金；

61（二）变更募集资金投资项目实施主体；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他变更的其他情形。情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间

子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为项目实施地点，不视为对募集资金用途的变对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或董事会审议通过，并及时公告变更实施主体地点的原因及保荐机构意见。

或地点的原因及保荐机构意见。

第二十四条单个募投项目完成后，公司将第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余

该项目节余募集资金（包括利息收入）用于募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当其他募投项目的，应当经董事会审议通过，经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确或独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在意见后方可使用。公司应当在董事会审议后董事会审议后及时公告。

及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于壹佰（100）万或

节余募集资金（包括利息收入）低于壹佰（1低于该项目募集资金承诺投资额百分之五（5%）的，可

00）万或低于该项目募集资金承诺投资额百免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

分之五（5%）的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募公司单个募投项目节余募集资金（包括利息投项目履行相应程序及披露义务。收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十五条募投项目全部完成后，公司使第二十五条募投项目全部完成后，公司使用节余募集

用节余募集资金（包括利息收入）应当经董资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、立董事、保荐机构、监事会或独立财务顾问发表明确同监事会发表明确同意意见。公司应当在董事意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集会审议后及时公告。节余募集资金（包括利资金（包括利息收入）在占募集资金净额百分之十（1息收入）在募集资金净额百分之十（10%）0%）以上的，还应当经股东大会审议通过。

以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于伍佰（500）万或

节余募集资金（包括利息收入）低于伍佰（5低于募集资金净额百分之五（5%）的，可以免于履行前00）万或低于募集资金净额百分之五（5%）款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十六条公司将实际募集资金净额超过第二十六条公司将实际募集资金净额超过计划募集资

计划募集资金金额的部分（以下简称“超募金金额的部分（以下简称“超募资金”）用于在建项目资金”）用于在建项目及新项目（包括收购及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，资产等）的，应当投资于主营业务，并比照并比照适用变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进适用变更募集资金的相关规定，科学、审慎行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，超募资金应当用于在建项目及新项目（包括收购资产等）、回购本

62公司股份并依法注销，公司应当至迟于同一批次的募投

项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期等信息。

第二十七条公司超募资金可用于永久补充第二十七条公司超募资金可用于永久补充流动资金或

流动资金或者归还银行贷款，但每十二（12）者归还银行贷款，但每十二（12）个月内累计使用金额个月内累计使用金额不得超过超募资金总不得超过超募资金总额的三十（30）%，且承诺在补充额的三十（30）%，且承诺在补充流动资金流动资金后的十二（12）个月内不进行高风险投资以及后的十二（12）个月内不进行高风险投资以为控股子公司以外的对象提供财务资助。

及为控股子公司以外的对象提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，超募资金用于永久补充流动资金或者归还应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者审议通过，并为股东提供网络投票表决方独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立议后及时公告下列内容：

财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集事会审议后及时公告下列内容：资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集（二）募集资金使用情况；

时间、募集资金金额、募集资金净额、超募（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷金额及投资计划等；款的必要性和详细计划；

（二）募集资金使用情况；（四）在补充流动资金后的十二（12）个月内不进行高

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

归还银行贷款的必要性和详细计划；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷

（四）在补充流动资金后的十二（12）个月款对公司的影响；

内不进行高风险投资以及为他人提供财务（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问资助的承诺；出具的意见。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独临时补充流动资金，应当说明必要性和合理性。公司将立财务顾问出具的意见。暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，相关资金金额、使用期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十八条募投项目超过原定完成期限尚第二十八条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐时披露未按期完成的具体原因，说明募集资机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及金目前的存放和在账情况、是否存在影响募时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存集资金使用计划正常进行的情形、预计完成放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进

的时间、保障延期后按期完成的相关措施行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相等，并就募投项目延期履行相应的决策程关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

序。

第三十条公司变更后的募集资金投向应投第三十条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金拟变更后的新募集资金投资项目的可行性投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场分析，确信投资项目具有较好的市场前景和前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资用效益。

金使用效益。

公司拟变更募集资金投资投向，应当在提交董事会审议

63后及时公告以下内容：

公司拟变更募集资金投资投向，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险（三）新项目的投资计划；

提示；

（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说

（三）新项目的投资计划；明（如适用）；

（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问

门审批的说明（如适用）；对变更募集资金投向的意见；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独（六）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审立财务顾问对变更募集资金投向的意见；议的说明；

（六）有关募集资金投资项目变更尚需提交（七）中国证监会或/和上海证券交易所要求的其他内股东大会审议的说明；容。

（七）中国证监会或/和上海证券交易所要新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还求的其他内容。应当参照相关规则的规定进行披露。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十二条公司拟将募投项目对外转让或第三十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募置换的（募投项目在公司实施重大资产重组投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或中已全部对外转让或置换的除外），应当在置换的除外），应当在提交董事会审议后二（2）个交提交董事会审议后二（2）个交易日内公告易日内公告以下内容：

以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（一）对外转让或置换募投项目的具体原

因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；

（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析

和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者

独立财务顾问对转让或置换募投项目的意（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的见；说明；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东（八）上海证券交易所要求的其他内容。

大会审议的说明；

64（八）上海证券交易所要求的其他内容。

第三十四条公司董事会应当每半年度全面第三十四条公司董事会应当持续关注募集资金和超募

核查募投项目的进展情况，对募集资金的存资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核放与使用情况出具《公司募集资金存放与实查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况际使用情况的专项报告》（以下简称“《募出具编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用集资金专项报告》”）。情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情

募投项目实际投资进度与投资计划存在差况和本指引规定的存放、管理和使用情况。

异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金募集资金投资境外项目的，除符合本办法第11条的规投资产品情况的，公司应当在《募集资金专定外，公司及保荐机构还应当确保募集资金在境外的安项报告》中披露本报告期的收益情况以及期全性和使用规范性。

末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在《募集资金专项报告》应当经董事会和监事使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集会审议通过，并应当在提交董事会审议后及资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的时公告。投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十五条独立董事、董事会审计委员会删除条款及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经二分之一（1/2）以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

公司应当全力配合，并承担必要的审计费用。

第三十六条董事会应当在收到第二十一条删除条款

规定的鉴证报告后二（2）个交易日内公告。

如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用

存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十条本办法如与国家法律、行政法规第三十八条本办法如与国家法律、行政法规或规范性

或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行文件、公司股票上市地监管规则以及公司章程相抵触国家法律、行政法规或规范性文件以及公司时，执行国家法律、行政法规或规范性文件、公司股票章程的规定。上市地监管规则以及公司章程的规定。

注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，统一删除“监事会”、“监事”的相关表述，因条款的删除和新增会导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他实质修订的情况下，前述变动将不再逐项列示。

65议案四

2025年半年度利润分配预案

各位股东：

为维护公司价值及股东权益，积极回报股东，与投资人共享公司经营成果，公司拟实施2025年中期现金分红。

本公司2025年半年度实现合并归属于上市公司股东的净利润

4458864876.61元（未经审计），拟以截至2025年6月30日总股本

3708361809股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），

合计拟派发现金红利总额为445003417.08元（含税），占2025年半年度合并归属于上市公司股东的净利润的9.98%。2025年上半年度不进行资本公积金转增股本。

如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

上述议案，请予审议。

上海医药集团股份有限公司二零二五年十二月九日

66