证券代码：601607证券简称：上海医药公告编号：临2026-021

上海医药集团股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第八届

董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）于2026年3月30日在上海市太仓路200号上海医药大厦1101会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议由杨秋华董事长主持，高级管理人员列席本次会议。董事会会议审议情况具体如下：

一、《2025年度总裁工作报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票二、《2025 年度可持续发展报告暨环境、社会及治理（ESG）报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票三、《2025年度公司内部控制评价报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票四、《2025年度全面风险管理报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票五、《关于新增<公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意根据《上市公司治理准则》等规则要求，结合公司实际情况，制定《上海医药集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交本公司股东会审议。

六、《2025年年度报告及摘要》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交本公司股东会审议。

1七、《2025年度董事会工作报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交本公司股东会审议。

八、《关于2026年度日常关联交易/持续关连交易的议案》

关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，九位非关联/连董事全部投票同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票九、《关于公司一般性授权的议案》提请股东会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同

时配发、发行及/或处理 A股及/或 H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行 A股及/或 H股总面值不得超过本议案获股东会通过之日公司已发行的 A股及/或 H股各自总面值

的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）。

上述有关期间指本议案获股东会通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）

本议案通过后公司下届年度股东会结束时；（2）本议案通过后12个月届满当日；

（3）公司股东于任何股东会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行 A股新股仍需获得股东会批准。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交本公司股东会审议。

十、《关于注销公司 2019 年 A 股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》同意公司对预留股票期权第三个行权期到期未行权的680000份股票期权进行注销。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票十一、《2025年度利润分配预案》

2025年度利润分配预案为：经审计，公司2025年度实现归属于上市公司股

东的净利润为5724557508.41元，加上年初合并未分配利润36547207403.71元，扣除公司分配2024年度现金红利1075424924.61元，

2公司分配2025半年度现金红利445003417.08元，其他变动减少

29468393.83元，截止2025年12月31日公司合并未分配利润余额为

40721868176.60元。

本次利润分配预案为：本公司拟以截至2025年12月31日总股本

3708361809股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。

以此计算本次拟派发现金红利总额为1297926633.15元（含税）。2025年半年度已分配现金红利445003417.08元，2025年度累计派发现金红利

1742930050.23元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.45%。实

施分配后，公司结存合并未分配利润为39423941543.45元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

为更好地执行公司2025年度利润分配方案，董事会拟授权沈波先生（执行董事、总裁）在股东会通过本议案后，全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或适当的任何及所

有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认 H股股权登记日等）；

或作出与其有关的任何安排。

表决结果：赞成8票，反对2票，弃权0票董事张文学先生及董明先生反对理由：2025年度累计派发现金红利总额占当年合并归属于上市公司股东的净利润的比例偏低。

该议案尚需提交本公司股东会审议。

十二、《关于支付2025年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》

拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权董事会决定其酬金。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交本公司股东会审议。

十三、《2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

3该议案尚需提交本公司股东会审议。

十四、《上海上实集团财务有限公司2025年度风险持续评估报告》

关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，九位非关联/连董事全部投票同意。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票十五、《关于公司2026年开展金融衍生品业务的议案》同意公司及下属子公司计划2026年度开展的金融衍生品交易业务金额拟不超过10.75亿美元或等值其他货币，折合人民币约75.57亿元，（以2025年12月31日中国人民银行公布的汇率中间价计算）。

为了便于上述业务在日常经营过程的开展，特提请董事会授权公司董事会执行委员会在董事会审议通过的额度、期限、品种等方案内对上述金融衍生品业务

运作进行全面管理，授权的有效期为本次公司董事会通过该事项之日起12个月，具体管控要求请参照《上海医药集团股份有限公司外汇管理制度》的规定执行。

于前述有效期内，公司可就金融衍生品交易另行召开董事会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票十六、《关于2026年度对外担保计划的议案》

为适应业务发展需要，满足公司及下属子公司担保融资需求，2026年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币1282574.40万元（包括人民币

1229072万元、美金3000万元、新西兰元8000万元，外币按2025年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2026年度对

外担保计划额度为美金3000万元；（二）上海医药的控股子公司2026年度对外

担保计划额度为人民币429072万元、新西兰元8000万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2026年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人

民币300000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2026年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币300000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2026年预计票据池担保计划额度为人民币200000万元。

授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

4该议案尚需提交本公司股东会审议。

十七、《关于2026年度银行授信额度的议案》

为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，公司计划2026年度申请人民币授信使用额度不超过等值人民币100亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务等专项所需的银行授信额度）。

拟提请董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票十八、《关于2026年度对外短期资金运作的议案》

为进一步提高资金使用效率，公司董事会授权公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产20%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。

董事会授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票十九、《关于发行债务融资产品的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交本公司股东会审议。

二十、《关于申请新一期统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议案》

同意公司于相关批文到期前（2026年9月5日）继续向中国银行间市场交

易商协会申请统一注册多品种债务融资工具（DFI），品种包括超短期融资券、短

5期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务

融资工具等，以满足公司后续债务融资工具的灵活使用和存续债务的到期周转需求。

为更好地把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，建议董事会提请股东大会授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交本公司股东会审议。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司董事会二零二六年三月三十一日

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