上海医药集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本人在2025年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及公司股票上市地证券交易所上市规则等法律法规的要求，就公司重大事项发表了独立意见，履行了诚信勤勉的义务,维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2025年度担任独立董事的履职情况报告如下:

一、基本情况

本人顾朝阳，清华大学英语学士、中国人民大学管理学硕士、美国图兰大学（TuIaneUniversity）经济学硕士、会计学博士，拥有美国公证会计师（非执业）证书。现为本公司独立非执行董事。同时还担任香港联交所及上海证券交易所两地上市公司江苏宁沪高速公路股份有限公司（股票代码分别为00177、600377）、香港联交所上市公司农夫山泉股份有限公司（股票代码09633）、香港联交所上市公司天津银行股份有限公司（股票代码01578）、纽交所上市公司LudaTechno1ogies Group Ltd.（股票代码LUD）、香港联交所上市公司湖北香江电器股份有限公司（股票代码02619）的独立非执行董事，香港中文大学会计学教授、金融财务MBA项目主任。曾任卡内基·梅隆大学助理教授、副教授，明尼苏达大学卡尔森商学院副教授、霍尼维尔会计讲席教授兼会计博士项目负责人，香港中文大学会计学院院长。

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2025年度报告披露前对自身独立性进行了自查。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，本人按时出席公司组织召开的董事会及股东会，本着勤勉尽责的态度，对相关议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。

报告期内，董事会共召开十一次会议，主要讨论了公司业绩、财务决算预算、利润分配、关联/连交易及履行企业管治职能等议案；股东会共召开三次会议，主要讨论了公司业绩、利润分配、增补第八届董事会董事、修订公司章程等议案。本人基本均按时出席,具体情况如下:

董事姓名 参加董事会出席情况 列席股东会情况

本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 本年应参加股东会次数 出席股东会的次数

顾朝阳 11 11 8 0 0 否 3 2

报告期内，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）出席董事会辖下专门委员会的情况

2025年，本人参加十次董事会专门委员会会议，会议审议的议案明细详见公司2025年年度报告。

会议名称 出席情况

第八届董事会 审计委员会 6/6

薪酬与考核委员会 2/2

提名委员会 2/2

1、2025年，本人作为公司第八届审计委员会召集人，共出席了六次会议，主要讨论了公司业绩、内部控制评价报告、内部审计工作总结及工作计划、财务报告审计工作时间安排、续聘会计师事务所、聘任财务总监、全面风险管理报告等事项。

2、2025年，本人作为公司第八届薪酬与考核委员会委员，共出席了两次会议，主要讨论了关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权、高级管理人员2024年度绩效考核报告。

3、2025年，本人作为第八届提名委员会委员，共出席了两次会议，主要讨论了关于提名第八届董事会独立董事候选人、关于聘任高级管理人员的议案。

本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年，公司共召开六次独立董事专门会议，本人作为会议召集人均出席会议。会议主要讨论了关于参与设立上海生物医药并购基金暨关联/连交易的议案、关于2025年度日常关联交易/持续关连交易的议案、上海上实集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告、上海上实集团财务有限公司2025年半年度风险持续评估报告、关于与永发印务有限公司续签《采购框架协议》暨日常关联/持续关连交易的议案、关于收购上海上实集团财务有限公司10%股权暨关联/连交易的议案、关于与云南白药集团股份有限公司续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》的议案。

对于独立董事专门会议各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

（四）行使独立董事职权的情况

2025年，本人严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责、认真履职，积极出席董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，独立、审慎行使表决权，对2025年内出席会议的全部议案均投了赞成票。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询及核查；未提议召开董事会或向董事会提请召开临时股东大会；未公开向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

为确保年报编制质量，本人主持并参加年审沟通会，就公司2025年度内部审计工作总结及2026年内部审计工作计划与内部审计机构进行了沟通，就公司年审工作计划、审计重点、时间安排等与德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟通，听取了管理层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等汇报，要求相关负责人就存疑事项逐项答复;在取得审计意见并提交董事会审议前，重点就审计过程中的重大发现与会计师深入交换看法，以此作为发表独立客观意见的依据。

（六）与中小股东沟通交流情况

本人通过出席公司股东会及与公司董事会秘书、董事会办公室工作人员保持定期交流等方式，了解中小股东对公司的意见和建议。在公司董事会审议相关重大事项时，充分考虑中小股东的诉求，并根据有关规定发表审慎、客观的独立意见，切实维护中小股东的合法权益。同时，督促公司认真做好中小股东来电接听、来访接待等事项，进一步加强投资者关系管理工作。

（七）在上市公司现场工作情况

2025年，本人在公司现场工作时间15天以上。为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人通过参加公司董事会、专门委员会及现场考察等形式，重点对公司的经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员、会计师事务所保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

公司总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能够及时了解公司的经营状况，并及时获取能够做出独立判断的资料；召开会议前，相关会议材料能够及时准确传递，有效配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联/连交易情况

报告期内，本人以审议独立董事专门会议议案的方式审议通过了以下关联/连交易:

日期 会议届次 审议的关联/连交易事项

2025年1月27日 第八届独立董事专门会议第七次会议 《关于参与设立上海生物医药并购基金暨关联/连交易的议案》

2025年3月27日 第八届独立董事专门会议第八次会议 《关于2025年度日常关联交易/持续关连交易的议案》

2025年7月25日 第八届独立董事专门会议第九次会议 《关于收购上海上实集团财务有限公司10%股权暨关联/连交易的议案》

2025年10月29日 第八届独立董事专门会议第十一次会议 《关于与永发印务有限公司续签<采购框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》

2025年12月29日 第八届独立董事专门会议第十二次会议 《关于与云南白药集团股份有限公司续签<日常关联交易/持续关连交易框架协议>的议案》

董事会审议上述事项时遵循了公平、公正、公开的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不涉及该事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及该事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整,没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年3月27日，公司第八届董事会审计委员会第十次会议对聘任审计机构事项进行了审议，对德勤华永的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等信息进行了审查,认为德勤华永具有丰富的境内外上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任德勤华永为公司2025年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年4月8日，第八届董事会审计委员会第十一次会议及第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，经审阅周亚栋女士的个人简历，审计委员会认为其教育背景、工作经历及身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合相关法律法规要求，同意公司聘任周亚栋女士为公司财务总监，并提交董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不涉及该事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年1月10日，第八届董事会提名委员会第四次会议及第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，经审阅万钧女士的个人简历，提名委员会认为其教育背景、工作经历及身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合相关法律法规要求，建议董事会提名万钧女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请股东会审议。

2025年4月8日，第八届董事会提名委员会第五次会议及第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。经审阅周亚栋女士的相关材料，提名委员会认为其具备担任公司副总裁兼财务总监的资格和能力，不存在《公司法》第一百七十八条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定不得担任或不得被提名担任公司高级管理人员的情形。本次聘任的提名、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,同意公司聘任周亚栋女士担任公司副总裁兼财务总监，并提交董事会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2025年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法对公司2024年度高级管理人员绩效考核结果进行了审核，认为其符合公司绩效考核办法,严格按照考核结果发放薪酬。

2025年度，公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件成就,符合条件的激励对象采用自主行权方式行权，行权数量为755,700份，行权有效期为2025年2月8日起至2026年2月7日止。董事会审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。预留股票期权第三个行权期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意符合条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在行权期内自主行权。

四、总体评价和建议

1、本人做到了有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权,谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，在2025年度真实、及时、完整地完成了公司的信息披露工作。

3、自身积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等的相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

2026年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

谢谢大家!

(以下无正文，2025年度独立董事述职报告签字页)

(本页为上海医药集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告签字页)

独立董事：顾朝阳

二零二六年三月三十日