上海医药集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：上海医药集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

股票简称：上海医药

股票代码： 601607.SH、02607.HK

信息披露义务人：上实国际投资有限公司

注册地点：香港告士打道39号夏悫大厦27楼

权益变动性质：股份增加

一致行动人：上海实业（集团）有限公司

注册地点：香港告士打道39号夏悫大厦27楼

签署日期：二〇二五年九月二十二日

1声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

等法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的上海医药集团股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海医药集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

第三节权益变动目的及持股计划........................................7

第四节权益变动方式.............................................8

第五节前6个月内买卖上海医药股份的情况.................................11

第六节其他重大事项............................................12

第七节备查文件..............................................13

第八节信息披露义务人声明.........................................14

附表：简式权益变动报告书.........................................16

3第一节释义

除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

指本《上海医药集团股份有限公司简式权益变动本报告、本报告书报告书》

信息披露义务人、受让方、指上实国际投资有限公司上实国际

一致行动人、上实集团指上海实业（集团）有限公司

转让方、上海上实指上海上实（集团）有限公司

标的公司、上海潭东指上海潭东企业咨询服务有限公司

上市公司、上海医药、公指上海医药集团股份有限公司司

上药集团指上海医药（集团）有限公司转让方以非公开协议方式将其持有的上海潭本次转让、本次权益变动 指 东（持有公司187000000股A股，占上海医药总股份5.043%）100%股权转让给受让方的行为信息披露义务人与受让方就本次转让签署的

《股权转让协议》指

《股权转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《准则15号》

准则第15号—权益变动报告书》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》元指人民币元

4第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人名称上实国际投资有限公司注册地址香港告士打道39号夏悫大厦27楼授权代表张芊商业登记号码16996322

主要股东上海实业（集团）有限公司注册资本329000万港元

企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期1993年5月27日

（二）一致行动人

名称上海实业（集团）有限公司注册地址香港告士打道39号夏悫大厦27楼董事长冷伟青商业登记号码07345623主要股东上海市国有资产监督管理委员会注册资本1000万港元

企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期1981年7月17日

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

（一）信息披露义务人在上市公司是否取得其他国家序号姓名职务性别国籍任职情况或者地区的居留权

1张芊董事长男中国无无

2张磊董事男中国无无

5（二）一致行动人

在上市公司是否取得其他国家序号姓名职务性别国籍任职情况或者地区的居留权

1冷伟青董事长女中国无无

2张芊董事男中国无无

3姚嘉勇董事男中国无无

三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份5%的情况

截止至本报告书签署日，除持有上海医药股份外，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份5%的情况如下：

序号名称拥有权益股比上市地点

1上海实业控股有限公司63.16%香港联交所上市公司，股票代码0363

2上海实业环境控股有限公司50.12%香港联交所、新加坡交易所主板上市公司，股

票代码分别为00807、BHK

3上海实业发展股份有限公司56.18%上海证券交易所上市公司，股票代码600748

4上海实业城市开发集团有限公司70.44%香港联交所上市公司，股票代码0563

5上海建科咨询集团股份有限公司19.52%上海证券交易所上市公司，股票代码603153

6浙江五芳斋实业股份有限公司18.01%上海证券交易所上市公司，股票代码603237

四、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

截止至本报告书签署日，上实集团持有上实国际100%股权，为一致行动关系。

1

“拥有权益股比”数据以截至本报告书签署日各上市公司最新公开披露信息为依据。

6第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

为优化上实集团内部股权结构、推动长远发展，同一控制人上实集团实际控制的两个不同主体进行本次股权协议转让。本次转让完成后，上实集团通过直接和间接方式持有上海医药的股份及持股比例未发生变动。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份的安排

基于对公司未来发展的信心，公司控股股东上实集团计划在未来12个月内，即2025年9月15日至2026年9月14日期间，由其全资子公司上实国际通过香港联合交易所有限公司系统以集中竞价方式增持公司 H 股股份，增持股份总量

5500万股至7400万股不超过公司有投票权股份数的2%，本次增持不设置固

定价格区间，结合资本市场行情择机开展股票增持，资金来源为上实国际自有资金。

上实国际承诺在本次增持计划实施期间及完成增持后6个月内不减持所持有的公司股份。

7第四节权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

（一）本次权益变动前

1、信息披露义务人

上实国际直接持有上海医药股份 300618000 股 H 股，占上海医药股份总数的8.106%。

2、一致行动人

上实集团通过上海上实投资管理咨询有限公司间接持有上海医药500000

股 A 股，通过上实国际间接持有上海医药 300618000 股 H 股。

上海上实合计控制上海医药股份1125317837股。其中，上海上实直接持有上海医药 221801798 股 A 股，通过上海潭东间接控制上海医药 187000000股 A 股。上海上实持有上药集团 60%的股权，上药集团持有上海医药 716516039股 A 股。根据上海市国资委于 1998 年颁布的《关于授权上海实业（集团）有限公司统一经营上海海外公司及其海外各大集团公司和上海上实（集团）有限公司国有资产的决定》（沪国资委授[1998]6号文），上海市国资委授权上实集团对上海上实经营管理，上实集团对上海上实拥有控制权。

上实集团合计控制上海医药1426435837的股份，占上海医药总股本的

38.465%。

（二）本次权益变动后

1、信息披露义务人

信息披露义务人直接持有上海医药 300618000 股 H 股，通过上海潭东间接控制上海医药 187000000 股 A 股，合计占上海医药总股本的 13.149%。

2、一致行动人

本次权益变动是在上实集团控制的不同主体之间进行，未导致上实集团拥有权益的上海医药股份发生变化。上实集团合计控制上海医药1426435837的股份，占上海医药总股本的38.465%。

8二、本次权益变动情况

2025年9月22日，上实国际与上海上实签署了《股权转让协议》，拟受让

上海上实持有的上海潭东100%股权。上海潭东持有187000000股上海医药股份，占上海医药总股本的5.043%。上实国际本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金。

本次股份转让前后信息披露义务人持股情况具体如下：

单位：股权益变动前本次变动权益变动后股东名称持股总数持股比例变动数量占总股本比例持股总数持股比例

上实国际3006180008.106%1870000005.043%48761800013.149%

三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的上市公司无限售条件流通股1426435837股保持不变。该等股份均未处于质押或其他担保状态，亦不存在被限制转让的情形；所有股份均享有表决权，且不存在表决权委托或权利受限的情形。

四、股权转让协议的主要内容

（一）协议当事人甲方（股权转让方）：上海上实（集团）有限公司乙方（股权受让方）：上实国际投资有限公司

（二）股权转让标的与价款

1.转让标的

本次甲方将所持有的标的公司100％的股权转让给乙方。

2.转让价格本次标的股权转让总价款为人民币148474.98万元（大写：壹拾肆亿捌仟肆佰柒拾肆万玖仟捌佰元整）。

3.股权转让价款支付与相关作业安排

乙方应于标的公司就本协议下股权转让依法向市场监督管理局申请办理并完成公司变更登记和备案以及依法向所在地银行申请办理并完成外汇登记后5

个工作日内，向甲方一次性付清全部股权转让价款。

94.转让方式

甲乙双方确认和同意，双方为同一国家出资企业实际控制的两家企业，本协议项下的股权转让系因实施内部重组整合进行的股权转让，本次股权转让交易经该国家出资企业的审议决策，采取非公开协议转让方式完成。

（三）承诺和保证

1.甲方保证本协议第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完

全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

2.乙方保证具备合法的主体资格，无欺诈行为。

3.乙方保证受让本协议项下股权转让标的符合法律、法规的规定，不违背

中国境内的相关产业政策。

4.每一方均保证其提供给对方的涉及本协议项下股权转让的各项文件及资

料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本协议构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

5.每一方均保证其签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部

决策等一切手续均合法有效，本协议成立的前提条件已满足。

6.乙方同意按照标的公司的现状受让股权转让标的。

（四）生效协议经双方签署后即生效。

五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

10第五节前6个月内买卖上海医药股份的情况

一、信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

2024 年 9 月 13 日至 2025 年 6 月 25 日期间，上实集团通过上实国际增持 H

股74000000股，约占公司已发行股份总数的1.995%。详见公司公告2025-066号。

2025 年 9 月 15 日，上实集团通过上实国际增持 100000 股 H 股，约占公司

已发行股份总数的 0.003%。此次增持后，上实国际持有公司 300538000 股 H股，占公司总股本的8.104%。详见公司公告临2025-083号。

2025 年 9 月 16 日，上实集团通过上实国际增持 80000 股 H 股，约占公司

已发行股份总数的 0.002%。此次增持后，上实国际持有公司 300618000 股 H股，占公司总股本的8.106%。

11第六节其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

12第七节备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人及一致行动人的营业执照复印件；

2.信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3.信息披露义务人与转让方签署的《股权转让协议》。

二、备查文件查阅地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司，以备查阅。

13信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上实国际投资有限公司

授权代表（签字）：张芊

日期：2025年9月22日

14一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：上海实业（集团）有限公司

董事长（签字）：冷伟青

日期：2025年9月22日

15附表：简式权益变动报告书

基本情况上海医药集团股份上市公司名称上市公司所在地上海有限公司

601607.SH

股票简称 上海医药 股票代码 02607.HK信息披露义务人名上实国际投资有限信息披露义务人香港称公司注册地拥有权益的股份数

增加√减少?有无一致行动人有√无?量变化信息披露义务人是信息披露义务人

否为上市公司第一是?否√是否为上市公司是?否√大股东实际控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让√

国有股行政划转或变更□间接方式转让√权益变动方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□（请注明）信息披露义务人披

股票种类：H股流通股露前拥有权益的股

持股数量：300618000份数量及占上市公

持股比例：8.106%司已发行股份比例

16股票种类：A股流通股

本次权益变动后，变动数量：187000000信息披露义务人拥变动比例：5.043%

有权益的股份数量 变动后持股数量：300618000股H股流通股、187000000股

及变动比例 A股流通股，合计487618000股变动后持股比例：13.149%

在上市公司中拥有时间：2025年9月22日权益的股份变动的

时间及方式方式：非公开协议转让是否已充分披露资

是√否?金来源信息披露义务人是

否拟于未来12个月是√否?内继续增持

是√否?

说明：

信息披露义务人在（2025-066公告）2024年9月13日至2025年6月25日期间上实

此前6个月是否在 集团通过上实国际增持H股74000000股，约占公司已发行二级市场买卖该上股份总数1.995%。

市公司股票（临2025-083公告）2025年9月15日，上实集团通过上实国际增持100000股H股，约占公司已发行股份总数0.003%。

2025年9月16日，上实集团通过上实国际增持80000股H股，

约占公司已发行股份总数的0.002%。

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

17（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：上实国际投资有限公司

授权代表（签字）：张芊

日期：2025年9月22日

18（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

一致行动人：上海实业（集团）有限公司

董事长（签字）：冷伟青

日期：2025年9月22日

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