国投证券股份有限公司

关于上海医药集团股份有限公司

向特定对象发行限售股上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海医药

集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对上海医药向特定对象发行限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型经中国证券监督管理委员会《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号）核准，上海医药合计向特定对象发行人民币普

通股（A股）股票852626796股，发行价为人民币16.39元/股（以下简称“本次发行”）。本次发行新增852626796股份已于2022年4月8日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期满后的次一交易日起上市流通，相关股份的具体锁定期如下：

序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）锁定期（月）

1上海潭东企业咨询服务有限公司1870000003064930000.0036

2云南白药集团股份有限公司66562679610909623186.4436

合计85262679613974553186.44-

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022年4月8日，本次向特定对象发行股份登记完成后，公司总股本由2021年12月31日的2842089322股增加至3695507249股（包含因公司2019年A股股票期权激励计划激励对象行权并完成股份过户登记的791131股）。

2022年4月8日至本核查意见出具日，由于公司实施2019年A股股票期权激励计划，

公司股本因期权行权合计新增12854560股，具体情况如下：

1股份变动数量

序号股份变动时间股份变动事项公告索引

（股）公司 2019 年 A 股股 《关于 2019 年 A 股股票期权激票期权激励计划首励计划首次授予股票期权第一个

12023年2月13日2551430次授予股票期权第行权期自主行权结果公告》（公告一个行权期届满编号：临2023-013）

公司 2019 年 A 股股《关于 2019 年 A 股股票期权激票期权激励计划首励计划首次授予股票期权第二个次授予股票期权第

22024年2月13日5242375行权期及预留股票期权第一个行

二个行权期及预留权期自主行权结果公告》（公告编股票期权第一个行号：临2024-006）权期已届满

公司 2019 年 A 股股《关于 2019 年 A 股股票期权激票期权激励计划首励计划首次授予股票期权第三个次授予股票期权第

32025年2月14日5060755行权期及预留股票期权第二个行

三个行权期及预留权期自主行权结果公告》（公告编股票期权第二个行号：临2025-022）权期已届满

合计-12854560-

除上述事项外，本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为3708361809股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺参与公司本次发行的上海潭东企业咨询服务有限公司和云南白药集团股份有限

公司分别承诺，本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为：852626796股；

2、本次限售股上市流通日期为：2025年4月8日；

3、本次限售股上市流通明细清单：

2持有限售股数持有限售股占公司本次上市流通数量剩余限售股数

序号股东名称量（股）总股本比例（股）量（股）上海潭东企业咨询

11870000005.04%1870000000

服务有限公司云南白药集团股份

266562679617.95%6656267960

有限公司

合计85262679622.99%8526267960

本次限售股上市流通情况表：

序号限售股类型本次上市流通数量（股）

1向特定对象发行852626796

六、股本变动结构表

单位：股本次限售上市前变动数本次限售上市后

1、国有法人持股187000000-1870000000

有限售条件

2、其他内资持股665708396-66562679681600

的流通股份

有限售条件的流通股份合计852708396-85262679681600

A 股 1936580709 852626796 2789207505无限售条件

H 股 919072704 0 919072704的流通股份无限售条件的流通股份合计28556534138526267963708280209总股本370836180903708361809

七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：

公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本

核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司向特定对象发行股票时所做出的承诺的行为。

综上，保荐机构对本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。

（以下无正文）3（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

赵冬冬徐恩国投证券股份有限公司

2025年4月1日

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