上海医药:上海医药集团股份有限公司关于转让ZeusInvestmentLimited及其附属公司股权的公告

证券代码：601607 证券简称：上海医药公告编号：临2026-075

上海医药集团股份有限公司

关于转让 Zeus Investment Limited及其附属公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 交易简要内容2016年，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”“本公司”或“公司”）下属全资子公司 SIIC Medical Science and Technology (Group)

Limited（以下简称“上实医科”）与 Primavera Capital Fund II L.P（. 以下简称“春华资本”）下属全资子公司 PV Zeus Limited（以下简称“PV Zeus”）于香港成

立 Zeus Investment Limited （以下简称“标的公司”或“ZIL”），以共同私有化澳大利亚证券交易所上市公司 Vitaco Holdings Limited（以下简称“Vitaco”）。

该交易于 2016年 12月完成交割，详见公司公告临 2016-051、2016-073。

基于多种因素考虑（详见下文“交易的背景”），公司拟与春华资本共同出售标的公司（以下简称“本次交易”），经过竞争性竞标后，DCPCapital PartnersII L.P.（以下简称“德弘资本”或“买方”）为意向受让方。后经各方多轮谈判，最终确定本次交易的标的公司企业价值（Enterprise Value）为 396732460美元。

截至本公告披露日，本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过并由各方签署交易合同。

* 本次交易不构成关联交易

* 本次交易不构成重大资产重组

* 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序本次交易未达到股东会审议标准。

本次交易的完成尚须满足多项交割前提条件，详见下文“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 ”中ANZ SPA的主要条款的“（二）交割先决条件”。

* 不存在为标的公司提供担保、委托其理财，以及该标的公司占用上市公司资金的情况。

* 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

1、本次交易的完成尚须满足多项交割前提条件，包括但不限于取得相关监

管机构或政府部门必要的审批、备案或确认程序（如适用的反垄断审查等），并履行买卖双方各自内部决策、授权及批准程序。前述任一条件未能及时满足，均可能对交易推进节奏、交割时间安排乃至最终实施结果产生影响。

2、本次交易协议签署及交割对价实际以美元支付，而国资评估备案及收益

测算以人民币为基础，存在汇率波动风险，导致实际收到的股权出售款与当前预期产生偏差。

3、受国际政治经济形势、监管政策变化及市场波动等因素影响，交易推进

过程中亦可能出现新的不确定事项。公司将按照有关法律法规及监管要求，持续推进相关工作，并根据项目进展及时履行相应决策程序。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易的背景

2016年收购之初，公司依托自身在中国拥有的产业资源，结合 Vitaco所拥有的优质保健品种，期望将 Vitaco打造为覆盖澳大利亚、新西兰（以下合称“澳新”）及中国市场的健康消费品平台，但之后受国内保健食品监管环境、跨境零售及海外代购相关政策趋严等因素影响，Vitaco中国业务拓展未达预期。

截至目前，Vitaco主营运动营养及健康消费品（如蛋白粉、蛋白棒、运动补剂等）且聚焦澳新本地市场，与上海医药聚焦医药工业、医药商业及创新药研发的核心主业关联度较低，产业协同效应未能有效发挥，也无法依托上海医药在中国市场的优势资源实现业务整合与赋能。同时考虑原材料成本上涨1、澳新市场规模体量有限2、外部环境变化等因素，若公司继续持有 Vitaco股权，Vitaco保持现有盈利水平存在不确定性，且将分散公司管理精力与资源配置。

1 乳清蛋白是 Vitaco 核心运动营养品的关键原材料之一。以彭博公布的美国干乳清（Dry Whey）价格为例，其价格由 2022年 8 月约每千克 1.05 美元上升至 2026 年 9月约每千克 1.72 美元，累计涨幅约 64%

2 根据欧睿咨询数据，2025年澳新运动营养品市场整体规模约为 10 亿美元，而美国运动营养市场规模约

为 190亿美元，远高于澳新市场规模。此外，合作方春华资本作为私募股权投资机构，在持有 Vitaco 股权近十年后亦期望以合理价格实现退出。现经多轮竞标和谈判，本次交易已明确买方、标的公司企业价值及核心交易条款。上海医药通过本次交易，有利于把握当前较好的退出窗口，实现投资收益、规避经营风险、优化资产配置，维护国有资产权益。

2、本次交易方案

（1）标的公司股权架构图及下属子公司情况

截至目前，标的公司的股权架构图如下：

序号股东名称股份数类别持股比例持股比例

1 上实医科 120000000股 60% 56.85%

2 PV Zeus 80000000股 40% 37.90%小计（普通股） 200000000股 —— ——管理层股东（含现任

3 11063951股 100% 5.25%及离任）小计（管理层股） 11063951股 —— ——合计（普通股和管理层股） 211063951股 —— ——

截至目前，标的公司下属子公司情况如下：

（2）交易架构在买方提交约束性报价后，各方就本次交易具体架构进行多轮磋商，买方期

望直接收购澳大利亚及新西兰运营主体，以实现对核心业务的直接控制，优化后续资本结构并提升经营管理效率；而公司及春华资本则期望通过出售标的公司

以实现 Vitaco业务的整体转让。

经多轮谈判后，本次交易采用“两步走”架构以满足各方诉求，第一步由德弘资本下属澳大利亚主体 Blue Wave Path Pty Ltd 及新西兰主体 Blue Peak Vital

Limited分别收购标的公司在澳大利亚的运营主体 Zeus One Holding Company Pty

Limited（以下简称“Zeus One”）及在新西兰的运营主体 Zeus Two Holding

Company Limited（以下简称“Zeus Two”），第二步由德弘资本下属 GrayWhale(BVI) Limited收购上层持股平台，即标的公司 ZIL，两步交易合同需同时签署，交割需连续完成。

（3）交易定价经买卖双方的多轮谈判，最终确定本次交易的标的公司企业价值（EnterpriseValue）为 396732460美元。

本次交易对价将以前述标的公司企业价值为基础，结合实际交割日营运资金、净负债、资本支出调整等事项予以最终确定。

为免歧义，最终交易价格（Purchase Price）应不低于经国资评估备案的标的公司评估值。

基于上述标的公司整体价值，并按照较为保守的假设进行测算，即采用公司过去 12个月内最高净债务水平，并考虑其他调整项，预计交割日标的公司股权

价值（Equity Value）不低于 3.499 亿美元，折合人民币约 23.469 亿元（以美元兑人民币汇率 6.7080计算），结合 Vitaco的 2025年度净利润（下文所列），本次交易的 PE倍数为 29.47。上海医药按相应股权比例计算，预计交割日可取得转让所得不低于 1.991亿美元（扣除中国企业所得税前），折合人民币约 13.358亿元（以美元兑人民币汇率 6.7080计算），相比较于 2016年的购入成本人民币

9.48亿元，公司将取得较大数额的收益。

3、本次交易的交易要素

□出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：交易标的类型（可多□股权资产 □非股权资产

选）

Zeus Investment Limited 100%股权3

交易标的名称 Zeus One Holding Company Pty Limited 100%股权

Zeus Two Holding Company Limited 100%股权

是否涉及跨境交易 □是 □否

□ 已确定，具体金额：

□ 尚未确定，目前已确定标的公司企业价值，最终交交易价格

易价格需根据前述“交易定价”中所列方式予以最终确定。

购入成本人民币 9.48亿元交易价格与账面值相尚未确定比的溢价情况

□ 全额一次付清，约定付款时点：

□ 分期付款，约定分期条款：

第一笔：基于预测交割日账目，扣除存入共管账户的

10753500美元及卖方承担部分的香港印花税，于交割

日付款支付安排

第二笔：根据实际交割日账目，对交割日款项多退少补

第三笔：交割满 12 个月后释放共管账户余额的 50%（受制于各方约定的共管资金释放安排）

第四笔：在交割满 18 个月后释放全部剩余共管资金（受制于各方约定的共管资金释放安排）是否设置业绩对赌条

□是 □否款

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次交易中，Zeus Investment Limited 的 100%股权整体对外出售。以股份数计，上海医药通过上实医科持有 56.85%股权，春华资本通过 PVZeus持有 37.90%股权，管理层股东（含现任及离任）持有另外 5.25%股权。公司于 2026 年 9 月 28 日以现场结合通讯方式召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于转让 Zeus Investment Limited 及其附属公司股权的议案》，同意公司实施本次交易。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

本次交易的完成尚须满足多项交割前提条件，包括但不限于取得相关境内外监管机构或政府部门必要的审批、备案或确认程序（如适用的反垄断审查等），并履行买卖双方各自内部决策、授权及批准程序。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方简要情况

序号交易对方名称交易标的及股权比例或对应交易金额份额

1 Blue Wave Path Pty Zeus One Holding 尚未确定，目前已确

Ltd Company Pty Limited 的定标的公司企业价

100%股权；值，最终交易价格需

2 Blue Peak Vital Zeus Two Holding 根据前述“交易定Limited Company Limited的 100% 价”中所列方式予股权；以最终确定。

3 Gray Whale (BVI) Zeus Investment Limited

Limited 的 100%股权

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

法人/组织名称 Blue Wave Path Pty Ltd

□ _____________统一社会信用代码

□ 不适用

成立日期 2026/07/31C/- VISTRA FUND SERVICES (AUSTRALIA) PTY

注册地址 LTD Suite 1101 Level 11 68 York Street Sydney NSW

2000

主要办公地址 Suite 1101 Level 11 68 York Street Sydney NSW 2000

法定代表人不适用

注册资本 100澳元

主营业务投资公司

主要股东/实际控制人 Blue Wave Vital Pty Ltd

Blue Wave Path Pty Ltd 成立于 2026 年 7 月 31 日，尚未制备财务报告，其实际控制人德弘资本的主要财务数据如下：

单位：百万元币种：美元披露主要财务数据的主体名德弘资本称

□交易对方自身

相关主体与交易对方的关系 □实际控制人□其他，具体为

2024年度/ 2025年度/

项目

2024年 12月 31日 2025年 12月 31日

资产总额 694 1089

负债总额 36 77

归属于母公司所有者权益 658 1012

营业收入 55 302

营业利润 / /

净利润（16） 223

2、交易对方二

法人/组织名称 Blue Peak Vital Limited

□ _____________统一社会信用代码

□ 不适用

成立日期 2026/08/11Level 6 191 Queen Street Auckland Central Auckland

注册地址 1010 NZ

Level 6 191 Queen Street Auckland Central Auckland

主要办公地址 1010 NZ

法定代表人不适用

注册资本 100新西兰元

主营业务投资公司

主要股东/实际控制人 Blue Wave Solutions Limited

Blue PeakVital Limited成立于 2026年 8月 11日，尚未制备财务报告，其实际控制人德弘资本的主要财务数据详见上文。

3、交易对方三

法人/组织名称 Gray Whale (BVI) Limited

□ _____________统一社会信用代码

□ 不适用

成立日期 2021/06/30

Luna Tower Waterfront Drive Road Town Tortola

注册地址 VG1110 British Virgin Islands

Luna Tower Waterfront Drive Road Town Tortola

主要办公地址 VG1110 British Virgin Islands

法定代表人不适用

注册资本 1美元

主营业务投资公司

主要股东/实际控制人 Blue Peak Wave Limited

Gray Whale (BVI) Limited实际控制人德弘资本的主要财务数据详见上文。

经确认，公司与上附三家公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面问题，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。上附三家公司并非失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大事项，具备履行合同义务的能力。

此外，为进一步保障交易对价的支付能力，德弘资本已于转让协议签署当日出具《股权出资承诺函》（Equity Commitment Letter），承诺在满足交割条件的情况下，促使上述收购方取得履行本次交易所需的资金，并按约定支付交易对价。

三、交易标的基本情况（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类别为出售股权，出售标的为 Zeus Investment Limited 100%股权、Zeus One Holding Company Pty Limited 100%股权以及 Zeus Two Holding

Company Limited 100%股权。Zeus One、Zeus Two均为 ZIL的全资子公司。

2、交易标的的权属情况

截至本公告披露日，ZIL及 Zeus One、Zeus Two的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

ZIL成立于 2016年 8月 24日；Zeus One 成立于 2016年 10 月 19日；Zeus

Two成立于 2016年 10月 26日；截至目前，三者均正常运营中。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的一

1）基本信息

法人/组织名称 Zeus Investment Limited

□ _____________统一社会信用代码

□ 不适用是否为上市公司合并范围

□是 □否内子公司本次交易是否导致上市公

□是 □否司合并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子担保：□是 □否 □不适用

公司提供担保、委托其理

委托其理财：□是 □否 □不适用财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金占用上市公司资金：

□是 □否 □不适用

成立日期 2016/8/24

Unit 606 6th Floor Alliance Building 133注册地址

Connaught Road Central Hong KongUnit 606 6th Floor Alliance Building 133主要办公地址

Connaught Road Central Hong Kong

法定代表人不适用

股份数 211063951股

主营业务股权投资持股平台

所属行业投资控股

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称股份数类别持股比例持股比例

1 上实医科 120000000股 60% 56.85%

2 PV Zeus 80000000股 40% 37.90%小计（普通股） 200000000股 —— ——管理层股东（含现任 5.25%

3 11063951股 100%和离任）小计（管理层股） 11063951股 —— ——合计（普通股和管理层股） 211063951股 —— ——

本次交易后股权结构：

序号股东名称股份数持股比例

Gray Whale (BVI)

1 211063951股 100%

Limited

3）其他信息

* 有优先受让权的其他股东同为此交易出售方。

* 交易标的对应的实体不是失信被执行人。

（2）交易标的二

1）基本信息

法人/组织名称 Zeus One Holding Company Pty Limited

□ _____________统一社会信用代码

□ 不适用是否为上市公司合并范围

□是 □否内子公司本次交易是否导致上市公

□是 □否司合并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子担保：□是 □否 □不适用

公司提供担保、委托其理

委托其理财：□是 □否 □不适用财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金占用上市公司资金：

□是 □否 □不适用

成立日期 2016/10/19

Level 3 68 Waterloo Rd North Ryde New South注册地址

Wales 2113 Australia

Level 3 68 Waterloo Rd North Ryde New South主要办公地址

Wales 2113 Australia

法定代表人不适用

股份数 221237823股

主营业务持股公司

所属行业 C14 食品制造业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称股份数持股比例

1 Zeus Investment Limited 221237823股 100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称股份数持股比例

1 Blue Wave Path Pty Ltd 221237823股 100%

3）其他信息

* 不存在其他股东享有优先受让权。

* 交易标的对应的实体不是失信被执行人。

（3）交易标的三

1）基本信息法人/组织名称 Zeus Two Holding Company Limited

□ _____________统一社会信用代码

□ 不适用是否为上市公司合并范围

□是 □否内子公司本次交易是否导致上市公

□是 □否司合并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子担保：□是 □否 □不适用

公司提供担保、委托其理

委托其理财：□是 □否 □不适用财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金占用上市公司资金：

□是 □否 □不适用

成立日期 2016/10/26

Cnr Kordel Place And Accent Drive East Tamaki注册地址

Auckland 2013 New Zealand

Cnr Kordel Place And Accent Drive East Tamaki主要办公地址

Auckland 2013 New Zealand

法定代表人不适用

股份数 64054202股

主营业务持股公司

所属行业 C14 食品制造业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称股份数持股比例

1 Zeus Investment Limited 64054202股 100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称股份数持股比例

1 Blue Peak Vital Limited 64054202股 100%

3）其他信息* 不存在其他股东享有优先受让权。

* 交易标的对应的实体不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产一

单位：千元币种：澳元

标的资产名称 Zeus Investment Limited

标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%） 56.85

□是 □否 □2025 年度财务数据经过审计，2026是否经过审计年上半年财务数据未经审计

审计机构名称 Deloitte Limited是否为符合规定条件的

□是 □否审计机构

2026年半年度/ 2025年度/

项目 2026年 06月 30日 2025年 12月 31日

资产总额 349017 330297

负债总额 196381 186202

净资产 152636 144095

营业收入 186841 358928

净利润 7188 16562扣除非经常性损益后的

不适用不适用净利润

2、标的资产二

单位：千元币种：澳元

标的资产名称 Zeus One Holding Company Pty Limited

标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%） 100

□是 □否 □2025 年度财务数据经过审计，2026是否经过审计

年上半年财务数据未经审计审计机构名称 Deloitte Touche Tohmatsu是否为符合规定条件的

□是 □否审计机构

2026年半年度/ 2025年度/

项目 2026年 06月 30日 2025年 12月 31日

资产总额 204870 190048

负债总额 42368 39707

净资产 162502 150341

营业收入 102276 205804

净利润 12558 19144扣除非经常性损益后的

不适用不适用净利润

3、标的资产三

单位：千元币种：新西兰元

标的资产名称 Zeus Two Holding Company Limited

标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%） 100

□是 □否 □2025 年度财务数据经过审计，2026是否经过审计年上半年财务数据未经审计

审计机构名称 Deloitte Limited是否为符合规定条件的

□是 □否审计机构

2026年半年度/ 2025年度/

项目 2026年 06月 30日 2025年 12月 31日

资产总额 261059 231600

负债总额 315696 279865

净资产 -54637 -48265

营业收入 101355 298529

净利润 -6424 -3383扣除非经常性损益后的

不适用不适用净利润

（三）本次交易不存在标的公司享有或承担的债权债务于交易完成后转移

至原股东享有或承担的情形。交易完成后，公司不存在偿债风险或其他或有风险。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

具体详阅“一、交易概述”的“（一）本次交易的基本情况”的“2、本次交易方案”中的“（3）交易定价”。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产及定价情况

Zeus Investment Limited 100%股权

标的资产名称 Zeus One Holding Company Pty Limited 100%股权

Zeus Two Holding Company Limited 100%股权

□ 协商定价

□ 以评估或估值结果为依据定价

□ 公开挂牌方式确定定价方法

□ 其他：具体详阅“一、交易概述”的“（一）本次交易的基本情况”的“2、本次交易方案”中的“（3）交易定价”

□ 已确定，具体金额：

□ 尚未确定。目前已确定标的公司企业价值，最终交易交易价格

价格需根据前述“交易定价”中所列方式予以最终确定。

（2）标的资产的具体评估情况

1）上海申威资产评估有限公司以 2026年 5月 31日作为评估基准日，采用收益法与市场法对 Zeus One、Zeus Two全部股东权益的市场价值进行评估并出

具评估报告（沪申威咨报字（2026）第 0390号）。结论如下：

经收益法估值，以 2026 年 5月 31 日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，Zeus One股东全部权益价值市场价值为澳元 32100.00万元，折合人民币

156137.61 万元，较报表所有者权益，估值增值澳元 16091.40 万元，增值率

100.52%。Zeus Two股东全部权益价值市场价值为新西兰元 9600.00万元，折合

人民币 38739.84万元，较报表所有者权益，估值增值新西兰元 14990.58万元，增值率 278.09%。

经市场法估值，以 2026 年 5月 31 日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，Zeus One股东全部权益价值市场价值为澳元 29100.00万元，折合人民币

141545.31 万元，较报表所有者权益，估值增值澳元 13091.40 万元，增值率

81.78%。Zeus Two 股东全部权益价值市场价值为新西兰元 8700.00 万元，折合

人民币 35107.98万元，较报表所有者权益，估值增值新西兰元 14090.58万元，增值率 261.39%。

考虑到被估值单位 Zeus One 及 Zeus Two 从事健康保健产品及运动营养补

充剂的销售与运营业务。收益法通过估计未来的经营收益及风险，其结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出被估值单位的股东权益价值；而市场法采用的可比公司相关信息、财务资料等相对有限，影响股权价值的隐性因素较多且相关调整和修正方法作用有限；因此，本次估值结论采用收益法下的估值结果。

2）上海申威资产评估有限公司以 2026年 5月 31日作为评估基准日，采用

资产基础法对 Zeus Investment Limited股东全部权益价值的市场价值进行评估并

出具评估报告（沪申威咨报字（2026）第 0391号）。结论如下：

由于被估值单位属于股权投资持股平台，未开展实际经营性业务，无主营业务收入、无独立经营性现金流，亦不存在可比交易案例或可比上市公司，故本次估值不适用收益法及市场法而采用资产基础法。

经资产基础法估值，以 2026 年 5 月 31 日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，Zeus Investment Limited股东全部权益价值市场价值为澳元 40030.55万元，折合人民币 194712.58 万元，较报表所有者权益，估值减值澳元 187.93万元，增值率-0.47%。上述估值结果尚需履行国资评估备案程序。

（二）定价合理性分析

此次交易价格按照市场化报价结果确定，如前文所述，按照较为保守的假设进行测算，即采用公司过去 12个月内最高净债务水平，并考虑其他调整项，预计交割日标的公司股权价值（Equity Value）不低于 3.499亿美元，折合人民币约23.469 亿元（以美元兑人民币汇率 6.7080 计算，结合 Vitaco 的 2025 年度净利润，本次交易的 PE倍数为 29.47），高于交易标的的评估值。此外，按上海医药所持相应股权比例计算，公司于预计交割日可取得转让所得不低于 1.991亿美元（扣除中国企业所得税前），折合人民币约 13.358亿元（以美元兑人民币汇率 6.7080计算），相比较于 2016年的购入成本，公司将取得较大数额的收益。

因此，公司认为，本次定价遵循公平、公开、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排2026 年 9 月 29 日，各方已就本次交易签署 ANZ SPA（运营主体出售转让协议）、ZIL SPA（持股平台出售转让协议）。

以下为 ANZ SPA的主要条款：

（一）交易架构

1、交易标的为 ZIL持有的 Zeus One及 Zeus Two全部股权。

2、合同签署方包含 ZIL、Blue Wave Path Pty Ltd、Blue Peak Vital Limited、上实医科及 PV Zeus。

3、交易方式为协议转让，交易币种为美元。

4、支付安排：详阅“一、交易概述”中“（一）本次交易的基本情况”的

“3、本次交易的交易要素”；

（二）交割先决条件

本次交易的完成须满足多项交割前提条件，包括但不限于：

1、监管审批：取得相关监管机构或政府部门必要的审批、备案或确认程序，