证券代码：601608证券简称：中信重工公告编号：临2022-038
中信重工机械股份有限公司
关于设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“中信重工”）
拟以自有资金出资联合中信云网有限公司（以下简称“中信云网”）
等合作方合资设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司（以下简称“国创智能”），公司认缴出资980万元人民币，持股49%。
*因中信云网与公司存在关联关系，本次投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
*本次交易涉及关联交易，截至本次关联交易止（包括本次交易），过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%；
*特别风险提示：本次交易可能存在投资后不能实现预期收益的风险。合资公司成立后可能受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，及时做好信息披露工作，维护公司及全体股东的利益。请广大投资者理性投资，注意投资风险。一、关联交易概述
为提高关键核心技术创新能力，加速“先进智造”转型，促进产业升级，推动传统产业智能升级和高质量发展，持续强化公司矿山及重型装备领域的领先优势，公司拟联合中信云网等合作方合资设立国创智能。中信重工认缴出资金额980万元人民币，持股49%；关联方中信云网认缴出资金额320万元人民币，持股16%。
依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中信云网为公司实际控制人中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。截至本次关联交易止（包括本次交易），过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%。
2022年10月14日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司暨关联交易的议案》。关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见。
二、关联方介绍
（一）关联方关系中信云网为公司实际控制人中国中信集团有限公司的全资子公司。
（二）关联人基本情况
关联企业名称：中信云网有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110105MA007TJG6A
成立时间：2016年8月24日
注册地:北京主要办公地点：北京市朝阳区新源南路6号1号楼17层1701室
法定代表人：李凡
注册资本：50000万元人民币
主营业务：互联网信息服务；经营电信业务；软件开发；计算机系统服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；经济贸易咨询。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：中国中信集团有限公司
截至2021年12月31日，中信云网总资产为23514.89万元净资产为14451.83万元；2021年1-12月，中信云网实现营业收入为14536.43万元净利润为-2199.07万元。（财务数据已经审计）截至2022年6月30日，中信云网总资产为28811.88万元净资产为20903.98万元；2022年1-6月，中信云网实现营业收入为
8634.79万元净利润为302.15万元。（财务数据未经审计）
近三年关联人中信云网与公司之间存在购买软件、网络开发服务、
云资源使用费等日常关联交易，均在日常关联交易的预计额度范围内。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的类别：与关联人共同投资
2.权属状况说明：交易标的为新设合资企业，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要信息：
公司名称：国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司（最终以工商登记为准）。
注册资本：人民币2000万元
注册地址：河南省洛阳市
业务领域和经营方案:国创智能将围绕国家智能制造战略，聚焦离散型智能制造、智能矿山领域，整合产业优势资源，面向行业客户建设离散型智能制造工厂、提供矿山智能制造服务、打造垂直行业工业互联网平台。未来将围绕绿色矿物加工工艺、矿山智能装备、装备智能制造工艺、检测仪表、智能控制系统、智能运维服务等6大技术攻关方向开展创新工作。
出资方式及股东结构：
认缴出资金额股东名称持股比例出资形式（万元）
中信重工98049%货币
洛阳钼业40020%货币
中信云网32016%货币
美林数据1005%货币
西安优迈1005%货币
隆基电磁1005%货币
合计2000100%货币
注：“洛阳钼业”指洛阳栾川钼业集团股份有限公司，“美林数据”指美林数据技术股份有限公司，“西安优迈”指西安优迈智慧矿山研究院有限公司，“隆基电磁”指沈阳隆基电磁科技股份有限公司。
四、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易标的为新设企业，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在国创智能的持有份额比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响本次投资设立公司有助于充分发挥中信重工在高端装备制造业
的技术优势和影响力，借助中信云网在互联网平台和双创平台的建设和运营经验，引领高端装备制造企业智能化转型升级；同时也顺应了信息技术和制造业融合的发展趋势，加强产业链上下游企业的有效联合，促进自身高质量发展和推动行业转型升级。
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本次投资，资金来源为公司自有资金，对公司目前的财务状况与经营成果不会造成重大影响，不存在损害中小投资者利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
六、存在的风险及应对措施本次交易可能存在投资后不能实现预期收益的风险。合资公司成立后可能受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，及时做好信息披露工作，维护公司及全体股东的利益。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，公司与中信云网存在购买软件、网络开发服务、云资源使用费等日常关联交易，均在日常关联交易的预计额度范围内。
八、备查文件
1.《中信重工第五届董事会第十六次会议决议》；2.《中信重工独立董事关于设立国创智能矿山装备研究院（洛阳）有限公司暨关联交易的事前认可意见》；
3.《中信重工独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司董事会
2022年10月15日
