中信重工机械股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

二零二五年六月中信重工机械股份有限公司

2024年年度股东会会议资料目录

一、会议须知…………………………………………………………1

二、会议议程…………………………………………………………3

三、会议议案

议案一：《公司〈2024年年度报告〉及其摘要》…………………4

议案二：《公司2024年度董事会工作报告》……………………5

议案三：《公司2024年度监事会工作报告》……………………16

议案四：《公司独立董事2024年度述职报告》…………………22议案五：《公司关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》………………………………………………23

议案六：《公司2024年度利润分配预案》………………………25

议案七：《公司关于续聘2025年审计机构的议案》……………26议案八：《公司关于与中信财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》……………………………………30议案九：《关于增加2025年向全资子公司提供担保额度预计的议案》………………………………………………………35中信重工机械股份有限公司

2024年年度股东会会议须知为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》《公司股东会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：

一、会议的组织

1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当

听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

2.为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师以及公司邀请的

人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

3.出席本次会议的股东及股东代表应当按照《中信重工关于召开

2024年年度股东会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大

会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数，以及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

4.股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表

决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

5.对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责

1人将在保密的基础上尽量说明。

6.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。

二、会议的表决

1.本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东

只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

2.本次股东会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股

东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

3.本次股东会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在《中信重工关于召开2024年年度股东会的通知》中列明的时限内进行网络投票。

4.现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人

员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。

5.会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣

布股东会会议决议。

2中信重工机械股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

现场会议时间：2025年6月20日，14:30网络投票时间：2025年6月20日(交易系统投票平台投票时间

为9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间

为9:15-15:00。)现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号公司会议室

表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开

召集人：公司第六届董事会

会议议程：一、宣布会议开始

二、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数

三、审议议案

四、推荐计票、监票人，统计现场表决结果

五、股东发言或提问

六、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果

七、宣布表决结果

八、宣读会议决议

九、律师宣读法律意见

十、宣布会议结束

3议案一

中信重工机械股份有限公司

《2024年年度报告》及其摘要

各位股东及股东代表：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《会计监管风险提示》《监管规则适用指引——审计类第1号、第2号》等有关规定，公司董事会将报告期内公司整体生产经营情况进行了归纳总结，组织编制了《公司〈2024年年度报告〉及其摘要》，主要内容包括：公司简介和主要财务指标，管理层讨论与分析，公司治理，环境与社会责任，重要事项，股份变动及股东情况，财务报告等十节。

公司《〈2024年年度报告〉及其摘要》已登载于2025年3月15日上海证券交易所网站；摘要已同时登载于当日的《上海证券报》《证券时报》。

本议案已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次

会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

中信重工机械股份有限公司董事会

2025年6月20日

4议案二

中信重工机械股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进公司治理水平的提高和公司各项业务的拓展，很好地发挥了董事会的作用。现将公司董事会2024年度的工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况回顾

报告期内，中信重工坚持“平台化建设、生态化发展”业务模式，按照“细化生产运营管理、强化海外市场开拓、深化绿电平台建设、优化合资公司治理”的“四化”经营思路，立足核心主业，不断延展产业边界，营销订货再创新高，公司经营稳中提质。2024年，公司实现营业收入80.34亿元；归属于上市公司股东的净利润为3.75亿元；扣非归母净利润连续三年实现增长，全年实现3.98亿元，同比增长34.42%；经营活动产生现金流量净额为8.16亿元，现金收益比保持大于1，实现了“有利润的收入，有现金流的利润”；有息负债

实现四连降，从2020年的53.69亿元，降至20.3亿元。研发投入占比继续保持在7%左右，为公司加快发展新质生产力，以科技创新引领产业创新夯实基础。

5二、董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会持续围绕公司治理、信息披露、内控体系建设、投资者关系管理等核心工作，规范运作，开展工作，有效保障公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开9次董事会会议，审议通过53项议案，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

序号时间届次议题

第五届董事会

12024/1/23《关于2024年向控股子公司提供担保预计的议案》

第二十九次会议1.《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会董事候选人的议案》

2.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

3.《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》4.《关于修订〈董事会战略与可持续发展委员会工作细则〉的议案》

5.《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

第五届董事会

22024/2/66.《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

第三十次会议

7.《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

8.《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》9.《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》10.《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

11.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

1.《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

2.《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》

第六届董事会3.《关于聘任公司总经理的议案》

32024/2/28

第一次会议4.《关于聘任公司财务总监的议案》

5.《关于聘任公司副总经理的议案》

6.《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》"

1.《公司〈2023年年度报告〉及其摘要》

第六届董事会2.《公司2023年度董事会工作报告》

42024/3/15

第二次会议3.《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》

4.《公司独立董事2023年度述职报告》65.《公司关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》

6.《公司2023年度总经理工作报告》

7.《公司2023年度财务决算报告》

8.《公司2023年度利润分配预案》

9.《公司2023年度内部控制评价报告》

10.《公司2023年度社会责任报告》

11.《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

12.《公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》

13.《公司关于2024年预算报告的议案》

14.《公司关于续聘2024年审计机构的议案》

15.《公司关于预计2024年日常关联交易的议案》

16.《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》

17.《公司关于向特定对象发行股票相关授权的议案》18.《公司关于开立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》19.《公司关于〈未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》

20.《公司关于召开2023年年度股东大会的议案》

第六届董事会

52024/4/25《公司关于2024年第一季度报告的议案》

第三次会议1.《关于审议〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

2.《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

第六届董事会62024/7/253.《关于使用商业汇票及外汇支付募集资金投资项目部分款项

第四次会议并以募集资金等额置换的议案》4.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额的议案》

1.《公司〈2024年半年度报告〉及其摘要》

2.《公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》

3.《公司关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》

第六届董事会72024/8/234.《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发

第五次会议行费用的自筹资金的议案》5.《公司关于审议〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

1.《关于修订〈公司章程〉的议案》

第六届董事会2.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

82024/10/9

第六次会议3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

4.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

第六届董事会

92024/10/29《公司关于2024年第三季度报告的议案》

第七次会议上述董事会决议内容均按照相关规则，在上交所网站、《中国证7券报》《上海证券报》予以登载披露。

（二）董事会人员变动情况

2024年2月6日，公司完成了第六届董事会的换届选举。公司

第六届董事会成员为：武汉琦、张志勇、陈辉胜、于致远、林钢、李

贻斌、韩清凯，其中林钢、李贻斌、韩清凯为独立董事。

2024年2月28日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通

过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》，会议选举武汉琦先生为公司第六届董事会董事长。公司第六届董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。四个专门委员会委员及召集人组成情况如下：

1.战略与可持续发展委员会：武汉琦、张志勇、于致远，武汉琦

任召集人；

2.审计委员会：林钢、陈辉胜、李贻斌，林钢任召集人；

3.提名委员会：李贻斌、武汉琦、韩清凯，李贻斌任召集人；

4.薪酬与考核委员会：韩清凯、于致远、林钢，韩清凯任召集人。

（三）董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依据《公司章程》和各专门委员会议事规则履行职责，主要履职情况如下：

1.战略与可持续发展委员会。报告期内，战略与可持续发展委员

会召开会议1次，审议议案2项，委员会积极参与公司的战略制定和决策，深入分析行业趋势、市场竞争态势以及内外部资源状况，就公司发展方向、战略目标、资本市场投融资、ESG 管理等事项提供了专

8业意见，在战略规划研究、跟踪实施战略执行、重大投融资项目决策

等方面勤勉尽责。

2.审计委员会。报告期内，审计委员会召开会议5次，审议议案

14项。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，委员会在监督和评估公司的外部审计、指导内部审计和评估内部控制的有效性、审阅财务报表并对其发

表意见、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性、提升公司治理水

平和防范风险等方面，恪尽职守，勤勉尽责，较好地发挥了审计委员会的独立、专业作用。

3.提名委员会。报告期内，提名委员会召开会议3次，审议议案

3项。委员会积极履行职责，对公司董事和高级管理人员的聘任、调

整进行了严格的审查，程序合法合规，符合上市公司规范治理的要求。

4.薪酬与考核委员会。报告期内，薪酬与考核委员会召开会议1次，审议议案2项。委员会就年度工作报告和董事、监事、高级管理人员薪酬情况等事项进行了审核。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，积极出席公司股东会、董事会及各专业委员会会议。召开独立董事专门会议4次，审议议案13项。保持与内外部审计机构、公司管理层、公司董事会办公室、财务管理中心等相关职能部门的工作沟通；忠实、勤勉地履行职责，充分发挥了专业特长和独立作用，促进了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司以及全体股

9东的合法权益。

（五）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况

报告期内，公司共召开了3次股东会，均由董事会召集，股东会会议召开的具体情况如下：

1.2024年2月28日，公司召开了2024年第一次临时股东会，

审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举监事的议案》。

2.2024年4月9日，公司召开了2023年度股东会，审议通过了

《公司〈2023年年度报告〉及其摘要》《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司独立董事2023年度述职报告》等11项议案。

3.2024年10月25日，公司召开了2024年第二次临时股东会，

审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定和要求，按照股东会的授权，认真履行职责并执行了股东会决议的全部事项。决议执行情况如下：

1.2023年度利润分配情况。经公司2023年年度股东会批准，同

意公司以2023年12月31日总股本4339419293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.285元（含税），共派发现金股利

10123673449.85（含税）。年度公司现金分红比例占合并口径归属于

母公司股东净利润的32.24%。公司2023年度不进行资本公积转增股本。上述现金股利已于2024年4月24日派发完毕。

2.续聘2024年财务报告及内部控制审计机构情况。经公司2023年年度股东会批准，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年财务报告及内部控制审计机构，为公司提供审计服务。

公司已与该会计师事务所签订《审计业务约定书》，该所将按照企业会计准则对公司进行审计，并出具2024年度财务报告及内部控制审计报告。

3.《公司章程》修订情况。为进一步完善公司治理，根据《公司法（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年12月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司向特定对象发行股票新增股份变更登记情况，经2024年第二次临时股东会批准，对《公司章程》进行修订。

4.内控制度修订情况。经公司2024年第二次临时股东会批准，

根据《公司法（2023年12月修订）》《上市公司章程指引（2023年12月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和

规范性文件，对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》进行了修订。

5.董事会换届选举情况。经公司2024年第一次临时股东会批准，

审议通过《公司关于选举董事的议案》《公司关于选举独立董事的议案》，选举武汉琦先生、张志勇先生、陈辉胜先生、于致远先生为公

11司第六届董事会董事，选举林钢先生、李贻斌先生、韩清凯先生为公

司第六届董事会独立董事。

6.向特定对象发行股票项目实施情况。经公司2024年第一次临时股东会批准，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。股东会授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长至2024年9月28日。公司向特定对象发行股票股东会决议的有效期延长至2024年9月28日。2024年 7 月 10 日，公司在上海证券交易所网站披露《向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》。

（六）内控制度修订情况

报告期内，公司董事会依据公司实际发展情况对公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》

《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

《董事会秘书工作细则》共9项内控制度进行了审议修订；根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新修订更新情况，制定了《独立董事专门会议工作细则》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

（七）内部控制的执行情况

报告期内，公司继续依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和配套的《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等有关要求，以及《公司法》《证券法》等法律法规，夯实内控基础，持续推进内部控制管理 PDCA 循环。

12公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》，对内控制度的建立和运行情况进行了自查并在此基础上开展了自我评价工作，所编制的《2024年度内部控制评价报告》已随2024年年度报告同期披露。

（八）信息披露及内幕知情人登记报备情况

报告期内，公司积极主动适应证监会依法全面从严的监管要求，以投资者需求为导向，在指定信息披露网站、报纸，真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息，公司信息披露的有效性和针对性进一步增强。2024年，公司编制、发布定期报告4次，临时公告70次。

备案、上报定期报告、重大事项相关内幕知情人信息7次。公司董事会持续做好内幕知情人登记报备和未公开重大信息保密工作，有效防控内幕交易行为的发生。

（九）投资者关系管理工作开展情况

公司高度重视投资者关系管理工作，不断丰富与投资者沟通的形式及渠道，协调多条线合力，打造向市场传递公司真实价值窗口，实现与资本市场保持准确、及时的信息交互传导。一是持续优化信息披露内容和形式，通过强化图文、图表的多维度展示，提高信息披露的有效性和可读性，同时有效揭示可能出现的不确定性和风险，切实维护投资者知情权，为投资者作出价值判断和投资决策提供支撑保障。

二是畅通多元沟通路径，常态化召开业绩说明会，2024年组织召开3次业绩说明会，就公司发展战略、经营业绩和可持续发展等问题进行互动问答；同时，通过投资者热线、上证 e 互动、公司邮箱、路演、反路演、现场调研等方式与投资者、行业分析师建立良好的互动，相关投资者活动频次同比增加超400%；获得投研机构研究报告、行业

13策略报告等27次，创公司历史最好水平。

（十）参加证券监管业务学习、培训情况

报告期内，公司董事会按照监管部门的要求，组织公司董事参加了河南证监局和河南省上市公司协会组织的《河南资本市场财务造假综合惩防专题培训》《河南上市公司市值管理专题系列培训》、中国上

市公司协会组织的《独立董事能力建设培训》等培训。通过对相关法律法规及政策的学习，公司董事能够有效履行职责，不断推动公司规范运作和稳健发展。

三、董事会2025年工作展望

2025年是“十四五”规划收官、“十五五”谋篇布局之年，更是

公司全力推进“五大建设”的关键一年，公司董事会深入学习贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，以及中央经济工作会议精神，锚定深化改革总体思路，聚焦“五大建设”重点任务，坚持“平台化建设、生态化发展”业务模式，奋力推动公司实现“增长稳定、发展均衡、创新驱动、绿色引领、员工幸福”的高质量发展目标。

公司董事会将充分发挥领导和决策作用，勤勉尽责，把握全局，引领发展，重点做好以下工作：

1.持续加强董事会建设。董事会将继续发挥在公司发展中的领导、决策作用，切实履行董事会工作职责，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的专业作用，通过积极为外部董事履职提供全方位的支撑保障、建立更有效的沟通机制等多种方式进一步激发独立董事履职积极性，完善自身建设，确保重大决策科学规范。

2.严格履行信息披露义务。董事会将进一步加强信息披露的管理工作，督促公司不断健全信息披露相关制度，持续优化复核环节与流14程，增强信息披露的针对性和有效性，有条不紊地开展信息披露工作，

以精细的工作对投资者负责，保障全体股东的合法权益。

3.不断优化公司治理。严格按照法律法规的修订情况，及时修订

公司制度，确保公司制度体系建设完善并与公司经营相适应。同时，不断优化部门组织架构，完善公司法人治理结构，加强内部控制体系建设，提升规范化运作水平，切实保障全体股东的利益。

4.重视投资者回报。公司将继续按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，结合公司经营实际，坚持稳定的、可预期的现金分红政策，切实保障投资者利益，与广大投资者共享公司发展成果。

5.推动高质量发展。公司将持续围绕“以打造具有全球竞争力的一流高端装备制造企业”愿景，坚守高端化、智能化、绿色化的发展定位，按照“细化生产运营管理、强化海外市场开拓、深化绿电平台建设、优化合资公司治理”的经营思路，以全国重点实验室建设、海外基地赋能建设、机器人平台发展建设等产业经营为着力点，增强科技创新新动能，塑造核心竞争新优势，推动经营业绩再上新台阶。

本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提交公司

2024年年度股东会审议。

中信重工机械股份有限公司董事会

2025年6月20日

15议案三

中信重工机械股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法

规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，对公司规范运作、财务状况、向特定对象发行股票情况、关联交易、续聘会计师

事务所等方面进行全方位监督，并提出了建设性意见，切实维护了公司、股东及员工的合法权益，促进了公司规范运作和健康发展。现将

2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司共召开9次监事会会议，审议议案26项。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：

序号时间届次议题

第五届监事会

12024/1/23《关于2024年向控股子公司提供担保预计的议案》

第二十一次会议1.《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》

第五届监事会22024/2/62.《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行股票

第二十二次会议具体事宜有效期的议案》

3.《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

第六届监事会

32024/2/28《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

第一次会议

1.《公司〈2023年年度报告〉及其摘要》

2.《公司2023年度监事会工作报告》

第六届监事会

42024/3/153.《公司2023年度财务决算报告》

第二次会议

4.《公司2023年度利润分配预案》

5.《公司2023年度内部控制评价报告》

166.《公司2023年度社会责任报告》

7.《公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》

8.《公司关于2024年预算报告的议案》

9.《公司关于预计2024年日常关联交易的议案》

10.《公司关于向特定对象发行股票相关授权的议案》11.《公司关于开立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

第六届监事会

52024/4/25《公司关于2024年第一季度报告的议案》

第三次会议

1.《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》2.《关于使用商业汇票及外汇支付募集资金投资项目部分款项并

第六届监事会

62024/7/25以募集资金等额置换的议案》

第四次会议3.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额的议案》

1.《公司〈2024年半年度报告〉及其摘要》

2.《公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》

第六届监事会

72024/8/233.《公司关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》

第五次会议4.《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》

第六届监事会

82024/10/9《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

第六次会议

第六届监事会

92024/10/29《公司关于2024年第三季度报告的议案》

第七次会议上述监事会决议内容均按照相关规则，在上交所网站、《中国证券报》《上海证券报》予以登载披露。

二、监事会重点关注事项

（一）公司规范运作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定，对股东会、董事会的召集召开程序、决议事项和董事会对股东会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司董事会根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，决策程序合法，内部控制制度完善。公司股东会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法

17规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理情况进行了持续认真的监督和检查，认真审议了公司董事会编制的定期报告（季度、半年度、年度财务报告）。

公司监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，财务状况正常。财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）向特定对象发行股票情况

2024年2月6日，公司召开第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；2024年3月15日，公司召开第六届监事会第二次会议审议通过了《公司关于向特定对象发行股票相关授权的议案》

《公司关于开立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》；

2024年7月25日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用商业汇票及外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额的议案》；2024年8月23日，公司召开第六届监事会第五次会议审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司监事会认为：

18公司本次的向特定对象发行股票、募集资金管理及使用相关事项符合

《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（四）公司关联交易情况2024年3月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《公司关于预计2024年日常关联交易的议案》；2024年8月23日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《公司关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》。监事会对公司2023年度发生的关联交易进行监督检查，公司监事会认为：公司2023年度日常关联交易的执行及2024年日常关联交易的预计决策程序符合有关法律、法规及公司

章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2024年3月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》；2024年8月23日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》。监事会对中信财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，公司监事会认为：中信财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完善的内部控制制度，能够较好地控制风险，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法的规定要求。

19（五）对公司关联方资金占用情况的意见

监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

（六）对公司内部控制体系及执行情况的意见

监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形。

《公司2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）公司内幕信息管理情况

监事会认为：公司制定了《重大信息内部报告制度》《对外信息报送和使用管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度；公

司根据相关制度要求，及时完成了内幕信息知情人的登记和报备工作，完成备案、上报定期报告、重大事项相关内幕知情人信息7次；公司

董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息相关制度；报告期内，公司未发生内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。

三、监事会成员学习培训情况

报告期内，公司监事会按照监管部门的要求，组织公司监事参加20了河南证监局和河南省上市公司协会组织的《河南资本市场财务造假综合惩防专题培训》、中国上市公司协会组织的《上市公司监事履行财务相关方面的职责与监管案例分析》等培训。通过对相关法律法规及政策的学习，公司监事能够有效履行职责，不断推动公司规范运作和稳健发展。

四、监事会2025年工作计划

2025年，监事会全体成员将严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定履行监督职能，关注公司财务状况及重大事项，监督董事及高级管理人员履职情况，增强风险防范意识，进一步完善公司法人治理结构，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，监事会将持续推进自身建设，进一步提升监事会履职能力，有针对性地加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，不断适应新形势发展需要，更好地发挥监事会的监督职能。

本议案已经公司第六届监事会第九次会议审议通过，现提交公司

2024年年度股东会审议。

中信重工机械股份有限公司监事会

2025年6月20日

21议案四

中信重工机械股份有限公司独立董事2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

2025年3月14日，在公司第六届董事会第十次会议上，公司独

立董事已就2024年度履职情况进行了总结和说明，分别向董事会提交了《公司独立董事2024年度述职报告》。

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定，独立董事需就履职情况在公司年度股东会上向股东进行报告。《中信重工独立董事述职报告》已登载于2025年3月15日上海证券交易所网站。

本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提交公司

2024年年度股东会审议。

独立董事：林钢、李贻斌、韩清凯

2025年6月20日

22议案五

中信重工机械股份有限公司

关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司经营发展等实际情况，为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及公司经营效益，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照行业、地区薪酬水平，拟定公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬情况如下：

一、薪酬及绩效考核原则

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）与绩效挂钩，激励和约束相结合的原则；

（四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应。

二、2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况

2024年，在公司担任职务或承担管理职能的董事薪酬由基本薪

酬、绩效薪酬构成，绩效薪酬与绩效指标完成情况挂钩，基本薪酬按月发放，绩效薪酬考核发放；不在公司担任职务或承担管理职能的董事不支付薪酬。独立董事津贴为8万元/年/人（税前），公司将按照独立董事实际任期发放津贴。

在公司担任职务或承担管理职能的监事，根据其在公司的具体任

23职岗位领取相应的薪酬；不在公司担任职务或承担管理职能的监事不支付薪酬。

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，绩效薪酬与绩效指标完成情况挂钩，基本薪酬按月发放，绩效薪酬考核发放。

公司董事、监事及高级管理人员2024年度具体薪酬情况详见《中信重工机械股份有限公司2024年年度报告》。上述薪酬的发放流程和实施程序已按照考核结果执行，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。

由于本议案涉及董事薪酬事项，根据《上市公司治理准则》的要求，关联董事回避表决，因非关联董事不足半数，现直接提请股东会审议。

中信重工机械股份有限公司董事会

2025年6月20日

24议案六

中信重工机械股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，中信重工机械股份有限公司2024年合并口径归属于上市公司股东净

利润为374549794.70元，母公司实现的净利润为297779108.14元。据此，公司提议2024年度利润分配预案如下：

一、提取盈余公积的预案

根据《公司章程》，公司拟按照母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积29777910.81元，不再提取任意盈余公积。提取法定盈余公积后，2024年母公司当年可供分配利润为268001197.33元。

二、现金股利分配预案

2024年公司拟以2024年12月31日总股本4579553437股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.286元（含税），共派发现金股利130975228.30元（含税），占归属于上市公司股东净利润的

34.97%。2024年度不进行资本公积转增股本。

该利润分配预案有利于与全体股东分享公司发展的经营成果，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和

《公司章程》对现金分红的相关规定。

本议案已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次

会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

中信重工机械股份有限公司董事会

2025年6月20日

25议案七

中信重工机械股份有限公司关于续聘2025年审计机构的议案

各位股东及股东代表：

经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年财务

报告和内部控制审计机构，聘期一年。

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

鉴于信永中和具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，且在执行公司2024年度财务报告审计过程中能够恪守独立、客观、公正原则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、审慎的审计，从会计专业角度维护了公司及全体股东的利益。信永中和恪守对公司信息保密的责任，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理均严格按照保密规定执行，维护了公司的信息安全。综合考虑其审计质量和服务水平，经公司董事会审计委员会提议、

第六届董事会第十次会议审议通过，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

26名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8 层

首席合伙人：谭小青先生

截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业，文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业，建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事

处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次

27和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0

次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：胡松林先生，2008年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，

2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任质量复核合伙人：崔西福先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：王变平女士，2008年获得中国注册会计师资质，2020年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，

2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执

业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

就信永中和拟受聘为公司的2025年财务报告审计机构和内部控

制审计机构，信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控

28制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对

独立性要求的情形。

4.审计收费

信永中和作为公司聘请的审计机构，在2024年度审计期间，勤勉尽责地开展各项审计工作，为公司提供了优质、高效的审计服务。

公司支付其2024年度财务报告审计费人民币110万元及内部控制审计费人民币40万元，共计150万元（含母公司及境内子公司，其中母公司费用105.5万元）。2025年审计费用预计与上一年度持平，将统筹考虑市场定价、公司所处行业以及信永中和提供审计服务所需

的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会2025年第二次会议、

第六届董事会第十次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

中信重工机械股份有限公司董事会

2025年6月20日

29议案八

中信重工机械股份有限公司

关于与中信财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化公司财务结构，提高资金使用效率，进一步降低融资成本和融资风险，公司拟与中信财务有限公司（以下简称“中信财务”）签署《金融服务协议》。根据该协议，中信财务在经营范围许可内，为公司及子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务、其他金融服务等，服务有效期为三年。

中信财务为公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

一、关联方基本情况

（一）关联方简介

公司名称：中信财务有限公司

统一社会信用代码：91110000717834635Q

企业性质：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：张云亭

注册资本：661160.00万元人民币

30注册地：北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦低层栋 B座 2 层主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：

股东出资额（万元）出资比例（%）

中国中信有限公司283870.2942.94

中信泰富有限公司173387.7926.23

中信建设有限责任公司83491.2612.63

中信戴卡股份有限公司25047.383.79

中信重工开诚智能装备有限公司19072.652.88

中信兴业投资集团有限公司17338.782.62

洛阳中重自动化工程有限责任公司15604.902.36

中国市政工程中南设计总院有限公司8669.391.31

北京中信国际大厦物业管理有限公司8669.391.31

中信兴业投资宁波有限公司8669.391.31

中信建筑设计研究总院有限公司8669.391.31

中信医疗健康产业集团有限公司8669.391.31

合计661160.00100.00

（二）关联方最近一年主要财务指标

中信财务2024年度经审计的财务数据如下：资产总额508.55亿

元、资产净额84.26亿元、营业收入10.89亿元、实现利润总额9.53

亿元、实现税后净利润7.61亿元。

（三）关联人履约能力

中信财务具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，

31建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违

反银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。经查询，中信财务不属于失信被执行人。

二、关联交易主要内容及定价原则

甲方：中信重工机械股份有限公司

乙方：中信财务有限公司

（一）存款服务

1.甲方在乙方开立存款账户，甲方在乙方的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。

2.甲方在乙方的人民币存款利率参考中国人民银行颁布的人民

币存款基准利率进行浮动，外币存款参考同期限伦敦银行同业拆放利率（或甲乙双方另行同意之国际或国内认可的其他定价基准）进行浮动，实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率。

3.乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

（二）综合授信服务

1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据贴现、票据承兑、保函、即期结售汇及其他形式的资金融通业务。

2.乙方向甲方提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民

银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同

32档次贷款利率。

3.乙方向甲方提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同

业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次同币种贷款利率。

（三）结算服务

1.乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及

与结算服务相关的辅助业务。

2.乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

乙方承诺给予甲方结算费用优惠。

3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产

负债风险，满足甲方支付需求。

（四）其他金融服务

1.乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡国家金融监督管理

总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

3.在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服

务项目提供进一步签订具体合同/以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（五）交易限额

331.存款服务

在符合金融监管法律法规以及证券交易所相关规定（如适用）的基础上，甲方在乙方的日最高存款余额不超过人民币30亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

2.综合授信服务

本协议期间，乙方向甲方及其子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币50亿元。具体执行将根据甲方及其子公司情况另行签订协议进行约定。

三、关联交易的目的及影响

公司与中信财务签署《金融服务协议》，由中信财务为公司及子公司提供存款服务、综合授信服务等金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要；该关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展。

本议案已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次

会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。

中信重工机械股份有限公司董事会

2025年6月20日

34议案九

中信重工机械股份有限公司关于增加2025年向全资子公司提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

根据实际业务发展需要，公司拟对全资子公司（含全资孙公司）向银行申请综合授信或占用公司银行授信额度办理非融资性保函及汇率衍生交易业务提供连带责任保证担保。

一、为资产负债率未超过70%的全资子公司提供担保情况

公司为资产负债率未超过70%的全资子公司（含全资孙公司）提

供担保额度不超过151000万元人民币，其中中信重工工程技术有限责任公司（以下简称“工程公司”）80000万元人民币、中信重工（洛阳）国际控股有限公司（以下简称“国际控股”）50000万元人民币、

洛阳中重建筑安装工程有限责任公司（以下简称“建安公司”）15000

万元人民币、洛阳中重铸锻有限责任公司（以下简称“铸锻公司”）2000万元人民币、洛阳中重自动化工程有限责任公司（以下简称“自动化公司”）2000万元人民币、中信重工（洛阳）设备工程有限公司（以下简称“设备工程公司”）2000万元人民币。

二、为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保情况

公司拟对资产负债率70%以上的全资子公司（含全资孙公司）提供80000万元人民币的担保额度。

合计本次担保预计最高额不超过231000万元人民币。本次担保额度事项是基于公司目前业务情况作出的预计，考虑到未来可能的变化，在实际提供担保时，公司可在预计担保总额度范围内，根据公司各全资子公司（含全资孙公司）的实际需求对担保额度进行统筹调剂35使用。如在担保预计有效期内新设子公司，公司对新设子公司的担保，

也可以在预计担保总额度范围内调剂使用预计额度。调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从资产负债率为70%以上的担保对

象处获得担保额度。本次担保均为非关联担保，担保额度有效期自股东会审议通过后12个月内有效。

三、担保额度预计情况担保额是是被担保担保度占上担保否否方最近截至目方持担保市公司预计关有担保方被担保方一期资前担保股比额度最近一有效联反产负债余额例期净资期担担率产比例保保

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

以中信重公司全资不超过资产负协工机械子公司80000

100%债率超08.85%议否无股份有（含全资万元人过70%为限公司孙公司）民币准

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

以中信重中信重工不超过协

工机械工程技术27622.80000

100%69.58%8.85%议否无

股份有有限责任42万元万元人为限公司公司民币准以中信重中信重工不超过协

工机械（洛阳）50000

100%51.32%05.53%议否无

股份有国际控股万元人为限公司有限公司民币准以中信重洛阳中重不超过协

工机械建筑安装4626.15000

100%63.17%1.66%议否无

股份有工程有限88万元万元人为限公司责任公司民币准中信重不超过以洛阳中重

工机械127.422000万协

铸锻有限100%58.32%0.22%否无股份有万元元人民议责任公司限公司币为

36准

以中信重洛阳中重不超过协工机械自动化工2000万

100%42.96%00.22%议否无

股份有程有限责元人民为限公司任公司币准以中信重中信重工不超过协

工机械（洛阳）71.802000万

100%48.46%0.22%议否无

股份有设备工程万元元人民为限公司有限公司币准

二、对合营、联营企业的担保预计无

上述担保额度事项尚需提交股东会审议，有效期自股东会审议通过后12个月内有效。

四、被担保人基本情况

（一）中信重工工程技术有限责任公司

1.成立时间：1994年6月23日

2.注册地：洛阳市涧西区建设路206号

3.统一社会信用代码：914103006672432972

4.主要办公地点：洛阳市涧西区建设路206号

5.法定代表人：王成伟

6.注册资本：40000万元人民币

7.经营范围：甲级机械行业、建材行业工程设计，乙级电力行业、建筑行业、冶金行业工程设计；甲级工程咨询，安全评价，节能评估，压力管道设计（凭特种设备设计许可证）；矿山、冶金、建材、煤炭、

能源、有色、环保、电力、化工、自动控制行业的工程技术开发、工

程总承包、成果转让、技术培训、工程技术咨询；设备及配件的设计、

制造、销售；上述范围内境外工程总承包、工程勘探、咨询、设计和监理；成套设备、材料进出口业务和对外派遣本公司境外承包工程所37需的劳务人员；建筑工程监理服务，市政公用工程监理服务（以上凭有效资质证经营）；工程管理服务。

8.被担保人与公司的关系：为公司的全资子公司，公司持有其

100%股权。

9.财务数据

截至2024年12月31日（经审计），工程公司总资产46022.54万元，总负债31979.03万元，净资产14043.51万元。2024年营业收入14625.40万元、净利润-5506.11万元。

截至2025年3月31日（未经审计），工程公司总资产44513.26万元，总负债30972.24万元，净资产13541.02万元。2025年1-3月营业收入5528.63万元、净利润-515.76万元。

被担保方目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（二）中信重工（洛阳）国际控股有限公司

1.成立时间：2018年11月12日

2.注册地：洛阳市涧西区建设路277号

3.统一社会信用代码：91410300MA4618NP8C

4.主要办公地点:洛阳市涧西区建设路277号

5.法定代表人：靳松

6.注册资本：5000万元人民币

7.经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；企业总部管理；企业管理；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械零件、零部件销售；矿山机械制造；矿山机械销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料销售；非38金属矿及制品销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；新鲜水果批发；水产品批发；水产品零售；农副产品销售；农产品的生产、销售、

加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

8.被担保人与公司的关系：为公司的全资子公司，公司持有其

100%股权。

9.财务数据

截至2024年12月31日（经审计），国际控股总资产15295.73万元，总负债7226.36万元，净资产8069.37万元。2024年营业收入34276.74万元，净利润2895.62万元。

截至2025年3月31日（未经审计），国际控股总资产17009.90万元，总负债8729.70万元，净资产8280.20万元。2025年1-3月营业收入1097.41万元、净利润-11.83万元。

被担保方目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（三）洛阳中重建筑安装工程有限责任公司

1.成立时间：1999年2月9日

2.注册地：洛阳市涧西区建设路206号

3.统一社会信用代码：914103007126657727

4.主要办公地点:洛阳市涧西区建设路206号

395.法定代表人：李奇峰

6.注册资本：8800万元人民币

7.经营范围：许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力

设施的安装、维修和试验；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑

劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

金属结构制造；金属结构销售；砼结构构件销售；工程造价咨询业务；

对外承包工程；土石方工程施工；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；建筑工程机械与设备租赁；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.被担保人与公司的关系：为公司的全资子公司，公司持有其

100%股权。

9.财务数据

截至2024年12月31日（经审计），建安公司总资产33447.22万元，总负债23175.36万元，净资产10271.86万元。2024年营业收入40387.58万元，净利润209.97万元。

截至2025年3月31日（未经审计），建安公司总资产27576.91万元，总负债17420.26万元，净资产10156.65万元。2025年1-3月营业收入2525.71万元、净利润36.85万元。

被担保方目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（四）洛阳中重铸锻有限责任公司

1.成立时间：1997年12月3日

2.注册地：洛阳市涧西区建设路206号

403.统一社会信用代码：9141030066724138XC

4.主要办公地点：洛阳市涧西区建设路206号

5.法定代表人：徐恩献

6.注册资本：160000万元人民币

7.经营范围：一般项目：黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压延加工；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属表面处理及热处理加工；

机械设备销售；机械设备租赁；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具制造；模具销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

8.被担保人与公司的关系：为公司的全资子公司，公司持有其

100%股权。

9.财务数据

截至2024年12月31日（经审计），铸锻公司总资产290196.77万元，总负债181103.92万元，净资产109092.86万元。2024年营业收入190830.58万元、净利润11951.74万元。

截至2025年3月31日（未经审计），铸锻公司总资产261677.13万元，总负债152604.02万元，净资产109073.11万元。2025年

1-3月营业收入41286.01万元，净利润-126.49万元。

41被担保方目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（五）洛阳中重自动化工程有限责任公司

1.成立时间：1995年6月20日2.注册地：洛阳市伊滨区科技大道30号（洛阳市涧西区建设路

206号）

3.统一社会信用代码：9141030017112584464.主要办公地点：洛阳市伊滨区科技大道30号（洛阳市涧西区建设路206号）

5.法定代表人：丁凯

6.注册资本：30000万元人民币

7.经营范围：电气、自动控制、液压润滑、机械的系统设备、装

置及相关器件的设计、制造、销售；机械工程的成套安装、调试、软

件开发、技术咨询服务、技术贸易；特种机器人的设计、研发、制造、

销售及技术服务；汽车（不含二手车）的销售。

8.被担保人与公司的关系：为公司的全资子公司，公司持有其

100%股权。

9.财务数据

截至2024年12月31日（经审计），自动化公司总资产72338.16万元，总负债31648.78万元，净资产40689.38万元。2024年营业收入51241.62万元、净利润6530.15万元。

截至2025年3月31日（未经审计），自动化公司总资产72969.99万元，总负债31349.28万元，净资产41620.71万元。2025年1-3月营业收入11622.71万元、净利润873.27万元。

被担保方目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（六）中信重工（洛阳）设备工程有限公司

421.成立时间：2018年4月23日

2.注册地：洛阳市涧西区建设路206号

3.统一社会信用代码：91410300MA457C9904

4.主要办公地点：洛阳市涧西区建设路206号

5.法定代表人：李伟武

6.注册资本：5000万元人民币7.经营范围：许可项目：建设工程施工；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设

备销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；齿轮及齿轮减、变

速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；

轴承、齿轮和传动部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.被担保人与公司的关系：为公司的全资子公司，公司持有其

100%股权。

9.财务数据

截至2024年12月31日（经审计），设备工程公司总资产6323.68万元，总负债3009.23万元，净资产3314.45万元。2024年营业收入9682.46万元、净利润102.10万元。

截至2025年3月31日（未经审计），设备工程公司总资产

6031.15万元，总负债2922.46万元，净资产3108.70万元。2025年1-3月营业收入1732.01万元、净利润-205.75万元。

43被担保方目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。

五、担保协议及反担保协议的主要内容

本次担保事项为拟担保事项，系为未来12个月内公司担保的总体安排，上述担保尚需与金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，实际发生时以签订的相关协议为准。

六、担保的必要性和合理性

根据公司全资子公司（含全资孙公司）的业务开展需要，客户一般要求签约项目提供投标保函、预付款保函、履约保函、质量保函等保函，确保签约项目的顺利履约。中信重工为全资子公司（含全资孙公司）开具分离式保函并占用中信重工的银行授信额度，主要是为了促进全资子公司（含全资孙公司）开拓市场获取更多订单，保障全资子公司（含全资孙公司）已签约项目的顺利履约。

本次担保预计系为满足公司全资子公司（含全资孙公司）日常经营及业务发展的需要，被担保公司均系公司全资子公司（含全资孙公司），经营稳定且无不良贷款记录，同时公司对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，公司能切实做到有效的监督和管控，风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年5月30日，公司及其控股子公司对外担保总额度为

243489.35万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的26.92%；

其中，公司及控股子公司对合并报表范围内单位的担保预计总额度为231000.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的25.54%，

实际担保余额为32448.52万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.59%。公司及其控股子公司对合并报表范围外单位提供的逾期

44对外担保余额为12489.35万元人民币，占公司最近一期经审计净资

产的1.38%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人的担保。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

中信重工机械股份有限公司董事会

2025年6月20日

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