中信重工机械股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议资料

二零二五年十月中信重工机械股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议资料目录

一、会议须知................................................1

二、会议议程................................................3

三、会议议案

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案....................4

关于增补董事的议案........................................6

关于修订《股东会议事规则》的议案..........................8

关于修订《董事会议事规则》的议案..........................9

关于修订《独立董事工作制度》的议案.......................10

关于修订《累积投票制实施细则》的议案.....................11

关于修订《未来三年（2024-2026）股东回报规划》的议案......12中信重工机械股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》《公司股东会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：

一、会议的组织

1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当

听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

2.为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

3.出席本次会议的股东及股东代表应当按照《中信重工关于召开

2025年第二次临时股东会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数，以及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

4.股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表

决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议进行表决时，股东及股东代表不可进行会议发言。

5.对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责

1人将在保密的基础上尽量说明。

6.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。

二、会议的表决

1.本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东

只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

2.本次股东会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股

东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

3.本次股东会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在《中信重工关于召开2025年第二次临时股东会的通知》中列明的时限内进行网络投票。

4.现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人

员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。

5.会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣

布股东会会议决议。

2中信重工机械股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025年10月13日，14:30网络投票时间：2025年10月13日（交易系统投票平台投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00）

现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号公司会议室

表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

召集人：公司第六届董事会

会议议程：一、宣布会议开始

二、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数

三、审议议案

四、推荐计票人、监票人，统计现场表决结果

五、股东发言或提问

六、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果

七、宣布表决结果

八、宣读会议决议

九、律师宣读法律意见

十、宣布会议结束

3议案一

中信重工机械股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实《公司法》及证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》要求，公司拟取消监事会，并对现行《公司章程》进行修订。

一、取消监事会情况为贯彻落实《公司法》及证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》要求，公司拟不再设置监事会，同时，明确由审计委员会承接《公司法》赋予监事会的核心监督职权。《中信重工监事会议事规则》将相应废止，公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会及修改《公司章程》事项之日起不再担任监事。

根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司综合考虑治理规范要求并结合具体实际，拟将董事会席位由7名增至9名，其中1名为由职工代表大会选举产生的职工董事。

二、《公司章程》修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司于2025年9月24日在上海证券交易所网站4（www.sse.com.cn）披露的《中信重工关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》及《公司章程（2025年9月修订）》。该事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会以特别决议方式进行审议。公司董事会将派专人办理相关工商变更登记手续，最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2025年第二次临时股东会审议。

中信重工机械股份有限公司董事会

2025年10月13日

5议案二

中信重工机械股份有限公司关于增补董事的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实《公司法》及证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》要求，公司拟取消监事会，同时优化董事会成员构成，公司董事会席位拟由7席增加至9席，其中1名为职工董事。

根据《公司法》《公司章程》相关规定，经公司控股股东中国中信有限公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意杨书平先生（简历详见附件）为第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2025年第二次临时股东会审议。

中信重工机械股份有限公司董事会

2025年10月13日

6附件

简历

杨书平先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工学硕士，正高级工程师。杨书平先生曾任中国市政工程中南设计研究院有限公司党委书记、总经理，中信工程设计建设有限公司党委副书记、副董事长、总经理，中信环境投资集团有限公司党委书记、董事长。现任中信建设有限责任公司董事。

7议案三

中信重工机械股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据最新《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《股东会议事规则（2025年9月修订）》。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2025年第二次临时股东会审议。

中信重工机械股份有限公司董事会

2025年10月13日

8议案四

中信重工机械股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据最新《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《董事会议事规则（2025年9月修订）》。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2025年第二次临时股东会审议。

中信重工机械股份有限公司董事会

2025年10月13日

9议案五

中信重工机械股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据最新《独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见公司于2025年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制

度（2025年9月修订）》。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2025年第二次临时股东会审议。

中信重工机械股份有限公司董事会

2025年10月13日

10议案六

中信重工机械股份有限公司

关于修订《累积投票制实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

根据最新《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订。具体内容详见公司于2025年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《累积投票制实施细则（2025年9月修订）》。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2025年第二次临时股东会审议。

中信重工机械股份有限公司董事会

2025年10月13日

11议案七

中信重工机械股份有限公司

关于修订《未来三年（2024-2026）股东回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

根据最新《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《未来三年（2024-2026）股东回报规划》进行修订。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《未来三年（2024-2026）股东回报规划（2025年9月修订）》。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2025年第二次临时股东会审议。

中信重工机械股份有限公司董事会

2025年10月13日

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