证券代码：601608证券简称：中信重工公告编号：临2025-052

中信重工机械股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年9月23日，中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”“公司”）召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》《关于修订〈未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

一、取消监事会情况为贯彻落实《公司法》及证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》要求，公司拟不再设置监事会，同时，明确由审计委员会承接《公司法》赋予监事会的核心监督职权。《中信重工监事会议事规则》将相应废止，公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会及修改《公司章程》事项之日起不再担任监事。

根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司综合考虑治理规范要求并结合具体实

1际，拟将董事会席位由7名增至9名，其中1名为由职工代表大会选

举产生的职工董事。

二、《公司章程》修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。主要修订内容详见本公告附件《〈公司章程〉修订对照表》，修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

该事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会以特别决议方式进行审议。公司董事会将派专人办理相关工商变更登记手续，最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

三、关于修订、制定部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，提升公司管理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分治理制度，具体明细如下：

变更序号制度名称是否提交股东会情形

1《中信重工股东会议事规则》修订是

2《中信重工董事会议事规则》修订是

3《中信重工独立董事工作制度》修订是

4《中信重工累积投票制实施细则》修订是

5《中信重工未来三年（2024-2026）股东回报规划》修订是

6《中信重工审计委员会议事规则》修订否

7《中信重工总经理工作细则》修订否《中信重工董事、高级管理人员所持本公司股份及其变

8修订否动管理制度》

9《中信重工董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

10《中信重工董事会秘书工作细则》修订否

11《中信重工关联交易管理制度》修订否

12《中信重工对外担保管理制度》修订否

213《中信重工募集资金管理制度》修订否

14《中信重工外汇套期保值业务管理制度》修订否

15《中信重工会计师事务所选聘管理办法》修订否

16《中信重工内部审计制度》修订否

17《中信重工信息披露管理制度》修订否

18《中信重工信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》修订否

19《中信重工重大信息内部报告制度》修订否

20《中信重工内幕信息知情人登记管理制度》修订否

21《中信重工投资者关系管理工作制度》修订否

上述修订、制定的制度已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，部分制度尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。本次修订、制定后的治理制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

中信重工机械股份有限公司董事会

2025年9月24日

3附件

《公司章程》修订对照表修订前条款修订后条款修订依据第一条为维护公司、股第一条为维护公司、股依据《上市公司章东和债权人的合法权益，规范东、职工和债权人的合法权益，程指引》第一条修公司的组织和行为，根据《中规范公司的组织和行为，根据订。华人民共和国公司法》（以下《中华人民共和国公司法》（以简称《公司法》）、《中华人下简称《公司法》）、《中华民共和国证券法》（以下简称人民共和国证券法》（以下简《证券法》）、《中国共产党称《证券法》）、《中国共产章程》（以下简称《党章》）党章程》（以下简称《党章》）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条中信重工机械股第二条中信重工机械股依据《上市公司章份有限公司系依照《公司法》份有限公司系依照《公司法》程指引》第二条修

《证券法》和其他有关规定成《证券法》和其他有关规定成订。

立的股份有限公司（以下简称立的股份有限公司（以下简称“公司”）。“公司”）。

公司于2008年1月26日公司于2008年1月26日

以发起方式设立，在河南省洛以发起方式设立，在河南省洛阳市市场监督管理局注册登记阳市市场监督管理局注册登记

并取得营业执照，营业执照注并取得营业执照，统一社会信册号为410300110053941。用代码为…… 9141030067166633X2。

……新增第九条法定代表人以公依据《上市公司章司名义从事的民事活动，其法程指引》第九条修律后果由公司承受。订。

本章程或者股东会对法定

代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分第十条股东以其认购的依据《上市公司章为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公程指引》第十条修股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务订。

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

承担责任。

4第十条本公司章程自生第十一条本公司章程自依据《上市公司章效之日起，即成为规范公司的生效之日起，即成为规范公司程指引》第十一条组织与行为、公司与股东、股的组织与行为、公司与股东、修订。

东与股东之间权利义务关系的股东与股东之间权利义务关系

具有法律约束力的文件，对公的具有法律约束力的文件，对司、股东、董事、监事、高级公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文人员具有法律约束力。依据本件。依据本章程，股东可以起章程，股东可以起诉股东，股诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、高级管事、监事、总经理和其他高级理人员，股东可以起诉公司，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高公司可以起诉股东、董事、监级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其第十三条本章程所称高依据《上市公司章他高级管理人员是指公司的副级管理人员是指公司的总经程指引》第十二条

总经理、财务总监、董事会秘理、副总经理、财务总监、董修订。

书。事会秘书。

第十六条公司股份的发第十七条公司股份的发依据《上市公司章行，实行公开、公平、公正的行，实行公开、公平、公正的程指引》第十七条原则，同种类的每一股份应当原则，同类别的每一股份具有修订。

具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别同次发行的同种类股票，股票，每股的发行条件和价格每股的发行条件和价格应当相相同；认购人所认购的股份，同；任何单位或者个人所认购每股应当支付相同价额。

的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股第十八条公司发行的面依据《上市公司章票，以人民币标明面值。额股，以人民币标明面值。程指引》第十八条修订。

第十九条公司发起人为第二十条公司发起人为依据《上市公司章中国中信集团公司、中信投资中国中信集团公司、中信投资程指引》第二十条

控股有限公司、中信汽车公司控股有限公司、中信汽车公司修订。

和洛阳市经济投资有限公和洛阳市经济投资有限公司。……全部出资在公司设立司。……全部出资在公司设立时缴足。时缴足。公司设立时发行的股……份总数为1288000000股、面额股的每股金额为1元。

……第二十条公司股份总数第二十一条公司已发行依据《上市公司章为4579553437股，全部为的股份数为4579553437股，程指引》第二十一普通股。全部为普通股。条修订。

第二十一条公司或公司第二十二条公司或者公依据《上市公司章5的子公司（包括公司的附属企司的子公司（包括公司的附属程指引》第二十二业）不以赠与、垫资、担保、企业）不得以赠与、垫资、担条修订。

补偿或贷款等形式，对购买或保、借款等形式，为他人取得者拟购买公司股份的人提供任本公司或者其母公司的股份提何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董

事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本

条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经第二十三条公司根据经依据《上市公司章营和发展的需要，依照法律、营和发展的需要，依照法律、程指引》第二十三法规的规定，经股东会分别作法规的规定，经股东会作出决条修订。

出决议，可以采用下列方式增议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行

（二）非公开发行股份；股份；

（三）向现有股东派送红（二）向特定对象发行股股；份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红

（五）法律、行政法规规股；

定以及中国证监会批准的其他（四）以公积金转增股本；

方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十七条公司的股份第二十八条公司的股份依据《上市公司章可以依法转让。应当依法转让。程指引》第二十八条修订。

第二十九条发起人持有第三十条公司公开发行依据《上市公司章的本公司股份，自公司成立之股份前已发行的股份，自公司程指引》第三十条日起1年内不得转让。公司公股票在证券交易所上市交易之修订。

开发行股份前已发行的股份，日起1年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员交易之日起1年内不得转让。应当向公司申报所持有的本公

6公司董事、监事、高级管司的股份及其变动情况，在就

理人员应当向公司申报所持有任时确定的任职期间每年转让的本公司的股份及其变动情的股份不得超过其所持有本公况，在就任时确定的任职期间司同一类别股份总数的25%；所每年转让的股份不得超过其所持本公司股份自公司股票上市持有本公司同一种类股份总数交易之日起1年内不得转让。

的25%；所持本公司股份自公上述人员离职后半年内，不得司股票上市交易之日起1年内转让其所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半法律、行政法规或者中国年内，不得转让其所持有的本证监会对股东转让其所持本公公司股份。司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监第三十一条公司持有5%依据《上市公司章事、高级管理人员、持有本公以上股份的股东、董事、高级程指引》第三十一

司股份5%以上的股东，将其持管理人员，将其持有的本公司条修订。

有的本公司股票或者其他具有股票或者其他具有股权性质的

股权性质的证券在买入后6个证券在买入后6个月内卖出，月内卖出，或者在卖出后6个或者在卖出后6个月内又买入，月内又买入，由此所得收益归由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将本公司董事会将收回其所得收收回其所得收益。但是，证券益。但是，证券公司因购入包公司因包销购入售后剩余股票销售后剩余股票而持有5%以上

而持有5%以上股份的，以及有股份的，以及有中国证监会规中国证监会规定的其他情形的定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理前款所称董事、监事、高人员、自然人股东持有的股票

级管理人员、自然人股东持有或者其他具有股权性质的证

的股票或者其他具有股权性质券，包括其配偶、父母、子女的证券，包括其配偶、父母、持有的及利用他人账户持有的子女持有的及利用他人账户持股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性证券。

质的证券。…………

第三十二条公司设立中第三十二条公司设立中依据公司实际情况国共产党中信重工机械股份有国共产党中信重工机械股份有修订。

限公司委员会（以下简称“公限公司委员会（以下简称“公司党委”）。党委设书记1名，司党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，公司党委常委副书记1-2名，公司党委常委和委员职数按上级党组织批复和委员职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委书规定选举或任命产生。党委书记、董事长由一人担任，确定记、董事长由一人担任，确定1

1名党委副书记协助党委书记名党委副书记协助党委书记抓抓党建工作。符合条件的党委党建工作。符合条件的党委成

7成员可以通过法定程序进入董员可以通过法定程序进入董事

事会、监事会、经理层，董事会、经理层，董事会、经理层会、监事会、经理层成员中符成员中符合条件的党员可以依合条件的党员可以依照有关规照有关规定和程序进入党委。

定和程序进入党委。同时，按同时，按规定设立中国共产党规定设立中国共产党中信重工中信重工机械股份有限公司纪机械股份有限公司纪律检查委律检查委员会（以下简称“公员会（以下简称“公司纪司纪委”）。

委”）。

第三十五条公司党委根第三十五条公司党委根

据《党章》《中国共产党国有据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。行）》等党内法规履行职责。

包括：包括：

…………

（三）研究讨论企业重大（三）研究讨论企业重大

经营管理事项，支持股东（大）经营管理事项，支持股东会、会、董事会、监事会和经理层董事会和经理层依法行使职依法行使职权。权。

…………第三十六条公司依据证第三十七条公司依据证依据《上市公司章券登记机构提供的凭证建立股券登记结算机构提供的凭证建程指引》第三十二东名册，股东名册是证明股东立股东名册，股东名册是证明条修订。

持有公司股份的充分证据。股股东持有公司股份的充分证东按其所持有股份的种类享有据。股东按其所持有股份的类权利，承担义务；持有同一种别享有权利，承担义务；持有类股份的股东，享有同等权利，同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十八条公司股东享第三十九条公司股东享依据《上市公司章有下列权利：有下列权利：程指引》第三十四

…………条修订。

（五）查阅、复制本章程、（五）查阅、复制公司章

股东名册、股东会会议记录、程、股东名册、股东会会议记

董事会会议决议、监事会会议录、董事会会议决议、财务会

决议、财务会计报告；计报告；

…………第四十条公司股东会、第四十一条公司股东依据《上市公司章董事会决议内容违反法律、行会、董事会决议内容违反法律、程指引》第三十六

政法规的，股东有权请求人民行政法规的，股东有权请求人条修订。

法院认定无效。民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召股东会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决行政法规或者本章程，或者决

8议内容违反本章程的，股东有议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起60日内，权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序东会、董事会的会议召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除对决议未产生实质影响的除外。外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十二条有下列情形依据《上市公司章之一的，公司股东会、董事会程指引》第三十七的决议不成立：条修订。

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级第四十三条审计委员会依据《上市公司章管理人员执行职务违反法律、成员以外的董事、高级管理人程指引》第三十八

行政法规或者本章程的规定，员执行公司职务时违反法律、条修订。

给公司造成损失的，连续180行政法规或者本章程的规定，

9日以上单独或合并持有公司1%给公司造成损失的，连续180

以上股份的股东有权书面请求日以上单独或者合计持有公司

监事会向人民法院提起诉讼；1%以上股份的股东有权书面请监事会执行公司职务时违反法求审计委员会向人民法院提起

律、行政法规或者本章程的规诉讼；审计委员会成员执行公定，给公司造成损失的，股东司职务时违反法律、行政法规可以书面请求董事会向人民法或者本章程的规定，给公司造院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款请求董事会向人民法院提起诉规定的股东书面请求后拒绝提讼。

起诉讼，或者自收到请求之日审计委员会、董事会收到起30日内未提起诉讼，或者情前款规定的股东书面请求后拒况紧急、不立即提起诉讼将会绝提起诉讼，或者自收到请求使公司利益受到难以弥补的损之日起30日内未提起诉讼，或害的，前款规定的股东有权为者情况紧急、不立即提起诉讼了公司的利益以自己的名义直将会使公司利益受到难以弥补

接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有他人侵犯公司合法权益，权为了公司的利益以自己的名给公司造成损失的，本条第一义直接向人民法院提起诉讼。

款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，的规定向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司

合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事

会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十三条公司股东承第四十五条公司股东承依据《上市公司章担下列义务：担下列义务：程指引》第四十条…………修订。

10（二）依其所认购的股份（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定（三）除法律、法规规定

的情形外，不得退股；的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利损害公司或者其他股东的利益；益；不得滥用公司法人独立地公司股东滥用股东权利给位和股东有限责任损害公司债公司或者其他股东造成损失权人的利益；

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司股东滥用公司法人独公司或者其他股东造成损失

立地位和股东有限责任，逃避的，应当依法承担赔偿责任。

债务，严重损害公司债权人利公司股东滥用公司法人独益的，应当对公司债务承担连立地位和股东有限责任，逃避带责任。债务，严重损害公司债权人利……益的，应当对公司债务承担连带责任。

……第四十四条持有公司5%删除依据《上市公司章以上有表决权股份的股东，将程指引》修订。

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人第四十五条公司的控股第四十六条公司控股股依据《上市公司章股东、实际控制人员不得利用东、实际控制人应当依照法律、程指引》第四十二

其关联关系损害公司利益。违行政法规、中国证监会和证券条修订。

反规定的，给公司造成损失的，交易所的规定行使权利、履行应当承担赔偿责任。义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十七条公司控股股依据《上市公司章东、实际控制人应当遵守下列程指引》第四十三

11规定：条修订。

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的

公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定

履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公

开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的

关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控

制人指示董事、高级管理人员

12从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十八条控股股东、依据《上市公司章实际控制人质押其所持有或者程指引》第四十四

实际支配的公司股票的，应当条修订。

维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十九条控股股东、依据《上市公司章实际控制人转让其所持有的本程指引》第四十五

公司股份的，应当遵守法律、条修订。

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十六条股东会是公第五十条公司股东会由依据《上市公司章司的权力机构，依法行使下列全体股东组成。股东会是公司程指引》第四十六职权：的权力机构，依法行使下列职条修订。

（一）选举和更换非由职工权：

代表担任的董事、监事，决定（一）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报……

告；（八）对公司聘用、解聘

（三）审议批准监事会报告；承办公司审计业务的会计师事

……务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会（九）审议批准本章程第计师事务所作出决议；五十一条规定的担保事项；

（十）审议批准第四十七条……

规定的担保事项；（十八）审议法律、行政

……法规、部门规章或者本章程规

（十九）审议法律、行政法定应当由股东会决定的其他事

规、部门规章或本章程规定应项。

当由股东会决定的其他事。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国

13证监会规定或证券交易所规则

另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司发生对第五十一条公司下列对依据《上市公司章外担保事项（包括公司对控股外担保行为，须经股东会审议程指引》第四十七子公司的担保），应当提交董通过：条、《公司法》第事会或者股东会进行审议通（一）公司及公司控股子一百三十五条修过，下列对外担保行为，须经公司的对外担保总额，超过最订。

股东会审议通过。近一期经审计净资产的50%以

（一）单笔担保额超过公后提供的任何担保；

司最近一期经审计净资产10%（二）公司的对外担保总

的担保；额，超过最近一期经审计总资

（二）公司及公司控股子产的30%以后提供的任何担保；

公司对外提供的担保总额，超（三）公司在一年内向他过公司最近一期经审计净资产人提供担保的金额超过公司最

的50%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产30%的担

（三）公司及公司控股子保；

公司对外提供的担保总额，超（四）为资产负债率超过过最近一期经审计总资产的70%的担保对象提供的担保；

30%以后提供的任何担保；（五）单笔担保额超过最

（四）按照担保金额连续近一期经审计净资产10%的担

12个月内累计计算原则，超过保；

公司最近一期经审计总资产（六）对股东、实际控制

30%以后提供的任何担保；人及其关联方提供的担保。

（五）为资产负债率超过公司在一年内购买、出售

70%的担保对象提供的担保；重大资产或者向他人提供担保

（六）对股东、实际控制的金额超过公司资产总额30%

人及其关联人提供的担保；的，应当由股东会作出决议，

（七）证券交易所或者公并经出席会议的股东所持表决

司章程规定的其他担保。权的2/3以上通过。

公司股东会审议前款第

（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十条有下列情形之第五十四条有下列情形依据《上市公司章一的，公司在事实发生之日起之一的，公司在事实发生之日程指引》第四十九

2个月以内召开临时股东会：起2个月以内召开临时股东会：条修订。

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召

……开时；

……14第五十一条本公司召开第五十五条本公司召开依据《上市公司章股东会的地点为公司住所地，股东会的地点为公司住所地，程指引》第五十条或股东会通知中明确规定的地或股东会通知中明确规定的地修订。

点。点。

股东会将设置会场，以现股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上股东会提供便利。股东会除设述方式参加股东会的，视为出置会场以现场形式召开外，还席。可以同时采用电子通信方式召开。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集第五十三条独立董事有第五十七条董事会应当依据《上市公司章权向董事会提议召开临时股东在规定的期限内按时召集股东程指引》第五十二会。独立董事要求召开临时股会。条修订。

东会的提议应当经全体独立董经全体独立董事过半数同

事过半数同意，董事会应当根意，独立董事有权向董事会提据法律、行政法规和本章程的议召开临时股东会。对独立董规定，在收到提议后10日内提事要求召开临时股东会的提出同意或不同意召开临时股东议，董事会应当根据法律、行会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收董事会同意召开临时股东到提议后10日内提出同意或者会的，将在作出董事会决议后不同意召开临时股东会的书面的5日内发出召开股东会的通反馈意见。董事会同意召开临知；董事会不同意召开临时股时股东会的，在作出董事会决东会的，将说明理由并公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条监事会有权第五十八条审计委员会依据《上市公司章向董事会提议召开临时股东向董事会提议召开临时股东程指引》第五十三会，并应当以书面形式向董事会，应当以书面形式向董事会条修订。

会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意收到提议后10日内提出同意或或不同意召开临时股东会的书者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日东会，或者在收到提议后10日

15内未作出反馈的，视为董事会内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，监事会可以自行会会议职责，审计委员会可以召集和主持。自行召集和主持。

第五十五条单独或者合第五十九条单独或者合依据《上市公司章计持有公司10%以上股份的股计持有公司10%以上股份的股程指引》第五十四东有权向董事会请求召开临时东向董事会请求召开临时股东条修订。

股东会，并应当以书面形式向会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规行政法规和本章程的规定，在定，在收到请求后10日内提出收到请求后10日内提出同意或同意或不同意召开临时股东会者不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向股东会，应当以书面形式向审监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东审计委员会同意召开临时会的，应在收到请求5日内发股东会的，应在收到请求后5出召开股东会的通知，通知中日内发出召开股东会的通知，对原提案的变更，应当征得相通知中对原请求的变更，应当关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发审计委员会未在规定期限

出股东会通知的，视为监事会内发出股东会通知的，视为审不召集和主持股东会，连续90计委员会不召集和主持股东日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合

10%以上股份的股东可以自行计持有公司10%以上股份的股召集和主持。东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股第六十条审计委员会或依据《上市公司章东决定自行召集股东会的，须者股东决定自行召集股东会程指引》第五十五书面通知董事会，同时向公司的，须书面通知董事会，同时条修订。

所在地中国证监会派出机构和向证券交易所备案。

证券交易所备案。审计委员会或者召集股东在股东会决议公告前，召应在发出股东会通知及股东会集股东持股比例不得低于10%。决议公告时，向证券交易所提

16召集股东应在发出股东会交有关证明材料。

通知及股东会决议公告时，向在股东会决议公告前，召公司所在地中国证监会派出机集股东持股比例不得低于10%。

构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条对于监事会第六十一条对于审计委依据《上市公司章或股东自行召集的股东会，董员会或者股东自行召集的股东程指引》第五十六事会和董事会秘书将予配合。会，董事会和董事会秘书将予条修订。

董事会应当提供股权登记日的配合。董事会将提供股权登记股东名册。日的股东名册。

第五十八条监事会或股第六十二条审计委员会依据《上市公司章东自行召集的股东会，会议所或者股东自行召集的股东会，程指引》第五十七必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承条修订。

担。

第四节股东会的提案与第五节股东会的提案与通知通知第六十条公司召开股东第六十四条公司召开股依据《上市公司章会，董事会、监事会以及单独东会，董事会、审计委员会以程指引》第五十九或者合并持有公司1%以上股份及单独或者合计持有公司1%以条修订。

的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司1%出提案。

以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%会召开10日前提出临时提案以上股份的股东，可以在股东并书面提交召集人。召集人应会召开10日前提出临时提案并当在收到提案后2日内发出股书面提交召集人。召集人应当东会补充通知，公告临时提案在收到提案后2日内发出股东的内容。会补充通知，公告临时提案的……内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……第六十二条股东会的通第六十六条股东会的通依据《上市公司章知包括以下内容：知包括以下内容：程指引》第六十一

…………条修订。

（五）会务常设联系人姓（五）会务常设联系人姓名，电话号码。名，电话号码；

股东会通知和补充通知中（六）网络或者其他方式

应当充分、完整披露所有提案的表决时间及表决程序。

的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中项需要独立董事发表意见的应当充分、完整披露所有提案发布股东会通知或补充通知时的全部具体内容。

17将同时披露独立董事的意见及股东会网络或者其他方式理由。投票的开始时间，不得早于现股东会采用网络或其他方场股东会召开前一日下午式的，应当在股东会通知中明3:00，并不得迟于现场股东会确载明网络或其他方式的表决召开当日上午9:30，其结束时时间及表决程序。股东会网络间不得早于现场股东会结束当或其他方式投票的开始时间，日下午3:00。

不得早于现场股东会召开前一……

日下午3:00并不得迟于现场

股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。

……第六十三条股东会拟讨第六十七条股东会拟讨依据《上市公司章论董事、监事选举事项的，股论董事选举事项的，股东会通程指引》第六十二东会通知中将充分披露董事、知中将充分披露董事候选人的条修订。

监事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：……

……除采取累积投票制选举董

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以事、监事外，每位董事、监事单项提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开第六十七条个人股东亲第七十一条个人股东亲依据《上市公司章自出席会议的，应出示本人身自出席会议的，应出示本人身程指引》第六十六份证或其他能够表明其身份的份证或者其他能够表明其身份条修订。

有效证件或证明、股票账户卡；的有效证件或者证明；代理他

委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有出示本人有效身份证件、股东效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法议的，代理人应出示本人身份人股东单位的法定代表人依法证、法人股东单位的法定代表出具的书面授权委托书。

人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的第七十二条股东出具的依据《上市公司章委托他人出席股东会的授权委委托他人出席股东会的授权委程指引》第六十七

托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：条修订。

18（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名

（二）是否具有表决权；称、持有公司股份的类别和数

（三）分别对列入股东会量；

议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人姓名或者名反对或弃权票的指示；称；

（四）委托书签发日期和（三）股东的具体指示，有效期限；包括对列入股东会议程的每一

（五）委托人签名（或盖审议事项投赞成、反对或者弃章）。委托人为法人股东的，权票的指示等；

应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条委托书应当删除依据《上市公司章注明如果股东不作具体指示，程指引》修订。

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条代理投票授权第七十三条代理投票授依据《上市公司章委托书由委托人授权他人签署权委托书由委托人授权他人签程指引》第六十八的，授权签署的授权书或者其署的，授权签署的授权书或者条修订。

他授权文件应当经过公证。经其他授权文件应当经过公证。

公证的授权书或者其他授权文经公证的授权书或者其他授权件，和投票代理委托书均需备文件，和投票代理委托书均需置于公司住所或者召集会议的备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条出席会议人第七十四条出席会议人依据《上市公司章员的会议登记册由公司负责制员的会议登记册由公司负责制程指引》第六十九作。会议登记册载明参加会议作。会议登记册载明参加会议条修订。

人员姓名（或单位名称）、身人员姓名（或者单位名称）、

份证号码、住所地址、持有或身份证号码、持有或者代表有

者代表有表决权的股份数额、表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第七十三条股东会召开第七十五条股东会要求依据《上市公司章时，本公司全体董事、监事和董事、高级管理人员列席会议程指引》第七十一董事会秘书应当出席会议，总的，董事、高级管理人员应当条修订。

经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

19第七十四条第七十七条依据《上市公司章…………程指引》第七十二监事会自行召集的股东审计委员会自行召集的股条修订。

会，由监事会主席主持。监事东会，由审计委员会召集人主会主席不能履行职务或不履行持。审计委员会召集人不能履职务时，由过半数的监事共同行职务或者不履行职务时，由推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同……推举的一名审计委员会成员主持。

……第七十五条公司制定股第七十八条公司制定股依据《上市公司章东会议事规则，详细规定股东东会议事规则，详细规定股东程指引》第七十三会的召开和表决程序，包括通会的召集、召开和表决程序，条修订。

知、登记、提案的审议、投票、包括通知、登记、提案的审议、

计票、表决结果的宣布、会议投票、计票、表决结果的宣布、

决议的形成、会议记录及其签会议决议的形成、会议记录及

署、公告等内容，以及股东会其签署、公告等内容，以及股对董事会的授权原则，授权内东会对董事会的授权原则，授容应明确具体。股东会议事规权内容应明确具体。股东会议则应作为章程的附件，由董事事规则应列入公司章程或者作会拟定，股东会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东第七十九条在年度股东依据《上市公司章会上，董事会、监事会应当就会上，董事会应当就其过去一程指引》第七十四其过去一年的工作向股东会作年的工作向股东会作出报告。条修订。

出报告。每名独立董事也应作每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第七十七条董事、监事、第八十条董事、高级管依据《上市公司章高级管理人员在股东会上就股理人员在股东会上就股东的质程指引》第七十五东的质询和建议作出解释和说询和建议作出解释和说明。条修订。

明。

第七十九条股东会应有第八十二条股东会应有依据《上市公司章会议记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。程指引》第七十七会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：条修订。

…………

（二）会议主持人以及出（二）会议主持人以及列

席或列席会议的董事、监事、席会议的董事、高级管理人员总经理和其他高级管理人员姓姓名；

名；……

……第八十条召集人应当保第八十三条召集人应当依据《上市公司章证会议记录内容真实、准确和保证会议记录内容真实、准确程指引》第七十八完整。出席会议的董事、监事、和完整。出席或者列席会议的条修订。

20董事会秘书、召集人或其代表、董事、董事会秘书、召集人或

会议主持人应当在会议记录上者其代表、会议主持人应当在签名。会议记录应当与现场出会议记录上签名。会议记录应席股东的签名册及代理出席的当与现场出席股东的签名册及

委托书、网络及其他方式表决代理出席的委托书、网络及其

情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第六节股东会的表决和第七节股东会的表决和决议决议第八十二条股东会决议第八十五条股东会决议依据《上市公司章分为普通决议和特别决议。分为普通决议和特别决议。程指引》第八十条股东会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应修订。

当由出席股东会的股东（包括当由出席股东会的股东所持表股东代理人）所持表决权的1/2决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表当由出席股东会的股东（包括决权的2/3以上通过。股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条下列事项由第八十六条下列事项由依据《上市公司章股东会以普通决议通过：股东会以普通决议通过：程指引》第八十一

（一）董事会和监事会的（一）董事会的工作报告；条修订。

工作报告；（二）董事会拟定的利润

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免

（三）董事会和监事会成及其报酬和支付方法；

员的任免及其报酬和支付方（四）除法律、行政法规法；规定或者本章程规定应当以特

（四）公司年度预算方案、别决议通过以外的其他事项。

决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由第八十七条下列事项由依据《上市公司章股东会以特别决议通过：股东会以特别决议通过：程指引》第八十二

…………条修订。

（二）公司的分立、合并、（二）公司的分立、分拆、解散和清算；合并、解散和清算；

…………

（四）公司在一年内购买、（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超出售重大资产或者向他人提供过公司最近一期经审计总资产担保的金额超过公司最近一期

2130%的；经审计总资产30%的；

…………第八十五条股东（包括第八十八条股东（包括依据《上市公司章股东代理人）以其所代表的有委托代理人出席股东会会议的程指引》第八十三表决权的股份数额行使表决股东）以其所代表的有表决权条修订。

权，每一股份享有一票表决权。的股份数额行使表决权，每一……股份享有一票表决权，类别股股东除外。

……第八十八条除公司处于第九十一条除公司处于依据《上市公司章危机等特殊情况外，非经股东危机等特殊情况外，非经股东程指引》第八十五会以特别决议批准，公司将不会以特别决议批准，公司将不条修订。

与董事、总经理和其它高级管与董事、高级管理人员以外的理人员以外的人订立将公司全人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合人负责的合同。同。

第八十九条董事、监事第九十一条董事候选人依据《上市公司章候选人名单以提案的方式提请名单以提案的方式提请股东会程指引》第八十六股东会表决。表决。条以及公司情况修公司董事会、监事会以及公司董事会以及单独或合订。

单独或合并持有公司已发行有并持有公司已发行有表决权股

表决权股份总数的3%以上的股份总数的3%以上的股东有权提东有权提名由股东代表出任的名由股东代表出任的董事候选

董事候选人、监事候选人。人。

董事会、监事会、单独或董事会、单独或合并持有

合并持有公司1%以上股份的股公司1%以上股份的股东可以提东可以提名独立董事候选人。名独立董事候选人。依法设立依法设立的投资者保护机构可的投资者保护机构可以公开请以公开请求股东委托其代为行求股东委托其代为行使提名独使提名独立董事的权利。前述立董事的权利。前述提名人不提名人不得提名与其存在利害得提名与其存在利害关系的人关系的人员或者有其他可能影员或者有其他可能影响独立履响独立履职情形的关系密切人职情形的关系密切人员作为独员作为独立董事候选人。立董事候选人。

当公司选举2名或2名以当公司选举2名以上董事

上董事或监事时，应当采取累时，应当采取累积投票制。股积投票制。股东会选举董事或东会选举董事实行累积投票制者监事实行累积投票制时，每时，每一股份拥有与应选董事一股份拥有与应选董事或者监人数相同的表决权，股东拥有事人数相同的表决权，股东拥的表决权可以集中使用，具体有的表决权可以集中使用，具操作细则如下：

体操作细则如下：（一）股东会选举董事实

（一）股东会选举董事或行累积投票制时，每一股份拥

22者监事实行累积投票制时，每有与应选董事人数相同的表决

一股份拥有与应选董事或者监权，股东所享有的表决权按应事人数相同的表决权，股东所选董事（含独立董事）分开计享有的表决权按应选董事（含算。股东拥有的表决权可以集独立董事）、监事分开计算。中使用投向一名董事候选人，股东拥有的表决权可以集中使也可分散投向多名董事候选用投向一名董事或监事候选人；

人，也可分散投向多名董事或（二）股东投票统计后，监事候选人；按每名董事候选人所得表决权

（二）股东投票统计后，从多到少次序排列，所得表决按每名董事或监事候选人所得权较多者当选。当选董事不得表决权从多到少次序排列，所超过应选董事人数，每一名当得表决权较多者当选。当选董选董事所得表决权必须超过出事或监事不得超过应选董事或席本次股东会持有有效表决权

监事人数，每一名当选董事或股份的二分之一。应选董事人监事所得表决权必须超过出席数未选足的，由公司下次股东本次股东会持有有效表决权股会选举补足。董事会应当向股份的二分之一。应选董事或监东公告候选董事的简历和基本事人数未选足的，由公司下次情况；

股东会选举补足。董事会应当（三）由职工代表出任的向股东公告候选董事、监事的董事由公司职工民主选举产生

简历和基本情况；后，直接进入公司董事会，并

（三）由职工代表出任的由公司董事会予以公告。董事监事由公司职工民主选举产生会应当向股东公告由职工代表后，直接进入公司监事会，并出任的董事的简历和基本情由公司监事会予以公告。监事况。

会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。

第九十一条股东会审议第九十四条股东会审议依据《上市公司章提案时，不会对提案进行修改，提案时，不会对提案进行修改，程指引》第八十八否则，有关变更应当被视为一若变更，则应当被视为一个新条修订。

个新的提案，不能在本次股东的提案，不能在本次股东会上会上进行表决。进行表决。

第九十四条股东会对提第九十七条股东会对提依据《上市公司章案进行表决前，应当推举两名案进行表决前，应当推举两名程指引》第九十一股东代表参加计票和监票。审股东代表参加计票和监票。审条修订。

议事项与股东有利害关系的，议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东会对提案进行表决股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与时，应当由律师、股东代表共监事代表共同负责计票、监票，同负责计票、监票，并当场公

23并当场公布表决结果，决议的布表决结果，决议的表决结果

表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票通过网络或者其他方式投

的上市公司股东或其代理人，票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第九十五条股东会现场第九十八条股东会现场依据《上市公司章结束时间不得早于网络或其他结束时间不得早于网络或者其程指引》第九十二方式，会议主持人应当宣布每他方式，会议主持人应当宣布条修订。

一提案的表决情况和结果，并每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通并根据表决结果宣布提案是否过。通过。

在正式公布表决结果前，在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决股东会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。

第一百条股东会通过有第一百零三条股东会通依据《上市公司章关董事、监事选举提案的，新过有关董事选举提案的，新任程指引》第九十七任董事、监事在该提案通过之董事在该提案通过之日就任。条修订。

日就任。

第六章董事会第六章董事与董事会

第一节董事第一节董事的一般规定第一百零二条公司董事第一百零五条公司董事依据《上市公司章为自然人，有下列情形之一的，为自然人，有下列情形之一的，程指引》第九十九不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：条修订。

…………

（六）被中国证监会采取（六）被中国证监会采取

不得担任上市公司董事、监事证券市场禁入措施，期限未满和高级管理人员的证券市场禁的；

入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开

（七）被证券交易场所公认定为不适合担任上市公司董

开认定为不适合担任上市公司事、高级管理人员等，期限未董事、监事和高级管理人员，满的；

期限尚未届满；（八）法律、行政法规或

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职本条情形的，公司解除其职务。务，停止其履职。

第一百零三条董事由股第一百零六条董事由股依据《上市公司章

24东会选举或更换，并可在任期东会选举或者更换，并可在任程指引》第一百条

届满前由股东会解除其职务。期届满前由股东会解除其职修订。

董事任期三年，董事任期届满，务。董事任期3年，任期届满可连选连任。可连选连任。

…………董事可以由总经理或者其董事可以由高级管理人员

他高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任高级管理人员职总经理或者其他高级管理人员务的董事以及由职工代表担任

职务的董事以及由职工代表担的董事，总计不得超过公司董任的董事，总计不得超过公司事总数的1/2。

董事总数的1/2。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会设职工代表董事1人。

第一百零五条董事应当第一百零七条董事应当依据《上市公司章遵守法律、行政法规和本章程，遵守法律、行政法规和本章程程指引》第一百零对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，一条修订。

（一）不得利用职权收受应当采取措施避免自身利益与

贿赂或者其他非法收入，不得公司利益冲突，不得利用职权侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实

（三）不得将公司资产或义务：

者资金以其个人名义或者其他（一）不得侵占公司财产、个人名义开立账户存储；挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的（二）不得将公司资金以规定，未经股东会或董事会同其个人名义或者其他个人名义意，将公司资金借贷给他人或开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权贿赂保；或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的（四）未向董事会或者股

规定或未经股东会同意，与本东会报告，并按照本章程的规公司订立合同或者进行交易；定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东会同意，过，不得直接或者间接与本公

不得利用职务便利，为自己或司订立合同或者进行交易；

他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，机会，自营或者为他人经营与为自己或者他人谋取属于公司本公司同类的业务；的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交股东会报告并经股东会决议通

易的佣金归为己有；过，或者公司根据法律、行政

（八）不得擅自披露公司法规或者本章程的规定，不能

25秘密；利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关（六）未向董事会或者股

系损害公司利益；东会报告，并经股东会决议通

（十）法律、行政法规、过，不得自营或者为他人经营部门规章及本章程规定的其他与本公司同类的业务；

忠实义务。（七）不得接受他人与公董事违反本条规定所得的司交易的佣金归为己有；

收入，应当归公司所有；给公（八）不得擅自披露公司司造成损失的，应当承担赔偿秘密；

责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当第一百零八条董事应当依据《上市公司章遵守法律、行政法规和本章程，遵守法律、行政法规和本章程程指引》第一百零对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，二条修订。

……执行职务应当为公司的最大利

（五）应当如实向监事会益尽到管理者通常应有的合理

提供有关情况和资料，不得妨注意。

碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉

……义务：

……

（五）应当如实向审计委

员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……第一百零八条董事可以第一百一十条董事可以依据《上市公司章在任期届满以前提出辞职。董在任期届满以前辞任。董事辞程指引》第一百零事辞职应向董事会提交书面辞任应当向公司提交书面辞职报四条修订。

职报告。董事会将在2日内披告，公司收到辞职报告之日辞

26露有关情况。任生效，公司将在2个交易日

如因董事的辞职导致公司内披露有关情况。如因董事的董事会低于法定最低人数，独辞任导致公司董事会成员低于立董事辞职导致董事会或者其法定最低人数，在改选出的董专门委员会中独立董事所占的事就任前，原董事仍应当依照比例不符合法律法规或者公司法律、行政法规、部门规章和

章程的规定，或者独立董事中本章程规定，履行董事职务。

欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条董事辞职第一百一十一条公司建依据《上市公司章生效或者任期届满，应向董事立董事离职管理制度，明确对程指引》第一百零会办妥所有移交手续，其对公未履行完毕的公开承诺以及其五条修订。

司和股东承担的忠实义务，在他未尽事宜追责追偿的保障措任期结束后并不当然解除，在施。董事辞任生效或者任期届其辞职或者任期届满后二年内满，应向董事会办妥所有移交仍然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承

担的责任，不因离任而免除或者终止。若因董事过错导致公司损失，公司有权依据聘任合同、公司章程及《公司法》相关规定追偿。

新增第一百一十二条股东会依据《上市公司章可以决议解任董事，决议作出程指引》第一百零之日解任生效。六条修订。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执第一百一十四条董事执依据《上市公司章行公司职务时违反法律、行政行公司职务，给他人造成损害程指引》第一百零法规、部门规章或本章程的规的，公司将承担赔偿责任；董八条修订。

定，给公司造成损失的，应当事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反

27法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条公司设第一百一十五条公司设依据《上市公司章董事会，对股东会负责。董事会，董事会由9名董事组程指引》第一百零

第一百二十条董事会由成，设董事长1人，董事长由九条修订。

7名董事组成，设董事长1人。董事会以全体董事的过半数选

独立董事占董事会成员的比例举产生。

不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。

第一百三十条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事会行第一百一十七条董事会依据《上市公司章使下列职权：行使下列职权：程指引》第一百一

…………十条修订。

（十）制订公司的基本管理（十）制定公司的基本管理制度；制度；

…………本章程第五十一条规定的本章程第五十一条规定的应由股东会审议之外的提供担应由股东会审议之外的提供担保事项和第五十二条规定的应保事项和第五十二条规定的应由股东会审议之外的财务资助由股东会审议之外的财务资助事项，均应由董事会审议。审事项，均应由董事会审议。审议提供担保、财务资助事项除议提供担保、财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通会议的2/3以上董事审议通过。

过。本章程第二十二条规定的财务资助事项应当经全体董事的

2/3以上通过。

第一百三十三条董事会第一百二十三条董事会依据《上市公司章每年至少召开两次会议，由董每年至少召开2次会议，由董程指引》第一百一事长召集，于会议召开10日以事长召集，于会议召开10日以十六条修订。

前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百三十四条有下列第一百二十四条有下列依据《上市公司章情形之一的，董事长应自接到情形之一的，董事长应自接到程指引》第一百一提议后十日内，召集和主持临提议后10日内，召集和主持临十七条修订。

时董事会会议：时董事会会议：

（一）代表十分之一以上（一）代表1/10以上有表有表决权的股东提议时；决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事（二）1/3以上董事联名提

28联名提议时；议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）经全体独立董事过（五）经全体独立董事过半数同意提议召开时。半数同意提议召开时。

第一百三十八条董事与第一百二十八条董事与依据《上市公司章董事会会议决议事项所涉及的董事会会议决议事项所涉及的程指引》第一百二

企业有关联关系的，不得对该企业或者个人有关联关系的，十一条修订。

项决议行使表决权，也不得代该董事应当及时向董事会书面理其他董事行使表决权。该董报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会得代理其他董事行使表决权。

会议所作决议须经无关联关系该董事会会议由过半数的无关

董事过半数通过。出席董事会联关系董事出席即可举行，董的无关联董事人数不足3人事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东会审关系董事过半数通过。出席董议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十九条董事会第一百二十九条董事会依据《上市公司章决议表决方式为：记名投票表召开会议和表决采用现场投票程指引》第一百二决。和电子通信方式。十二条修订。

董事会临时会议在保障董公司董事会会议无论以何

事充分表达意见的前提下，可种方式召开，出席会议的董事以用电话会议、视频会议、网对会议讨论的各项议案须有明

络会议等其他方式进行并作出确的同意、反对或弃权的表决决议，并由参会董事签字。意见，并在会议决议上签字。

新增第三节独立董事第一百一十二条公司建第一百三十三条独立董依据《上市公司章立独立董事制度。独立董事制事应按照法律、行政法规、中程指引》第一百二度应当符合法律、行政法规、国证监会、证券交易所和本章十六条修订。

中国证监会规定和证券交易所程的规定，认真履行职责，在业务规则。董事会中发挥参与决策、监督独立董事应当独立履行职制衡、专业咨询作用，维护公责，对公司及全体股东负有忠司整体利益，保护中小股东合实与勤勉义务，不受公司及其法权益。

主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十四条独立董依据《上市公司章

29事必须保持独立性。下列人员程指引》第一百二

不得担任独立董事：十七条修订。

（一）在公司或者其附属

企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有

公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持

有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经

具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的

公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联

30关系的企业。

独立董事应当每年对独立

性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十五条担任公依据《上市公司章司独立董事应当符合下列条程指引》第一百二

件：十八条修订。

（一）根据法律、行政法

规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作

的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行

独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零四条独立董事第一百三十六条独立董依据《上市公司独原则上最多在3家境内上市公事占董事会成员的比例不得低立董事管理办法》

司担任独立董事，并应当确保于1/3，且至少包括1名会计专第五条修订。

有足够的时间和精力有效地履业人士。独立董事原则上最多行独立董事的职责。在3家境内上市公司担任独立……董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

……第一百一十三条独立董第一百三十七条独立董依据《上市公司章事履行下列职责：事作为董事会的成员，对公司程指引》第一百二

（一）参与董事会决策并及全体股东负有忠实义务、勤十九条修订。

对所议事项发表明确意见；勉义务，审慎履行下列职责：

（二）对《上市公司独立（一）参与董事会决策并董事管理办法》所规定的公司对所议事项发表明确意见；

31与其控股股东、实际控制人、（二）对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜实际控制人、董事、高级管理在重大利益冲突事项进行监人员之间的潜在重大利益冲突督，促使董事会决策符合上市事项进行监督，保护中小股东公司整体利益，保护中小股东合法权益；

合法权益；……

……第一百一十六条公司应第一百四十条公司建立依据《上市公司章当定期或者不定期召开全部由全部由独立董事参加的专门会程指引》第一百三独立董事参加的会议（以下简议机制。董事会审议关联交易十二条修订。称独立董事专门会议）。本章等事项的，由独立董事专门会

程第一百一十四条第一款第一议事先认可。

项至第三项、第一百一十五条公司定期或者不定期召开

所列事项，应当经独立董事专独立董事专门会议。本章程第门会议审议。一百三十八条第一款第（一）……项至第（三）项、第一百三十

公司应当为独立董事专门九条所列事项，应当经独立董会议的召开提供便利和支持。事专门会议审议。

……独立董事专门会议应当按

规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会新增第一百四十二条公司董依据《上市公司章事会设置审计委员会，行使《公程指引》第一百三司法》规定的监事会的职权：十三条修订。

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司

32法规定的召集和主持股东会会

议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第

一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

审计委员会发现公司经营

情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

审计委员会可以要求董

事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。

新增第一百四十三条审计委依据《上市公司章员会成员为3名，为不在公司程指引》第一百三担任高级管理人员的董事，其十四条修订。

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十四条审计委第一百四十四条审计委依据《上市公司章员会的主要职责权限：员会负责审核公司财务信息及程指引》第一百三

（一）监督及评估外部审其披露、监督及评估内外部审十五条修订。

计工作，提议聘请或者更换外计工作和内部控制，下列事项部审计机构；应当经审计委员会全体成员过

（二）监督及评估内部审半数同意后，提交董事会审议：

计工作，负责内部审计与外部（一）披露财务会计报告审计的协调；及定期报告中的财务信息、内

（三）审核公司的财务信部控制评价报告；

息及其信息披露，并对公司的（二）聘用或者解聘承办财务会计报告、定期报告中的上市公司审计业务的会计师事

财务信息等发表意见，审核因务所；

会计准则变更以外的原因作出（三）聘任或者解聘公司

会计政策、会计估计变更或者财务总监；

33重大会计差错更正事项；（四）因会计准则变更以

（四）监督及评估公司的外的原因作出会计政策、会计内部控制；估计变更或者重大会计差错更

（五）建议聘用、解聘承正；

办公司审计业务的会计师事务（五）法律、行政法规、所；中国证监会规定和本章程规定

（六）建议聘任或者解聘的其他事项。

公司财务总监；

（七）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

上述事项应当经审计委员

会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

新增第一百四十五条审计委依据《上市公司章员会每季度至少召开1次会议。程指引》第一百三

2名及以上成员提议，或者召集十六条修订。

人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十二条公司董第一百四十六条公司董依据《上市公司章事会设立战略与可持续发展委事会设置战略与可持续发展委程指引》第一百三

员会、审计委员会、提名委员员会、提名委员会、薪酬与考十七条、第一百三

会、薪酬与考核等相关专门委核委员会等其他专门委员会，十八条、第一百三员会。专门委员会对董事会负依照本章程和董事会授权履行十九条修订。

责，依照本章程和董事会授权职责，专门委员会的提案应当履行职责，提案应当提交董事提交董事会审议决定。董事会会审议决定。专门委员会成员对专门委员会的建议未采纳或全部由董事组成，其中审计委者未完全采纳的，应当在董事员会、提名委员会、薪酬与考会决议中记载专门委员会的意

核委员会中独立董事占多数并见及未采纳的具体理由，并进担任召集人，审计委员会的成行披露。专门委员会工作规程

34员应当为不在公司担任高级管由董事会负责制定。

理人员的董事，召集人为会计提名委员会、薪酬与考核专业人士。董事会负责制定专委员会中独立董事应当过半门委员会工作规程，规范专门数，并由独立董事担任召集人。

委员会的运作。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第七章总经理及其他高第七章高级管理人员级管理人员第一百四十三条公司设第一百五十条公司设总依据《上市公司章总经理1名，由董事会聘任或经理1名，由董事会决定聘任程指引》第一百四解聘。或者解聘。十条修订。

公司设副总经理若干名，公司设副总经理，由董事由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、

财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十四条本章程第一百五十一条本章程依据《上市公司章

第一百零二条关于不得担任董关于不得担任董事的情形、离程指引》第一百四

事的情形、同时适用于高级管职管理的规定，同时适用于高十一条修订。

理人员。级管理人员。

本章程第一百零五条关于本章程关于董事的忠实义

董事的忠实义务和第一百零六务和勤勉义务的规定，同时适

条（四）～（六）关于勤勉义用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条在公司第一百五十二条在公司依据《上市公司章控股股东单位担任除董事、监控股股东单位担任除董事、监程指引》第一百四

事以外其他行政职务的人员，事以外其他行政职务的人员，十二条修订。

不得担任公司的高级管理人不得担任公司的高级管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十七条总经理第一百五十四条总经理依据《上市公司章对董事会负责，行使下列职权：对董事会负责，行使下列职权：程指引》第一百一…………十七条、一百四十

（七）决定聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘四条修订。

除应由董事会决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘以外的管理人员；

…………

（九）提议召开董事会临时会议；

35……第一百四十九条总经理第一百五十六条总经理依据《上市公司章工作细则包括下列内容：工作细则包括下列内容：程指引》第一百四

…………十六条修订。

（三）公司资金、资产运（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制及向董事会的报告制度；

度；……

……第一百五十条总经理可第一百五十七条总经理依据《上市公司章以在任期届满以前提出辞职。可以在任期届满以前提出辞程指引》第一百四有关总经理辞职的具体程序和职。有关总经理辞职的具体程十七条修订。

办法由总经理与公司之间的劳序和办法由总经理与公司之间务合同规定。的劳动合同规定。

第一百五十三条高级管第一百六十条高级管理依据《上市公司章理人员执行公司职务时违反法人员执行公司职务，给他人造程指引》第一百五律、行政法规、部门规章或本成损害的，公司将承担赔偿责十条修订。

章程的规定，给公司造成损失任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百六十一条公司依据《上市公司章高级管理人员应当忠实履行职程指引》第一百五务，维护公司和全体股东的最十一条修订。

大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第九章财务会计制度、第八章财务会计制度、利润分配和审计利润分配和审计第一百六十九条公司在第一百六十三条公司在依据《上市公司章每一会计年度结束之日起4个每一会计年度结束之日起4个程指引》第一百五月内向中国证监会和证券交易月内向中国证监会派出机构和十三条修订。

所报送年度财务会计报告，在证券交易所报送并披露年度报每一会计年度前6个月结束之告，在每一会计年度上半年结日起2个月内向中国证监会派束之日起2个月内向中国证监

36出机构和证券交易所报送半年会派出机构和证券交易所报送

度财务会计报告，在每一会计并披露中期报告。

年度前3个月和前9个月结束上述年度报告、中期报告

之日起的1个月内向中国证监按照有关法律、行政法规、中会派出机构和证券交易所报送国证监会及证券交易所的规定季度财务会计报告。进行编制。

上述财务会计报告按照有

关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十条公司除法第一百六十四条公司除依据《上市公司章定的会计账簿外，将不另立会法定的会计账簿外，不另立会程指引》第一百五计账簿。公司的资产，不以任计账簿。公司的资金，不以任十四条修订。

何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条第一百六十五条依据《上市公司章…………程指引》第一百五

股东会违反前款规定，在股东会违反《公司法》向十五条修订。

公司弥补亏损和提取法定公积股东分配利润的，股东应当将金之前向股东分配利润的，股违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润司；给公司造成损失的，股东退还公司。及负有责任的董事、高级管理……人员应当承担赔偿责任。

……第一百七十三条公司股第一百六十六条公司股依据《上市公司章东会对利润分配方案作出决议东会对利润分配方案作出决议程指引》第一百五后，或公司董事会根据年度股后，或者公司董事会根据年度十七条修订。

东会审议通过的下一年中期分股东会审议通过的下一年中期红条件和上限制定具体方案分红条件和上限制定具体方案后，须在6个月内完成股利（或后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。者股份）的派发事项。

第一百七十四条公司股第一百六十八条公司股依据《上市公司监利分配政策为：利分配政策为：管指引第3号——

（一）利润分配政策的决（一）利润分配政策的决上市公司现金分策机制策机制红》修订

1.公司的利润分配方案由1.公司的利润分配方案由

董事会制订，并经全体董事过董事会制订，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批半数表决通过后提交股东会批准。独立董事及监事会应就利准。独立董事认为现金分红具润分配方案发表意见。独立董体方案可能损害上市公司或者事可以征集中小股东的意见，中小股东权益的，有权发表独提出分红提案，并直接提交董立意见。董事会对独立董事的事会审议。意见未采纳或者未完全采纳

2.公司在制定现金分红具的，应当在董事会决议中记载

体方案时，董事会应当认真研独立董事的意见及未采纳的具

37究和论证公司现金分红的时体理由，并披露。

机、条件和最低比例、调整的2.公司在制定现金分红具

条件及其决策程序要求等事体方案时，董事会应当认真研宜。独立董事应当发表明确意究和论证公司现金分红的时见。机、条件和最低比例、调整的……条件及其决策程序要求等事

（七）利润分配政策的调宜。

整或变更……

……（七）利润分配政策的调

3.在审议调整公司利润分整或变更

配政策的董事会会议上，需经……全体董事过半数同意，方能提3.在审议调整公司利润分交股东会审议，并经出席股东配政策的董事会会议上，需经会的股东所持表决权的2/3以全体董事过半数同意，方能提上表决通过。独立董事应当对交股东会审议，并经出席股东利润分配政策的调整或变更发会的股东所持表决权的2/3以表意见。上表决通过。

…………

（八）公司应当在年度报（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的告中详细披露现金分红政策的

制定及执行情况，并对下列事制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：项进行专项说明：

…………

4.独立董事是否履职尽责4.公司未进行现金分红

并发挥了应有的作用；的，应当披露具体原因，以及……下一步为增强投资者回报水平

（九）公司在特殊情况下拟采取的举措等；

无法按照既定的现金分红政策……

或最低现金分红比例确定当年（九）公司在特殊情况下

利润分配方案的，应当在年度无法按照既定的现金分红政策报告中披露具体原因以及独立或最低现金分红比例确定当年

董事的明确意见。公司当年利利润分配方案的，应当在年度润分配方案应当经出席股东会报告中披露具体原因。公司当的股东所持表决权的2/3以上年利润分配方案应当经出席股通过。东会的股东所持表决权的2/3

（十）公司年度报告期内以上通过。

盈利且累计未分配利润为正，（十）公司年度报告期内未进行现金分红或拟分配的现盈利且累计未分配利润为正，金红利总额（包括中期已分配未进行现金分红或拟分配的现的现金红利）与当年归属于公金红利总额（包括中期已分配司股东的净利润之比低于30%的现金红利）与当年归属于公的，公司应当在审议通过年度司股东的净利润之比低于30%报告的董事会公告中详细披露的，公司应当在审议通过年度

38以下事项：报告的董事会公告中详细披露

……以下事项：

4.独立董事对未进行现金……

分红或现金分红水平较低的合（十一）存在股东违规占

理性发表的独立意见。用公司资金情况的，公司应当

（十一）公司监事会对董扣减该股东所分配的现金红

事会执行现金红利分配政策和利，以偿还其占用的资金。

股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1.未严格执行现金分红政

策和股东回报规划。

2.未严格履行现金分红相应决策程序。

3.未能真实、准确、完整

披露现金分红政策及其执行情况。

（十二）存在股东违规占

用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十五条公司实第一百六十九条公司实依据《上市公司章行内部审计制度，配备专职审行内部审计制度，明确内部审程指引》第一百五计人员，对公司财务收支和经计工作的领导体制、职责权限、十九条修订。

济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事

会批准后实施，并对外披露。

第一百七十六条公司内第一百七十条公司审计依据《上市公司章部审计制度和审计人员的职部门对公司业务活动、风险管程指引》第一百六责，应当经董事会批准后实施。理、内部控制、财务信息等事十条修订。

审计负责人向董事会负责并报项进行监督检查。

告工作。审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十一条审计部依据《上市公司章向董事会负责。程指引》第一百六审计部在对公司业务活十一条修订。

动、风险管理、内部控制、财

39务信息监督检查过程中，应当

接受审计委员会的监督指导。

审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十二条公司内依据《上市公司章部控制评价的具体组织实施工程指引》第一百六作由审计部负责。公司根据审十二条修订。

计部出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十三条审计委依据《上市公司章员会与会计师事务所、国家审程指引》第一百六计机构等外部审计单位进行沟十三条修订。

通时，审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十四条审计委依据《上市公司章员会参与对审计部负责人的考程指引》第一百六核。十四条修订。

第一百七十七条公司聘第一百七十五条公司聘依据《上市公司章用取得“从事证券相关业务资用符合《证券法》规定的会计程指引》第一百六格”的会计师事务所进行会计师事务所进行会计报表审计、十五条修订。

报表审计、净资产验证及其他净资产验证及其他相关的咨询

相关的咨询服务等业务，聘期服务等业务，聘期1年，可以

1年，可以续聘。续聘。

第一百七十八条公司聘第一百七十五条公司聘依据《上市公司章用会计师事务所必须由股东会用、解聘会计师事务所，由股程指引》第一百六决定，董事会不得在股东会决东会决定。董事会不得在股东十六条修订。

定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告第一百八十四条公司召第一百八十二条公司召依据《上市公司章开股东会的会议通知，以传真、开股东会的会议通知，以公告程指引》第一百七专人送出、邮件方式进行。进行。十二条修订。

第十一章合并、分立、增第十章合并、分立、增资、资、减资、解散和清算减资、解散和清算第一百九十条公司合并第一百八十七条公司合依据《上市公司章可以采取吸收合并或者新设合并可以采取吸收合并或者新设程指引》第一百七并。合并。十七条修订。

一个公司吸收其他公司为一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方的公司为新设合并，合并各方解散。解散。

40公司与其持股百分之九十

以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并

不经股东会决议的，应当经董事会决议。

新增第一百八十八条公司合依据《上市公司章并支付的价款不超过本公司净程指引》第一百七

资产10%的，可以不经股东会决十八条修订。

议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不

经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司减第一百九十三条公司减依据《上市公司章少注册资本，应当编制资产负少注册资本，将编制资产负债程指引》第一百八债表及财产清单。表及财产清单。十三条修订。

公司应当自股东会作出减公司自股东会作出减少注少注册资本决议之日起10日册资本决议之日起10日内通知

内通知债权人，并于30日内在债权人，并于30日内在报纸上报纸上或者国家企业信用信息或者国家企业信用信息公示系公示系统公告。债权人自接到统公告。债权人自接到通知之通知之日起30日内，未接到通日起30日内，未接到通知的自知的自公告之日起45日内，有公告之日起45日内，有权要求权要求公司清偿债务或者提供公司清偿债务或者提供相应的相应的担保。担保。

公司减少注册资本，应当公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的按照股东持有股份的比例相应

比例相应减少出资额或者股减少出资额或者股份，法律或份，法律另有规定或者本章程者本章程另有规定的除外。

另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百九十四条公司依依据《上市公司章照本章程第一百六十六条第二程指引》第一百八

款的规定弥补亏损后，仍有亏十四条修订。

损的，可以减少注册资本弥补亏损。

41减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减

少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十五条违反依据《上市公司章《公司法》及其他相关规定减程指引》第一百八

少注册资本的，股东应当退还十五条修订。

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为依据《上市公司章增加注册资本发行新股时，股程指引》第一百八东不享有优先认购权，本章程十六条修订。

另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司有第一百九十九条公司有依据《上市公司章

前条第一款第一项、第二项情本章程第一百九十八条第（一）程指引》第一百八形，且尚未向股东分配财产的，项、第（二）项情形，且尚未十九条修订。

可以通过修改本章程或者股东向股东分配财产的，可以通过会决议而存续。修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章而存续。

程，须经出席股东会会议的股依照前款规定修改本章程东所持表决权的2/3以上通或者股东会作出决议的，须经过。出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因第二百条公司因本章程依据《上市公司章本章程第一百九十七条第一款第一百九十八条第（一）项、程指引》第一百九

第一项、第二项、第四项、第第（二）项、第（四）项、第十条修订。

五项规定而解散的，应当清算。（五）项规定而解散的，应当42董事为公司清算义务人，应当清算。董事为公司清算义务人，

在解散事由出现之日起十五日应当在解散事由出现之日起15内组成清算组进行清算。日内组成清算组进行清算。

…………第二百条清算组在清算第二百零一条清算组在依据《上市公司章期间行使下列职权：清算期间行使下列职权：程指引》第一百九

…………十一条修订。

（六）处理公司清偿债务（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；后的剩余财产；

…………第二百零四条公司清算第二百零五条公司清算依据《上市公司章结束后，清算组应当制作清算结束后，清算组应当制作清算程指引》第一百九报告，报股东会或者人民法院报告，报股东会或者人民法院十五条修订。

确认，并报送公司登记机关，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司申请注销公司登记。

终止。

第十二章军工事项特别第十一章军工事项特别条款条款

第二百零八条公司严格第二百零八条公司严格根据公司实际情况

执行国家安全保密法律法规，执行国家安全保密法律法规，修订。

建立保密工作制度、保密责任建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监度，落实涉密股东、董事、高事、高级管理人员及中介机构级管理人员及中介机构的保密

的保密责任，接受有关安全保责任，接受有关安全保密部门密部门的监督检查，确保国家的监督检查，确保国家秘密安秘密安全。全。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第十四章附则第十三章附则第二百二十条释义第二百二十一条释义：依据《上市公司章

（一）控股股东，是指其（一）控股股东，是指其程指引》第二百零持有的股份占公司股本总额持有的股份占股份有限公司股二条修订。

50%以上的股东；持有股份的比本总额超过50%的股东；或者持

例虽然不足50%，但依其持有有股份的比例虽然未超过50%，的股份所享有的表决权已足以但其持有的股份所享有的表决对股东会的决议产生重大影响权已足以对股东会的决议产生的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指（二）实际控制人，是指

通过投资关系、协议或者其他通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公（三）关联关系，是指公

司控股股东、实际控制人、董司控股股东、实际控制人、董

43事、监事、高级管理人员与其事、高级管理人员与其直接或

直接或者间接控制的企业之间者间接控制的企业之间的关的关系，以及可能导致公司利系，以及可能导致公司利益转益转移的其他关系。但是，国移的其他关系。但是，国家控家控股的企业之间不仅因为同股的企业之间不仅因为同受国受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第二百二十三条本章程第二百二十四条本章程依据《上市公司章所称"以上"、"以内"、"以下"，所称“以上”、“以内”都含程指引》第二百零都含本数；"以外"、"低于"、"本数；“过”、“以外”、“低五条修订。多于"不含本数。于”、“多于”不含本数。

新增第二百二十六条本章程依据《上市公司章附件包括股东会议事规则和董程指引》第二百零事会议事规则。七条修订。

本次修订《公司章程》涉及增加、删除条款、条款序号变动，《公司章程》目录和内容中的条款序号将进行必要修订。

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