中信建投证券股份有限公司

关于中信重工机械股份有限公司

向特定对象发行股票剩余限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作

为中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”或“公司”）向特定对象

发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关规定，就中信重工向特定对象发行股票剩余限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型根据中国证券监督管理委员会于2023年9月28日出具的《关于同意中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2261号），公司向 15名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）240134144 股，发行后公司股份总数为4579553437股。本次发行的新增股份已于2024年7月

18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行中，中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）认购的股票限售期为18个月，可上市流通时间为2026年1月19日；其他14名发行对象认购的股票限售期均为6个月，已于2025年1月20日上市流通。

本次上市流通的限售股为中信投资控股所持向特定对象发行股票形成的限售股，本次上市流通数量为28985507股，占公司目前股份总数的0.63%。上述股份将于2026年1月19日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发生变化的情况，公司总股本仍为4579553437股。

1三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司本次限售股流通涉及的股东中信投资控股承诺其所认购的股份自发行结束之日起18个月内不进行转让。

截至本核查意见披露日，上述限售股份持有人严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为28985507股；

本次限售股上市流通日期为2026年1月19日；

本次限售股上市流通明细清单如下：

持有限售股占剩余限售持有限售股本次上市流通序号股东名称公司总股本比股数量数量（股）数量（股）例（%）（股）中信投资控股有限

1289855070.6328985507-

公司

合计289855070.6328985507-

限售股上市流通情况表：

序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）

1向特定对象发行2898550718个月

合计28985507/

本次解除股份限售的股东实际减持股份时，除需遵守其已作出的减持相关承诺外，还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

2六、股本变动结构表

项目变动前（股）变动数（股）变动后（股）

有限售条件股份28985507-289855070无限售条件股份4550567930289855074579553437合计457955343704579553437

注：上述变动前股本情况为截至本核查意见披露日的股本结构，最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司出具的数据为准。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：中信重工本次限售股份上市流通的解除限售数量、上市流通时间等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在向特定对象发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，中信重工关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对中信重工本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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