中信建投证券股份有限公司

关于中信重工机械股份有限公司

调减部分募投项目募集资金投入金额、变更部分募投项目及

实施主体的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作

为中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”或“公司”）向特定对象

发行股票的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，对中信重工调减部分募投项目募集资金投入金额、变更部分募投项目及实施主体情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2261号），公司向特定对象发行普通股（A 股）240134144 股，每股发行价格为 3.45 元，募集资金总额人民币828462797.65元，扣除发行费用（不含税）人民币12484371.91元后，实际募集资金净额为人民币815978425.74元。

二、募集资金使用情况

截至2026年6月30日，公司存续的募集资金投资项目情况如下：

拟投入募集资已使用募集资金募集资金余序号项目名称金金额（万金额（万元）额（万元）

元）面板盒体关键装备生产线建

136811.8814326.5223115.04

设项目高端耐磨件制造产线智能化

215324.830.0015652.92

改造项目

1拟投入募集资

已使用募集资金募集资金余序号项目名称金金额（万金额（万元）额（万元）

元）重型装备智能制造提升工程

34981.784988.00-

建设项目补充流动资金及偿还银行借

424479.3524480.81-

款

合计81597.8443795.3338767.96

注：1.合计数据尾差为四舍五入所致；2.重型装备智能制造提升工程建设项目、补充流动资

金及偿还银行借款已使用募集资金金额包含利息；3.面板盒体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造产线智能化改造项目募集资金余额包含已产生的利息及现金管理收益。

三、拟调整的募集资金投资项目情况

（一）调整情况概述

根据公司存续的募集资金投资项目实际情况，综合考虑当前市场、行业环境的变化及公司自身经营发展战略需要，为进一步提高募集资金使用效率，经审慎研究和讨论，公司拟进行如下调整：

1.调减面板盒体关键装备生产线建设项目（以下简称“面板盒体项目”）募

集资金金额，将该项目拟投入募集资金金额调减14300.00万元，该项目拟投入募集资金金额由36811.88万元调减至23141.56万元（含现金管理收益及利息）。

2.变更高端耐磨件制造产线智能化改造项目（以下简称“高端耐磨智能化改造项目”），终止原高端耐磨件制造产线智能化改造项目，将其变更为高端耐磨材料基地项目。公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》。根据该议案，公司暂缓实施耐磨件制造产线智能化改造项目，该项目尚未投入募集资金。

3.新项目高端耐磨材料基地项目资金构成：将面板盒体项目调减的14300.00万元与原高端耐磨智能化改造项目募集资金余额15652.92万元（含利息及现金管理收益，最终划转金额以资金划转当日实际余额为准），合计29952.92万元用于新项目的建设。

24.新项目实施主体及实施地点：变更后的高端耐磨材料基地项目的实施主体

为拟设立的全资子公司——中信重工（山西）特种材料科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准），新项目地点位于山西省运城市绛县。

截至2026年6月30日，面板盒体项目已投入募集资金14326.52万元，高端耐磨智能化改造项目尚未投入募集资金。本次涉及调整的募集资金金额为

29952.92万元（最终划转金额以资金划转当日实际余额为准），占募集资金净额

的比例为36.71%。

（二）调减部分募投项目募集资金投入金额、变更募集资金投资项目的具体原因

1.本次募集资金、募投项目调整情况表

调整前调整后项目调整名称募集资金已投入金募集资金投资总额实施主实施投资总额实施情形投入金额额（万投入金额实施主体（万元）体地点（万元）地点（万元）元）（万元）调减面板河南河南中信募集

盒体42036.3536811.88省洛14326.5236811.8823141.56中信重工省洛重工资金项目阳市阳市金额高端中信重河南耐磨工洛阳省洛智能重铸铁

18003.3815324.83阳市0.00////变更

化改业有限宜阳造项责任公县目司高端中信重工山西耐磨（山西）省运

材料/////94335.0029952.92特种材料/城市基地科技有限绛县项目公司

注：1.中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司、中信重工（山西）特种材料科技有限公司（以工商登记为准）均为中信重工持股100%之全资子公司。2.合计处的尾差由四舍五入导致。

3.募集资金余额为截至2026年6月30日余额，可能存在尚未到账的银行利息，最终划转金

额以资金划转当日实际余额为准。4.已投入金额为截至2026年6月30日金额。

2.调整的具体原因

（1）调减面板盒体项目募集资金金额的原因

3本次调减面板盒体项目募集资金投入金额，系公司在确保项目既定建设目标

与预期产能不受影响的前提下，基于精细化管理和成本控制成果作出的审慎决策。

项目实施过程中，公司秉持合理、有效、审慎的资金使用原则，通过优化工程设计及设备选型方案、强化全流程采购比价与商务谈判，有效降低了工程建设和设备购置成本，在保证工程质量和工艺标准的前提下，实现了对项目投资的合理节余。截至2026年6月30日，该项目已投入募集资金14326.52万元，工程进度与质量符合预期。

经全面评估现有生产力布局与工艺技术路线，并综合考虑项目后续资金需求，公司对募集资金投入进行了合理调减。调减后该项目募集资金投入规模与项目实际建设需求相匹配，项目设计产能、工艺指标及预期效益等核心目标均不发生变化，仍可满足既定的产能建设要求。后续若出现资金缺口，公司将依据项目建设进度，及时以自有资金补足，确保项目按期达产达标。

本次调减旨在进一步提升募集资金使用效率，优化资金配置结构，不存在损害公司及股东利益的情形。

（2）变更高端耐磨智能化改造项目的原因

1）符合公司战略发展规划

耐磨材料业务属于公司特种材料板块，是公司“十五五”重点发展方向。公司耐磨产品市场需求持续增长，2025年耐磨衬板生效订货量突破4.5万吨，同比增长13%，海外市场订货量同比增长25.1%。但公司现有3万吨/年衬板产能已趋于饱和。变更为高端耐磨材料基地项目后，公司将新建5万吨/年高端耐磨材料产能，有利于公司构建覆盖产品研发至后市场综合服务的全产业链体系，突破产能瓶颈。

2）提高募集资金使用效率

公司已于2025年8月22日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了关于对“高端耐磨智能化改造项目”重新论证并暂缓实施的决定。在当前市场需求持续增长、现有产能已趋紧的背景下，原方案仅限于产线局部改造，在产能提升

4上存在局限，难以满足规模化发展的需要。经过审慎论证，公司决定将该项目变

更为“高端耐磨材料基地项目”。本次变更不再局限于产线的局部调整，而是通过整体规划与智能化建设，系统性提升高端耐磨材料的自动化与数智化水平，以更好地适应市场现状及未来发展需要。该调整有利于进一步提高募集资金的使用效率，同时有效弥补原局部改造方案在产能规模和智能化上的不足。

四、变更后募集资金投资项目具体情况

（一）项目基本情况

1.项目名称：高端耐磨材料基地项目

2.项目实施主体：中信重工（山西）特种材料科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准），子公司相关信息如下：

名称（以工商登中信重工（山西）特种材料科技有限公司记为准）注册地点山西省运城市绛县经济开发区新材料产业园注册资本人民币3亿元

股权结构中信重工100%持股黑色金属铸造；有色金属铸造；模具制造；金属制品销售；模具销售；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；技术服务、技术开经营范围

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；

机械零件、零部件加工；包装服务（最终以工商登记为准）。

3.项目实施地点：山西省运城市绛县经济开发区

4.项目建设内容：建设年产5万吨高端耐磨材料生产线，以及配套的厂房、公用设施等。

5.项目建设周期：计划建设期24个月，2028年12月31日前达到预定可使用状态。

6.项目投资概算：项目总投资94335.00万元。其中拟使用募集资金29952.92万元（最终划转金额以资金划转当日实际余额为准），其余资金由公司自筹解决。

具体投资明细如下：

5投资额占总投资的比拟使用募集资金金额

序号工程或费用名称（万元）例（万元）

1土地费用4251.004.51%4251.00

2建筑工程42061.0044.59%19000.00

3设备和安装工程40222.0042.64%5701.92

4其它费用2161.002.29%1000.00

5预备费1314.001.39%0.00

6建设期利息2126.002.25%0.00

7铺底流动资金2200.002.33%0.00

合计94335.00100.00%29952.92

（二）项目实施的必要性

1.深化融合发展，构建产业协同发展生态

耐磨材料业务属于公司特种材料板块，是公司“十五五”重点发展方向。本项目将推动耐磨产业融合发展，通过横向整合集聚内部资源、纵向贯通延伸产业链条，构建覆盖产品研发至后市场综合服务的全产业链体系，持续巩固公司在矿用主机耐磨衬板的领先行业地位。

2.突破产能瓶颈，筑牢市场竞争核心优势当前，公司现有耐磨材料生产基地产能已趋于饱和。本项目建设将有效扩充公司自主产能，缓解供给约束，保障产品质量与交付能力，进一步巩固在细分市场的主导地位，以充足的产能支撑和自主可控的供应链体系，提升企业在矿山耐磨领域的核心竞争力。

3.强化科技引领，打造智能制造行业标杆

本项目依托数字化、智能化技术赋能，构建智能运营体系，推动生产装备与工艺流程升级，持续提升耐磨件产品竞争力。相较现有耐磨材料生产基地，新产线生产人员、吊运次数和模型交付周期均有明显优化，产线关键生产参数实现在线采集、全流程质量可追溯，配套智能仓储物流体系进一步促进降本增效。项目致力于建设耐磨材料行业领先的“灯塔工厂”与“智能工厂”，树立数智化创新示范标杆。

6（三）项目实施的可行性

1.技术基础与研发实力保障

公司拥有智能矿山重型装备全国重点实验室和2个国家级企业技术中心，为项目提供了核心技术支持。依托自主研发能力，公司持续突破了Φ12.2m 半自磨机衬板的批量化制造及应用技术，成功解决了出料端关键部位断裂的行业难题，使Φ8m 以上磨机衬板的寿命突破 6 个月，引领行业技术进步。

2.项目具有市场与客户储备

公司耐磨衬板已出口至澳洲、南美洲等多个国家，并与国内知名矿山企业建立长期合作关系，市场根基持续夯实。2025年，耐磨衬板生效订货突破4.5万吨，同比增长13%。2026年上半年耐磨衬板新增生效订货同比增长34%。品牌影响力与市场渗透率不断提高。

（四）可能存在的风险

公司本次调整部分募投项目募集资金投资金额、变更部分募投项目及实施主

体和实施地点是基于公司实际经营情况，并综合考虑市场、行业环境变化做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，有利于公司战略规划的顺利推进，符合公司经营管理和发展的需要以及全体股东的利益。但在新项目实施过程中，仍存在以下风险：

1.市场风险。若下游矿业投资放缓或原材料价格大幅波动，可能影响项目效益。公司将动态应对市场竞争与周期波动，强化差异化竞争能力，做好客户拓展工作。

2.项目管理风险。项目建设需要一定周期，存在进度不及预期的风险。公司

将加强项目建设期间管理，有序推进工程建设和产能达产。

公司将根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，规范募集资金管理与使用，提高募集资金使用效益，增强风险防控意识，积极采取应对措施，保障项目的顺利实施。

7五、关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及开立募集资

金专户情况

针对由公司全资子公司实施的新募投项目，公司将以实缴注册资本的方式投入子公司，用于实施高端耐磨材料基地项目。

为加强募集资金的存储、使用和管理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范

性文件规定，公司将开设募集资金专项账户，并签署募集资金专户三方监管协议，对相应项目的募集资金进行专户存储和管理。

六、项目审批情况

公司计划取得山西省运城市绛县经济开发区地块以实施新项目，具体地点以有关行政管理部门审批为准。截至目前，该土地尚未完成出让程序，公司将在土地挂牌出让完成后依法参与竞拍以获取土地使用权。截至目前，公司正在推进新项目的备案程序。

公司后续仍需要按照项目规划情况取得相应的环评、安评等批复后方可开展

若后续相关批复未取得或取得不及时，将可能导致项目实施进度不及预期。为此，公司将积极与相应机构及部门进行沟通，消除不确定因素，推进批复及时取得，确保项目顺利实施。

七、履行的审议程序及相关意见公司于2026年8月13日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过《中信重工机械股份有限公司关于调减部分募投项目募集资金投入金额、变更部分募投项目及实施主体的议案》。上述事项已经公司董事会审议通过，需提交公司股东会审议批准后方可实施。本次相关事项不涉及关联交易。

8八、保荐人核查程序及核查意见经核查，保荐人认为：本次调减部分募投项目募集资金投入金额、变更部分募投项目及实施主体事项已经公司董事会审议通过，上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对本次事项无异议。

9（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中信重工机械股份有限公司调减部分募投项目募集资金投入金额、变更部分募投项目及实施主体的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

陈龙飞陈强中信建投证券股份有限公司年月日

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