金田股份:东方证券承销保荐有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（注册稿）

东方证券承销保荐有限公司

关于

宁波金田铜业（集团）股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二零二三年六月宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书东方证券承销保荐有限公司

关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接

受宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

本保荐机构及本项目保荐代表人王为丰、李金龙根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）

及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管

理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

3-1-1宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介.................................3

二、发行人基本情况.............................................4

三、保荐机构与发行人的关联关系.......................................4

四、保荐机构的内部审核程序和内核意见....................................5

第二节保荐机构承诺事项...........................................6

第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................7

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................7

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...................................7

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................8

四、本次证券发行符合《注册管理办法》等规定的发行条件.........................9

五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定.......................19

六、关于发行人聘请第三方行为的专项核查意见................................20七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见.........................................20

八、发行人存在的主要风险.........................................20

九、保荐机构关于发行人发展前景的评价...................................29

十、对本次证券发行的推荐意见.......................................36

3-1-2宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定王为丰先生、李金龙先生二人作为本次发行的保荐代表人。

保荐代表人保荐业务执业情况如下：

王为丰先生：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事总经理，保荐代表人，曾参与或主持中科电气（300035）、大北农（002385）、利源精制（002501）、同大股份（300321）、金田股份（601609）、华研精机（301138）等IPO项目，泛海控股（000046）定增、天成自控（603085）定增和金田股份（601609）可转

债等再融资项目，赛迪传媒（000504）控股权转让、沈阳特环（400036）股权分置改革及重大资产重组等财务顾问项目，多个公司债券承销发行、新三板挂牌及定增项目，具有丰富的投资银行业务经验。

李金龙先生：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部业务总监，保荐代表人，从事投资银行工作7年。曾参与或负责镇江东方电热科技股份有限公司再融资、中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份购买资产、湖北国创高新

材料股份有限公司发行股份购买资产、广东银禧科技股份有限公司发行股份购买

资产等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况

项目协办人：石健，现任东方投行投资银行部业务副总监，非执业注册会计师，曾参与加力股份新三板挂牌、青岛海创非公开发行公司债券以及多个拟IPO项目的尽职调查、财务顾问等项目。

（三）项目组其他成员

本项目的其他项目组成员为都佳、张咸昌、杨留洋（岗位调整）。

上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

3-1-3宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

二、发行人基本情况

宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称：“金田股份”、公司名称：

“发行人”或“公司”）

法定代表人：楼城

注册资本：147990.7527万元

成立日期：2001年1月19日

注册地：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号

联系电话：0574-83005059

传真：0574-87597573

互联网网址： http://www.jtgroup.com.cn

电子邮箱： stock@jtgroup.com.cn

有色、黑色金属压延、加工；砂轮、电线、电机、五金、阀

门、电子元件、紧固件的制造、加工；漆包线，电解铜，铜棒、板、带、丝、管，磁性材料、不锈钢制品的制造、加工（限分支机构经营）；机电设备（除轿车）、包装材料、五

经营范围：

金、交电、百货的批发、零售、代购代销；贵金属及黄金制

品的销售；废铜、废不锈钢、化工原料（除化学危险品）的回收；金属测试、计量、仓储服务；自营和代理货物和技术

的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。

主营业务：有色金属加工业务

本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

三、保荐机构与发行人的关联关系

保荐机构与发行人不存在以下情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

3-1-4宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

四、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办

公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；

2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目

风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；

3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发

送给参会内核委员审核；

4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内

核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；

5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。

（二）内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对金田股份的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

2022年9月8日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法

规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并进行申报。

3-1-5宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

第二节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有

关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承

诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

3-1-6宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意推荐发行人本次证券发行。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会2022年5月27日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》等与发行人本次发行有关的议案。

2023年2月24日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》等与发行人本次发行有关的议案。

（二）股东大会

2022年6月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了董事

会提交的与本次发行有关的各项议案。2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》等与发行人本次发行有关的议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合

3-1-7宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行

人《公司章程》的规定。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：

（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据会计师出具的审计报告，公司2020年、2021年及2022年的归属于母公司所有者的净利润分别为51224.35万元、74122.14万元和42025.18万元，年均可分配利润为55790.56万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过145000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

根据《募集说明书》和本次发行的相关议案，本次发行募集资金将用于年产

4万吨新能源汽车用电磁扁线项目、年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目、年

产7万吨精密铜合金棒材项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政

3-1-8宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司主要从事有色金属加工业务，是国内集铜加工、铜深加工于一体的产业链最完整的企业之一。公司铜产品品种丰富，广泛用于电力电气、新能源汽车、轨道交通、建筑家电、5G通讯、清洁能源、医疗卫生健康等领域，是国内少数几家能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的铜产品一站式采购需求的企业之一。公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》等规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的

3-1-9宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据会计师出具的审计报告，公司2020年、2021年及2022年的归属于母公司所有者的净利润分别为51224.35万元、74122.14万元和42025.18万元，年均可分配利润为55790.56万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过

145000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近

三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率分别为47.57%、60.04%

和61.16%，公司资产负债结构合理，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20689.81万元、-137933.69万元和99771.67万元，公司现金流量正常。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六公司2020年、2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为51224.35万元、68971.57万元和18393.29万元，公司最近三个会计年度连续盈利。公司2020年、2021年和2022年的加

3-1-10宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8.50%、9.64%

和2.44%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.86%，不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定。

（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和髙级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编

制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其

3-1-11宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、髙效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相

关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为大华审字[2021]007105号、大华审字[2022]009355号和大华审字[2023]0014380号的标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

3-1-12宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形；

4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十一）公司募集资金使用符合规定公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

145000.00万元（含145000.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额

1年产4万吨新能源汽车用电磁扁线项目48938.0040000.00

2年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目58085.0032500.00

3年产7万吨精密铜合金棒材项目47520.0030000.00

4补充流动资金42500.0042500.00

合计197043.00145000.00

1、公司本次发行募集资金用于年产4万吨新能源汽车用电磁扁线项目、年

产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目、年产7万吨精密铜合金棒材项目，已获得了相关主管部门备案或审批，募投项目用地均已依法获得，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、公司本次发行募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售

3-1-13宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十二）符合关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（3）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）债券评级本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格

3-1-14宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

本次发行约定：

“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

（7）转股价格的调整及计算方式

本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：

“在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价

3-1-15宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍

生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

（8）赎回条款

本次发行约定了赎回条款，具体如下：

“（1）到期赎回本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回

1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有

15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按

照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3000万元（含3000万元）时，公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。

3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：

指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当

年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

3-1-16宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

（9）回售条款

本次发行约定了回售条款，具体如下：

“（1）有条件回售条款在本可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。”

（10）转股价格向下修正条款

本次发行约定了转股价格向下修正条款，具体如下：

“（1）修正权限与修正幅度在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，

3-1-17宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间

的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公

司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日满六个月后的

第一个交易日起至本次可转债到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二

十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请

3-1-18宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）债券受托管理人

发行人已聘请东方投行作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。东方投行将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

（二）持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约

责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

3-1-19宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

六、关于发行人聘请第三方行为的专项核查意见按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，本保荐机构进行了专项核查：

1、本次发行项目中，保荐机构东方投行不存在各类直接或间接有偿聘请第

三方的行为；

2、本次发行项目中，发行人在保荐机构、主承销商及受托管理人、律师事

务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，本保荐机构认为，本次金田股份向不特定对象发行可转换公司债券业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司除聘请保荐机构、主承销商及受托管理人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该

类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次向不特定对象发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次向不特定对象发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，东方投行认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

3-1-20宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

（一）行业及市场风险

1、宏观经济环境风险

公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材料两大类，产品广泛应用于电力、家电、建筑、机械、电子、汽车、新能源等行业。

近年来，国内铜加工行业市场回暖、产能出清、行业集中度逐步提高。作为全国最大的铜加工企业之一，公司竞争优势得以充分体现，订单量不断扩大，规模效应更加显著，盈利能力逐年增强。但是，不排除未来随着经济环境的改变，国内铜加工行业新增产能增多导致市场竞争加剧，甚至出现行业产能过剩、恶性竞争的情况。

虽然公司产品类别较多，下游客户相对分散，在一定程度上降低了单一下游行业波动对公司整体经营的影响，但是有色金属加工行业作为工业发展的基础性行业，仍受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。目前全球经济复苏缓慢，公司下游行业出口业务在一定时期仍将受到国际市场低迷影响，若国际贸易保护倾向加剧则会加重这一不利影响，从而影响公司业绩。

综上所述，公司存在业绩受宏观经济环境影响的风险。

2、原材料价格波动风险

公司铜产品的主要原材料为阴极铜和再生铜原料，2020年度、2021年度和2022年度，阴极铜和再生铜原料占公司同期铜产品生产成本的比重超过90%，

铜价波动对公司的营业成本有较大影响。

铜作为大宗商品期货交易的标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受金融资本的冲击。2005 年至今，伦敦金属交易所（LME）铜价走势如下：

单位：美元/吨

3-1-21宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

数据来源：Wind

公司铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，公司利润主要来自于相对稳定的加工费。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品原材料结存成本和产成品销售参考的铜价无法完全对应。报告期内，公司采用以销定产、以产定购以及套期保值等方式来锁定铜价，较为有效地规避了铜价波动给公司经营业绩带来的风险，但若铜价在短期内剧烈波动特别是大幅下跌时，公司产品销售价格的下降幅度可能大幅高于原材料库存加权平均价格的下降幅度，从而挤压公司盈利空间，可能导致公司主营业务短期内盈利能力下降。此外，公司原材料电解铜未套期保值部分也会因铜价的下跌而产生损失。

因此，公司存在铜价剧烈波动对公司短期利润水平造成影响的风险。

3、行业政策变化风险

公司所从事的铜加工业务属于有色金属冶炼及压延加工业。国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对公司产品生产和销售的一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。

4、业绩波动风险

报告期各期，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为51224.35万元、

74122.14万元和42025.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别为61870.08万元、68971.57万元和18393.29万元。根据公司2023

3-1-22宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

年第一季度报告，公司2023年第一季度实现归属于母公司股东的净利润

8443.72万元，同比下降37.10%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润为1469.97万元，同比下降86.33%。公司盈利能力与宏观环境、行业政策、下游需求、产能利用率、原材料价格走势等因素密切相关。公司经营过程中面临本节中披露的各项已识别风险，相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，发行人将面临经营业绩大幅波动的风险。若未来宏观环境发生重大变化、原材料价格出现大幅波动、行业政策发生不利变化、下游景气度

下降导致需求萎缩等情况，公司将有可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑50%以上的风险。

（二）经营管理风险

1、期货业务风险

公司铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，公司以赚取加工费的主要盈利模式，多年来，公司一直采用标准铜期货进行套期保值，以降低铜价发生波动带来的经营和业绩风险。报告期内，公司商品期货产生的损益分别为-18984.73万元、-11951.11万元和-13811.74万元，金额较大，但有效对冲了公司现货部分的损益风险。受存在套期无效等多个客观因素的限制，部分期货损益需要计入“非经常性损益”，在铜价周期性波动叠加偶发性快速波动的大背景下，上述因素放大了公司年度扣非后归母净利润的波动。另外，公司在进行套期保值交易时可能面临市场风险、资金风险、技术风险、操作风险和政策风险等。如果公司对原材料使用量预计失误、业务人员制度执行不力或者商品价格出现异常波动，公司将面临套期保值业务不能有效执行，从而对公司的稳定经营造成不利影响。

2、加速业务布局带来的管理风险

除募投项目外，公司未来拟进一步提升产能，重点开发珠三角、西南地区、东南亚等市场，适时通过投资新建、行业并购等方式扩充公司产能和拓展销售网络，不断做大做强，进一步巩固公司行业龙头地位。公司在加速业务布局的过程中，存在公司治理、管理能力无法及时适应快速发展的业务需要，从而影响经营目标实现的风险。

3-1-23宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

3、新产品、新技术开发风险

公司高度重视技术创新，已通过长期的生产实践，在铜加工及烧结钕铁硼磁体制备等方面拥有多项具有自主知识产权的核心技术。公司建立了国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站和国家认可实验室，拥有成熟的铜加工材工艺技术，是铜加工行业的主要产品标准制定者之一。为巩固公司的技术研发优势、提高产品市场竞争力，公司不断加大研发投入，2020年度、2021年度和2022年度分别投入研发费用20554.12万元、30943.10万元和43077.55万元。但是，由于技术产业化与市场化存在着不确定性，且研发项目需要一定的开发周期，开发过程中可能出现市场发展趋势变化等不确定因素，造成技术研发偏离市场需求，或新开发技术无法规模化运用等问题，将可能对公司的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

4、安全生产风险

公司生产过程中涉及熔铸、压延、轧制、拉伸、热锻、精加工等高温、高压、

高转速工艺，员工操作不当或设备及工艺不完善等可能会导致意外甚至安全生产事故。针对生产过程中可能存在的安全隐患，公司将认真执行国家及当地安全生产的政策和规定，制定严格的安全生产相关制度，改进设备和工艺，提高装备的自动化和智能化水平，经常性开展安全生产培训和教育活动，确保各岗位、工序、生产设备均按相关操作规程执行，使公司安全生产更加规范化、标准化和制度化。

然而，随着经营场所的增加和生产规模的扩大，公司将面临更加严峻的安全生产压力，一旦出现严重的安全生产事故，将直接影响公司经济效益，并对公司形象产生负面影响。

（三）财务风险

1、汇率波动风险

公司出口产品主要有铜管、电磁线、阀门和烧结钕铁硼磁体，进口原材料主要是再生铜原料。2020年度、2021年度和2022年度，公司外销收入占各年主营业务收入的比例分别为7.45%、7.08%和9.22%，境外采购生产用原材料占各年原材料采购总额的比例分别为22.30%、15.93%和21.96%。公司进出口业务主要以美元进行结算，2020年度、2021年度和2022年度，公司汇兑损益分别为1757.37万元、3027.62万元和-6836.84万元（负数为汇兑收益），汇兑损益绝对值占当

3-1-24宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

期利润总额的比例为2.81%、3.25%和12.99%。报告期内，人民币兑美元汇率波动加剧，随着进出口业务规模的增长，公司存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。

2、税收优惠政策变化风险

公司之子公司科田磁业于2008年12月5日经宁波市科学技术局、宁波市财

政局、浙江省宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局批准为高新技术企业，之后持续四次通过复评，现持有编号为 GR202033100413 的《高新技术企业证书》，报告期内，减按15%的税率征收企业所得税。公司之子公司杰克龙精工于2010年9月27日经宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税

务局和浙江省宁波市地方税务局批准为高新技术企业，之后持续三次通过复评，现持有编号为 GR202233100941 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，报告期内减按15%的税率征收企业所得税。

公司之子公司金田有色、金田电材系民政福利企业，享受相应的税收优惠政策。增值税方面，2016年5月1日开始，根据财政部、国家税务总局财税［2016］52号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》，

按企业安置残疾人人数确定应退回的增值税，安置的每位残疾人每月可退还的增值税限额为月最低工资标准的4倍。企业所得税方面，根据财政部、国家税务总局财税[2007]92号文《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，因安置残疾员工而取得的增值税退税免征企业所得税；根据2008年

1月1日起施行的《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》，按照支付给

残疾职工工资的100%加计扣除。

若未来税收优惠政策力度减弱或取消，或者公司不再符合相关资质要求无法继续享受税收优惠，公司业绩将受到一定的影响。

3、资产负债率增长的风险

报告期内，公司资产负债率（合并）分别为47.57%、60.04%和61.16%，呈现增长趋势，主要是公司业务快速发展，自有资金无法满足生产经营规模快速增长带来的对营运资金及固定资产投资的需求。公司主要通过银行贷款、经营性负债、可转换公司债券等债务融资方式筹集资金，导致公司资产负债率增长。较高

3-1-25宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也为公司新增债务融资带来一定的压力。受铜加工业务收付款结算方式及产成品“料重工轻”特点等因素的影响，若公司生产经营规模持续较快增长，公司仍将面临一定的资金压力和偿债风险。

（四）募集资金投资项目风险

1、资产折旧和摊销增加的风险

募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增长，每年新增的资产折旧和摊销额将对公司经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施，公司新增产能将得以充分释放，投资效益将逐步得到体现，新增资产折旧和摊销给公司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展趋势持续向好，公司董事会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，未来市场前景较为乐观，但是，募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善，导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临因固定资产折旧和摊销增加而导致短期内利润下滑的风险。

2、募集资金投向风险

本次募集资金投资项目均属公司长期以来专注经营的铜加工领域。这些项目经过了公司调研和可行性分析，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有现实的客户需求。由于各项目的实施需要一定的时间，若未来在项目实施过程中出现市场环境突变导致需求下降或产业政策发生变化等不利情况，将会给募集资金投资项目的预期效果带来不确定性，进而对公司的经营状况产生不利影响。

3、前次募投项目和本次募投项目效益不及预期的风险

截至2022年末，公司2020年首次公开发行股票募投项目未达到预期效益，其中年产35万吨高导高韧铜线项目预计建成达产后实现年净利润18530万元，截止日累计实现效益11209.36万元；年产4万吨高精度铜合金带材项目预计建

成达产后实现年净利润17764万元，截止日累计实现效益-1929.07万元；年产3万吨特种线缆用高纯低氧铜绞线项目预计建成达产后实现年净利润4757万元，截止日累计实现效益3729.17万元。

截至2022年末，公司2021年可转债项目未达到预期效益，其中年产8万吨热轧铜带项目预计建成达产后实现年净利润10181.00万元，截止日累计实现效

3-1-26宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

益960.20万元；年产5万吨高强高导铜合金棒线项目预计建成达产后实现年净

利润5177万元，截止日累计实现效益849.15万元；广东金田铜业高端铜基新材料项目预计建成达产后实现年净利润24979万元，截止日累计实现效益-3531.66万元。

公司2020年首次公开发行股票募投项目和2021年可转债项目实施效益不及预期，主要系受项目初期实际产品加工费低于预测加工费、项目初期成材率及产能利用率较低、燃料电力价格波动导致实际成本费用超出预测成本费用等因素的影响。

虽然公司前次募投项目的产能利用率、成材率、市场拓展等方面在不断优化，但未来若对公司前次募投项目效益产生不利影响的因素持续，则公司前次募投项目存在短期内无法达到预期效益的风险。

公司本次募投项目中的“年产4万吨新能源汽车用电磁扁线项目”、“年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”和“年产7万吨精密铜合金棒材项目”

经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了当前行业政策、市场环境、现有技术储备及公司生产经营情况等因素，谨慎、合理地测算了项目预计效益。

若未来出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、能源价格

出现大幅上涨，或公司新客户拓展不及预期等情况，将可能导致本次募投项目效益不及预期的风险。

（五）与可转债有关的风险

1、可转债到期转股不经济的风险

发行人股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A 股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。

2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期

3-1-27宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

3、转股价格向下修正的风险

如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修

正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导

致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

4、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险

本次募集资金投资项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时，项目效益未达到预期，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。

5、利率风险

3-1-28宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

6、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

7、可转债价格波动甚至低于面值的风险

考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定

的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股票价格持续低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。

8、可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人 A

股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

九、保荐机构关于发行人发展前景的评价

（一）发行人的行业地位

公司拥有超过30年的铜加工经验，是国内规模最大的铜及铜合金材料制造企业之一，2020年、2021年和2022年，公司铜及铜合金材料总产量分别达到

3-1-29宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

137.62万吨、151.29万吨和174.82万吨，持续保持行业龙头地位。

公司是国内集铜加工、铜深加工于一体的产业链最完整的企业之一。公司铜产品品种丰富，广泛用于电力电气、新能源汽车、轨道交通、建筑家电、5G 通讯、清洁能源、医疗卫生健康等领域，是国内少数几家能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的铜产品一站式采购需求的企业之一。

（二）发行人的竞争优势

公司是国内规模最大的铜及铜合金材料制造企业之一，在国内铜加工行业中已确立了行业龙头地位。公司主要竞争优势表现在如下几个方面：

1、战略领先优势

公司的整体发展战略是专注于铜加工主业，坚持科技创新，持续优化产业布局和产品结构，致力于发展成为技术一流、装备一流、管理一流、人才一流的世界级铜加工企业。

第一，实施多元化产品战略，奠定行业领先地位。公司先后开发生产铜棒、铜管、铜板带、铜线、漆包线、阀门水表等产品，产业链延伸及产品多元化优化了客户结构，迅速扩大了公司规模，公司自2001年起产量连续多年位居全国铜加工企业前列。

第二，坚持绿色发展与循环经济，成为行业标杆企业。2005年起，公司率

先加大环保投入，进一步打造绿色与循环经济；凭借公司节能减排、发展低碳经济的经验优势，公司已成为行业内发展循环经济、资源节约、环境友好的标杆企业，是“全国循环经济”试点单位及全国首批7个“城市矿产”示范基地之一。

第三，坚持产品升级、创新驱动战略。公司实施创新驱动战略，持续推进产

品和技术升级，不断提升精益化、信息化、智能化水平。公司建立了国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站，主持、参与国家/行业标准制订48项，拥有授权发明专利199项，不断优化的产品结构及深厚的技术底蕴为公司竞争力的持续提升奠定坚实的基础。

第四，始终立足主业、专注专业。公司三十多年来始终专注于铜加工领域，稳健经营，坚持“工匠精神”，立足主业不动摇。在快速发展的同时，不断完善

3-1-30宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

强化质量、成本、技术，致力于产品成材率的持续提升，将铜加工业务做大、做强、做精。

第五，抓住机遇进行全球化的战略布局。公司在美国、德国、日本、中国香

港、越南、泰国等多个国家和地区设有子公司或分支机构，先后建立了全球化采购网络、销售渠道、贴近国际市场的供应链体系，引进和利用全球先进技术及人才资源，逐步完善了公司的全球化管理、运营能力，提升了公司品牌的全球知名度。

2、文化及人才优势

企业发展靠管理，管理优劣在文化。在三十多年的发展过程中，公司始终坚守主业，不搞投机，不抄近路，全心全意依靠全体员工办企业，始终坚持以优秀的企业文化为引领，秉持“天天求变、永不自满、勇于竞争、追求卓越”的企业精神，遵循“学习、团队、诚信、责任、开放”的企业核心价值观，坚持依法经营、诚信经商，坚持以奋斗者为本，以科学有效的激励机制，激发干部员工的工作斗志，培养精英团队，形成强大的文化和人才优势。

公司强调以先进的文化凝聚人、引导人、塑造人；并始终将人才战略放在首位，创办金田大学，成立干部管理分院、营销管理分院、精益生产分院，为全体员工搭建了学习、成长和发展的平台，培养了一大批德才兼备的优秀干部，为公司的发展提供了人才保障。

3、规模及品牌优势

第一，规模优势。经过三十多年的发展，公司已确立了国内铜加工行业龙头地位。2020年、2021年和2022年，公司铜及铜合金材料总产量分别达到137.62万吨、151.29万吨和174.82万吨，持续保持行业龙头地位。大规模的生产和销售，使公司在原料采购、生产组织、销售网络、物流运输、设备供应、技术开发、公司管理等方面发挥规模效应，提升运营效率，获得领先同行业的竞争优势。

第二，品牌优势。公司自成立以来，专注于铜及铜合金材料的研发、生产和销售，持续为下游各行业客户提供高品质的产品和优质的服务。公司“金田”品牌已在客户中树立了卓越的品牌形象，评为浙江名牌、浙江出口名牌，“金田”注册商标被评为浙江省驰名商标，“杰克龙”注册商标被评为中国驰名商标。

3-1-31宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

4、产品体系及产业链优势

公司铜产品涵盖铜及铜合金材料领域的主要大类，包括铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）等，产品体系完整，品种型号齐全，并且在多个领域内进入行业前列；

同时，根据产品的关联度，公司有选择地进入下游深加工领域完成产业链延伸，如由铜棒深加工成阀门，铜线深加工成绞线、电磁线（电磁扁线）。公司已发展为国内铜加工产业链最完整的企业之一。

公司铜产品以及稀土永磁材料具有高度的协同优势，多元化的产品结构和完整的产业链，有利于技术、经验、客户资源以及原材料等方面形成协同效应，降低生产成本，实现销售效率，提高原材料利用率，可满足下游新能源汽车、风力发电、轨道交通等领域客户的一站式采购需求。产品多元化，可以分散市场风险，提升公司整体抗风险、抗周期能力；产品线的延伸使得上下游衔接更加紧密，有利于缩短产品开发周期、提高产品质量，同时有利于提升产品附加值，提升产品毛利及利润水平。

5、技术及设备优势

第一，先进技术优势。公司已积累了三十多年的铜及铜合金加工技术和管理经验，形成了深厚的技术储备与领先的研发实力，是铜加工行业的主要产品标准制定者之一。公司建立了国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站，主持、参与国家/行业标准制订48项，拥有授权发明专利199项，公司自主研发的黄铜棒生产技术和设备，获得了多项国家发明专利，并荣获中国有色金属工业科学技术奖一等奖、浙江省科学技术奖二等奖和宁波市科学技术进步奖一等奖，被业内称为“金田法”。2021 年，公司参与的“GB 加工铜及铜合金牌号和化学成分”国家标准制订项目被全国有色金属标准化技术委员会评为“技术标准优秀奖一等奖”。

另外，公司各项研发成果显著，包括：

（1）新能源汽车驱动电机绕组扁线项目。公司深化与比亚迪、蔚来等车企

在新能源汽车扁线领域的合作，实现新能源扁线的量产；同时积极布局 800V 高压电磁扁线技术研发，目前公司研发生产的 800V 高压电磁扁线产品已通过部分车企认证。

3-1-32宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

（2）新能源电机散热模组项目。公司高精度铜带、铜排产品已经成功进入

国际知名电机供应商体系，应用于新能源汽车等领域，现已进入批量供货阶段。

（3）IGBT 用散热无氧铜带项目。目前公司已掌握氧含量控制关键技术，即将达成量产。

（4）新能源汽车、风电用磁钢的开发及产业化项目。公司攻克了基材高矫

顽力晶界扩散技术难题，开发了镀层多样性技术，深化了与新能源相关领域标杆企业的合作。

第二，领先的设备优势。公司通过引进国内外先进设备，使关键生产设备和

检测设备均达到行业先进水平。公司铜板带、铜线、铜棒、漆包线和稀土永磁材料等生产线均采用国外进口先进设备，使得公司整体在产品品质、成材率、单位能耗、产品附加值等方面确立了行业领先优势。

第三，智能制造优势。公司坚持工业设计思维，以推进现代工业文明为使命，广泛应用数字化技术，积极打造 5G+智能制造标杆工厂，被评为 2020 年宁波市未来工厂；通过构建以“MES、SCADA”为核心工业大数据平台，实现全透明数字化生产；通过“AI+机器视觉”技术实现关键工序质量缺陷自动化识别与控制；通过“AGV+机器人”技术实现全过程自动化物流线，通过“大数据+云计算”技术，实现排产模型、质量模型、成本模型、设备模型等场景化数字化应用，持续提升企业经营管理效率。

6、营销及客户资源优势

经过多年的发展，公司已组建了一支经验丰富、业务能力精干的营销团队，在营销过程中能够深入理解市场和行业发展趋势及客户的需求，已形成敏锐判断和把握市场动向与机会的能力。目前公司在欧洲、美洲、非洲、中东及东南亚地区建立了海外的销售渠道，已形成以长三角为核心、覆盖全国、辐射全球的营销网络。稳定的销售团队及完善的营销网络有利于提升客户响应速度、增加客户黏性、促进公司品牌建设，进一步开拓客户资源。

公司通过多年积累，凭借先进的技术、优质的产品、卓越的企业信誉已成功进入美的、海信、比亚迪、中车、正泰、公牛、日本松下、日本大金、韩国 LG、

韩国三星、德国博世、美国 A.O.史密斯等众多知名品牌客户的合格供应商体系，

3-1-33宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

并已达成深入稳定的战略合作关系。随着公司在新能源、新基建、新消费领域的深入拓展，未来与高端客户的合作将进一步加强，有助于客户结构的升级以及盈利能力的提升。

此外，在新能源领域方面，相比于同行业其他企业，公司具备明显的一站式铜材供应竞争力。公司围绕重点细分行业与标杆型客户，成立专项项目组，加大在新能源汽车、风电、光伏、5G、半导体芯片及 IGBT 等领域的拓展。公司稀土永磁材料、电磁线、高精密铜带、铜排、合金棒线等产品广泛应用于新能源汽车

电池、电控、电驱动及充电系统等模块，已进入比亚迪、特斯拉、宝马、丰田、三菱、奔驰、吉利、中车、沃尔沃等汽车供应商体系。

7、环保优势

公司积极履行社会责任，长期恪守“生态重于生产”的环保理念，始终坚持绿色发展，投入大量资金用于环境保护、节能改造和生态建设，已经成为行业内发展循环经济、建设“资源节约、环境友好型企业”的典范。公司于2005年4月通过 ISO14001 环境管理体系认证，是同行业中较早通过该认证的企业。公司在环保节能方面的不断创新和持续改进获得了各级政府的肯定，被列为国家循环经济试点单位、全国首批“城市矿产”示范基地、国家绿色示范工厂，并荣获“全省811环境污染整治工作先进集体”、“浙江省绿色企业”、“浙江省节能工作先进集体”、“浙江省发展循环经济示范单位”、“浙江省绿化模范单位”、“环保诚信绿牌企业”等荣誉。

当前，国家关于环保和节能的相关政策渐趋严格，一定程度上加速了行业的优胜劣汰，提高了行业集中度。公司凭借在环保、循环经济方面的先发优势，整体提升了经营、产品等方面的竞争实力，进一步提升了市场份额，巩固了行业龙头地位。

8、卓越的管理优势

精细化管理方面。公司大力推进信息化建设及精细化管理，在生产组织、品质管控、设备管理等环节导入精益理念，有效降低企业生产成本，提升效益。公司多次与全球知名咨询公司合作，探讨整体性 IT 规划方案，先后完成 ERP、CRM、MES、WMS、SRM、SCADA 等系统的建设与应用，横向实现产供销财务一体

3-1-34宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书

化数字化管理，纵向打通设备数据采集，为生产经营大数据提供分析基础，积极拥抱数字化时代的到来。

营运资金与风险管控方面。公司建立了严格的风险管理体系，通过不断加强对应收账款的管理，公司持续保持了极低的坏账率，降低应收账款坏账风险；通过以净库存为核心的套期保值业务流程，有效地降低铜价波动风险；通过科学的库存管理，确保正常生产经营前提下的低库存运营。

9、区位优势

公司立足宁波，放眼世界，持续推进全球化布局，在宁波、江苏、广东、重庆、越南、包头等地建设七大生产基地。并在香港、美国、德国、日本、新加坡、泰国、韩国等地设立分支机构，建立全球供应链体系和销售网络。公司总部位于长三角南翼、东海之滨的宁波，厂址紧邻沪杭甬铁路、杭甬高速公路、杭州湾跨海大桥南岸连接线，濒临北仑深水良港和宁波机场，交通和区域位置条件十分优越。公司的区位优势体现在以下方面：

第一，贴近消费市场。公司产品约90%销往华东、华南地区，而华东、华南

地区所处的长三角经济带、珠三角经济带是国内经济最为活跃的地区，也是公司主要产品应用领域电力、家电、汽车电机、新能源汽车、电线电缆等产业的重要集聚地。公司贴近消费市场，在客户开发、客户需求响应、物流运输成本等方面具有明显的区位优势。

第二，原材料采购便利优势。目前国内铜供应不足，对外依存度较高。公司

生产基地所在地宁波具有良好的港口条件，宁波舟山港货物吞吐量连续多年全球第一；公司毗邻的上海，是中国最大的电解铜进口口岸和现货交易中心，因此，公司在原材料的采购便利及采购运输成本方面具有竞争优势。

第三，“中国制造2025”区位政策优势。宁波是长三角南翼经济中心、全

国重要先进制造业基地，凭借扎实的制造业产业基础和强劲的经济活力，2016年8月，宁波成为全国首个“中国制造2025”试点示范城市；2016年10月，宁波市人民政府发布《宁波市建设“中国制造2025”试点示范城市实施方案》。

根据方案，宁波市将把高端金属合金材料、稀土磁性材料等八大细分行业作为“3511”产业发展的主攻方向，重点培育一批新的千亿级细分行业。2017年8

3-1-35宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书月，公司被列为宁波七家千亿级工业龙头企业培育企业，公司将依托宁波市建设“中国制造2025”试点示范城市的有利契机，以核心技术突破、关键装备升级为抓手，推进转型升级、提升综合竞争力水平。相较同行业其他公司，公司在“中国制造2025”的发展上具备区位政策优势。

综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。

十、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本保荐机构同意保荐宁波金田铜业（集团）股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。

3-1-36宁波金田铜业（集团）股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

石健

保荐代表人：

王为丰李金龙

保荐业务部门负责人：

郑睿

内核负责人：

尹璐

保荐业务负责人：

崔洪军

保荐机构法定代表人、