北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

宁波金田铜业（集团）股份有限公司

实际控制人调整的

法律意见书上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦21层

电话：86-21-38862288传真：021-38862288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

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关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司实际控制人调整的法律意见书

金沪法意[2025]第387号

致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司

本所接受宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就金田股份实际控制人调整（以下简称“本次调整”）事宜，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2．本所仅就本次调整的相关法律问题出具本法律意见书，不对有关会计、财

务等专业事项及本次调整所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价；

3．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或其他口头材料；公司还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；

1北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

5．本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的；未经本

所书面同意，不得用作任何其他目的；

6．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次调整的必备法律文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

2北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整前的公司实际控制人依据公司在上海证券交易所披露的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2024年年度报告》《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年年度报告》《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2022年年度报告》等文件，截至本法律意见书出具之日，公司的实际控制人为楼国强、陆小咪、楼城，公司控股股东为宁波金田投资控股有限公司（以下简称“金田投资”）。

依据公司提供的截至2025年11月10日的公司前200名股东名册、公司出具书

面说明等文件，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人、公司控股股东金田投资合计直接持有公司773850093股股份，占公司总股本的44.77%，具体持股情况如下：

其他股东陆小咪楼国强

21.0526%50.7862%28.1612%

金田投资楼国强楼城楼静静其他股东

24.49%18.63%1.65%1.63%

金田股份综上，本所律师认为，本次调整前，公司实际控制人为楼国强、陆小咪、楼城，公司实际控制人合计控制公司44.77%股份的表决权。

二、本次调整后的公司实际控制人

（一）公司实际控制人陆小咪、楼国强将其持有的公司股权赠与给其子女情况

依据公司提供的《股权赠与协议》、公司出具的书面确认等文件，并经本所北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书律师核查，陆小咪与楼城、楼国强分别与楼城、楼静静于2025年11月27日签订《股权赠与协议》，约定：

（1）陆小咪将其持有的金田投资1157.9250万元出资额对应的金田投资的股权（合计占金田投资50.7862%的股权）无偿赠与给其子楼城；

（2）楼国强将其持有的金田投资455.0750万元出资额对应的金田投资的股权（合计占金田投资19.9594%的股权）无偿赠与给其子楼城；

（3）楼国强将其持有的金田投资187.0000万元出资额对应的金田投资的股权（合计占金田投资8.2018%的股权）无偿赠与给其女楼静静。

前述股权赠与（以下简称“本次股权赠与”或“本次权益变动”）的具体情况详见公司在上海证券交易所披露的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于控股股东股权结构变更暨实际控制人变更的提示性公告》。

因本次股权赠与实际为公司实际控制人及其一致行动人之间内部赠与公司

控股股东金田投资的股权，本次权益变动前后，公司实际控制人、公司控股股东直接持有的公司股份数量以及公司实际控制人合计控制的公司有表决权股份数量均保持不变。

（二）本次调整后的公司实际控制人经核查，本次股权赠与完成后，公司股东陆小咪不再持有公司任何股份或拥有任何表决权，也不在公司担任任何职务；楼国强和楼城将合计控制公司44.77%股份的表决权。

因此，依据《上市公司收购管理办法》第八十四条第二项“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：…（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；…”和《公司法》第二百六十五条第三项“本法下列用语的含义：…

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。…”的规定以及公司披露的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于控股股东股权结构变更暨实际控制人变更的提示性公告》，本次股权赠与完成后，公司实际控制人调整为楼国强、楼城。

1北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书据此，本次股权赠与完成后，公司实际控制人、公司控股股东直接持有的公司股份数量以及公司实际控制人控制的公司有表决权股份数量均保持不变，公司实际控制人调整为楼国强和楼城。

三、结论意见综上，本所律师认为，本次股权赠与发生在公司实际控制人及其一致行动人之间，本次股权赠与前后，公司实际控制人、公司控股股东直接持有的公司股份数量以及公司实际控制人控制的公司有表决权股份数量均保持不变；本次调整完成后，公司实际控制人调整为楼国强和楼城。

（以下无正文）

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