北京国枫律师事务所
关于中国核工业建设股份有限公司
2019年限制性股票激励计划之
第七次回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN239-13号
GRANDWAY
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北京国枫律师事务所
关于中国核工业建设股份有限公司
2019年限制性股票激励计划之
第七次回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN239-13 号
致:中国核工业建设股份有限公司(以下称“中国核建”或“公司”)
根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)《中华人民共和国
证券法》(以下称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下称“《管
理办法》”)《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下称“《试
行办法》”)《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以
下称“《通知》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,北京国枫律师
事务所(以下称“本所”)接受中国核建委托,担任中国核建本次限制性股票激
励计划的特聘专项法律顾问,并出具了《北京国枫律师事务所关于中国核工业建
设股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》(以下称“《法律意见书》”)及多份法律意见书。
根据公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议相关决
议和中国核建的要求,本所律师就中国核建本次回购注销部分限制性股票(以下称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
本法律意见书仅供中国核建为实施本次股权激励计划之目的使用,不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他材料一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明,本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
1.
本所律师根据《管理办法》《试行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查,现出具法律意见如下:
一、本次回购注销已经履行的决策程序
1.2023年10月27日,中国核建召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了
《关于回购部分限制性股票的议案》和《关于注销部分限制性股票并减少注册资
本的议案》,同意中国核建回购已授予但尚未解除限售限制性股票合计551,685
股。同日,独立董事发表了独立意见,同意中国核建向该部分激励对象回购已授予但尚未解除限售的限制性股票。
2.2023年10月27日,中国核建召开第四届监事会第十四次会议,审议通过了
《关于回购部分限制性股票的议案》和《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》。
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销事项已经取得了必要的批准与
授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《中国核工业建设股份有限公司
限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下称“《限制性股票激励计划(草案修订稿)》”)的有关规定,合法、有效。
二、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
《限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十四章第三十七条规定:
“激励对象个人特殊情况处理
(一)如激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人
员时；或者激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时,则其获授的限制性股票中:
1.授予的限制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩考核条件的,可解锁
2.
的部分可在离职之日起半年内解锁；
2.尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的,公司按授予价格计息回购,并按照《公司法》的规定进行处理。
(二)如激励对象辞职、公司提出解除劳动关系,或者劳动合同、聘用合同
到期终止的；或者激励对象因个人考核结果导致不符合解锁条件的部分限制性股票,则其获授的限制性股票中:
1.已授予但尚未解锁的限制性股票、或根据本计划规定不符合解锁条件的部
分限制性股票不得解锁,公司按照授予价格回购,并按照《公司法》的规定进行处理；
2.已解锁部分限制性股票不做处理。”
根据公司提供的资料并经查验,公司本次限制性股票激励对象中的18名激励
对象因调动、退休或死亡而解除劳动关系,3名激励对象考核不达标,该21名激
励对象已不再符合本次激励计划的激励条件,其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
(二)本次回购注销的数量
根据公司提供的资料并经查验,公司首次授予的限制性股票登记完成后,不
存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项,因此对尚未解除限售
的限制性股票的回购数量无需调整。本次因调动、退休或死亡而解除劳动关系及
考核不达标不再具备激励资格的激励对象共21名,公司本次回购注销的限制性股票数量共551,685股。
(三)本次回购注销的价格
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十四章第三十七条的规定及
第四届董事会第十九次会议的议案及公告文件,就因调动、退休或死亡而解除劳
动关系的激励对象,公司按照授予价格4.38元/股计息办理回购；就考核不合格的激励对象,公司按照授予价格4.38元/股办理回购。
3.
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、数量、价格的确定均
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司已就本次回购注销事宜取得了必要的批准与
授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
4.
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于中国核工业建设股份有限公司2019
年限制性股票激励计划之第七次回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
谢阿强
2023年10月30日
5.
