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北京国枫律师事务所

关于中国核工业建设股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

国枫律股字[2026] A0277 号

致：中国核工业建设股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中国核工业建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所股东会网络投票系统予以认证；

13．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第八次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会分别于2026年4月30日、2026年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《关于召开2025年年度股东会的通知》《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（以下合称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年5月21日在上海市青浦区蟠龙路500号中核科创园A1

办公楼如期召开，由贵公司董事长尹卫平主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统

2进行网络投票的具体时间为本次会议召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为本次会议召开当日的9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东

授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、

截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计2222人，代表股份2078640934股，占贵公司有表决权股份总数的68.9699%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员、本所律师以及其他人员。

经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所股东会网络投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公

3司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表

决结果如下：

1．表决通过了《关于2026年担保计划的议案》

同意2074012934股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.7773%；

反对4017300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1932%；

弃权610700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0295%。

2．表决通过了《关于2026年债券注册及发行安排的议案》

同意2074396734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.7958%；

反对3646700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1754%；

弃权597500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0288%。

3．表决通过了《关于2025年利润分配预案及2026年中期分红计划的议案》

同意2075328534股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8406%；

反对2887200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1388%；

弃权425200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0206%。

4．表决通过了《关于2025年董事会工作报告的议案》

同意2074705934股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8106%；

反对3268400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1572%；

弃权666600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0322%。

5．表决通过了《关于2025年独立董事年度述职报告的议案》

同意2074637734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

499.8074%；

反对3327300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1600%；

弃权675900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0326%。

6．表决通过了《关于独立董事2025年薪酬及2026年薪酬方案的议案》

同意2074125134股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.7827%；

反对3962600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1906%；

弃权553200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0267%。

7．表决通过了《关于续购董事和高级管理人员责任险的议案》

同意2074157234股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.7842%；

反对3871500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1862%；

弃权612200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0296%。

8．表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》

同意2074577334股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8045%；

反对3434500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1652%；

弃权629100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0303%。

9．表决通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意2074120434股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.7825%；

反对3987300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1918%；

弃权533200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0257%。

10．表决通过了《关于选举董事的议案》

510.01董事候选人：张晓荣

同意2067874600票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.4820%，当选为第五届董事会非独立董事。

本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。

经查验，上述第8项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，上述第1项至第7项、第9项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第10项议案采取累积投票制，张晓荣当选为第五届董事会非独立董事。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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