中国核建:中国核建2026年度向特定对象发行股票预案

中国核工业建设股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年五月中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东会审议通过和有关审批机关的批准或注册。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

特别提示

1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得国务院国资委批复、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券

投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境

外机构投资者等法人、自然人在内的不超过三十五名符合相关规定条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对本次向特定对象发行股票的发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，由股东会授权公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格

不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日

公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监

管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则

3中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案确定，但不低于前述发行底价。

5、本次向特定对象发行股票数量不超过904150263股（含904150263股），

发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东会授权董事会或其授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价

格发生调整的，则本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量将根据监管政策变化或发行审核文件的要求或协议相关约定相应调整。

6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过400000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组

1403522.88130000.00

核岛及其配套 BOP土建工程

浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套土

2690134.25150000.00

建及安装工程

3偿还银行借款120000.00120000.00

合计1213657.13400000.00

7、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起

12个月。

8、本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股

权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节发行人利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资

4中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的

有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、前次募集资金使用情况。公司2022年向特定对象发行股份募集资金总

额为25.09亿元，截至2025年12月末，2022年向特定对象发行股份募集资金已投入使用金额为24.44亿元，已使用金额占募集资金总额的比例为97.44%，前次募集资金基本使用完毕。

5中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

特别提示..................................................3

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

四、本次发行方案.............................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序..15

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................16

一、募集资金使用计划...........................................16

二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................16

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响................................18

四、募集资金使用的可行性分析结论.....................................19

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................20

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务收入结构的变动情况...........................................20

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况..................21

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................21

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................21五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................22

第四节本次发行相关的风险说明.......................................23

一、行业及市场风险............................................23

二、政策风险...............................................24

6中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

三、经营风险...............................................24

四、财务风险...............................................26

五、管理风险...............................................27

六、募集资金投资项目风险.........................................28

七、其他风险...............................................28

第五节发行人利润分配政策及其执行情况...................................29

一、公司利润分配政策...........................................29

二、公司近三年股利分配情况........................................31

三、公司未来三年股东回报规划.......................................32

第六节本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示..............................36

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........36

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险...............................39

三、本次融资的必要性和合理性.......................................39

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................40

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................40

六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施..............41

七、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.....................................................42

八、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺..............43

7中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

释义

在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

中国核建、本公司、公指中国核工业建设股份有限公司

司、发行人、上市公司

控股股东、中核集团指中国核工业集团有限公司

实际控制人、国务院国指国务院国有资产监督管理委员会资委

《公司章程》指《中国核工业建设股份有限公司章程》《中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行本预案指股票预案》

发行/本次发行/本次发本次中国核工业建设股份有限公司向特定对象发行股票的行指行股票为定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日募集资金指本次向特定对象发行股票所募集的资金

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会生态环境部指中华人民共和国生态环境部中核华兴指中国核工业华兴建设有限公司中核二二指中国核工业第二二建设有限公司中核五公司指中国核工业第五建设有限公司

即 Balance of Plant，指核电站的配套设施，具体指核电站除BOP 指核心发电设备（如核岛、常规岛或风机）之外的所有辅助系统与配套设施。

中国拥有完全自主知识产权的三代压水堆技术，采用“能动华龙一号指与非能动”相结合的安全设计理念，首堆示范工程电功率

116.1万千瓦，设计寿命60年。

西屋公司开发的三代压水堆技术，采用非能动安全设施和简AP1000 指

化的电厂设计，电功率125万千瓦，设计寿命60年全面消化吸收西屋公司开发的形成国产化三代压水堆技术，CAP1000 指采用非能动安全设施和简化的电厂设计，电功率 125 万千瓦，设计寿命60年。

即 European Pressurized Reactor（欧洲先进压水堆），是由法EPR 指国法马通与德国西门子联合开发的第三代压水堆核电技术VVER 指即ВВЭР（“Водо-водяной энергетический реактор”，英文对

8中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案应为“Water-Water Energetic Reactor”，水-水能量反应堆）是俄罗斯（前苏联）研发的一类压水反应堆

报告期指2023年、2024年、2025年、2026年1-3月最近三年指2023年、2024年、2025年元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

9中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称中国核工业建设股份有限公司

英文名称 China Nuclear Engineering Corporation Limited.股票上市地上海证券交易所股票简称中国核建股票代码601611法定代表人尹卫平董事会秘书邹禹萌注册资本3013834212人民币元注册地址上海市青浦区蟠龙路500号办公地址上海市青浦区蟠龙路500号

电话021-31858860

传真021-31858900邮政编码201702

网址 https://www.cnecc.com

电子信箱 dong_sh@cnecc.com

投资管理，工程总承包，工程施工总承包，工程勘察设计，工程技术咨询，工程管理计算机软件的开发、应用、转让，新材料、经营范围建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研究、生产、销售，设备租赁，物业管理，自有房屋租赁，进出口业务，承包境外工业与民用建筑工程，境内国际招标工程二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

随着环境污染、气候变暖和全球能源结构性短缺等问题日益突出，积极推进能源革命，大力发展清洁能源，加快新能源推广应用，已成为各国培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择。核电凭借清洁、高效、稳定等特点，战略地位愈发凸显，相比于世界主要核电国家而言，我国核电发电占比较低

（2025年仅4.82%），近年来随着核电三代技术持续成熟，核电机组审批核准提

10中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案速，2022年至2025年连续四年每年核准10台以上机组，预计未来核电机组工程建设需求将持续增加。

公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，具备华龙一号、AP1000、CAP1000、EPR、VVER等各种堆型、各种规格的核电建造技术与能力。自1985年承建秦山核电以来，公司是全球唯一一家连续

41年不间断从事核电建造的领先企业。2023年至2025年，公司核电工程新签合同

金额分别为384.00亿元、551.44亿元和564.14亿元，在核电机组工程建设需求持续增加的背景下，预计公司核电工程建设业务将稳步增长。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、为公司核电工程建设提供资金支持

建筑行业为资金密集型行业，核电工程具有建设规模大、建设周期长的特点。

在公司核电工程新签合同规模持续增长的背景下，公司的核电工程建设业务对资金具有较高需求，本次发行可为公司核电工程建设业务提供有力的资金支持。

2、降低公司资产负债率，优化资本结构

截至2026年3月31日，公司资产负债率为78.72%。公司资产负债率相对较高，通过本次发行有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，推动公司持续高质量发展。

三、发行对象及其与公司的关系本次发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外

机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

11中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

截至本预案公告之日，公司本次发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象请参见“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”

之“三、发行对象及其与公司的关系”。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（不含定价基准日）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司

股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的注册通知后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量及募集资金数量

本次发行股票数量为不超过904150263股（含904150263股），募集资金不

12中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

超过400000.00万元（含400000.00万元），本次发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激

励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将做相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N。

在上述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金投向

本次发行股票拟募集资金总额不超过400000.00万元（含400000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组

1403522.88130000.00

核岛及其配套 BOP土建工程

浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套土

2690134.25150000.00

建及安装工程

3偿还银行借款120000.00120000.00

合计1213657.13400000.00

13中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

（九）发行决议有效期限本次发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月。

（十）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，最终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2026年3月31日，发行人控股股东为中核集团，持有公司56.76%的股份，公司实际控制人为国务院国资委。

本次发行前后，公司控股股东均为中核集团，实际控制人均为国务院国资委，本次发行不会导致控制权发生变化。

14中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、本次发行方案尚需国务院国资委批准；

2、本次发行方案尚需提交公司股东会审议通过；

3、本次发行方案尚需取得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过400000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组

1403522.88130000.00

核岛及其配套 BOP土建工程

浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套土

2690134.25150000.00

建及安装工程

3偿还银行借款120000.00120000.00

合计1213657.13400000.00

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配套BOP土建工程

1、项目基本情况

江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组是位于江苏省连云港市徐圩新区

的华龙一号三代核电项目，江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组总装机容量约为2*1200MW。公司控股子公司中核华兴作为江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配套BOP土建工程承建方，负责江苏徐圩核能供热发电厂一

16期工程1、2号机组核岛及其配套BOP土建工程施工，从1号机组第一罐混凝土浇筑开始，该项目施工周期约为58个月。

2、项目投资概算

江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配套BOP土建工程计

划投资金额为403522.88万元，本次拟使用募集资金投入130000.00万元。

3、项目经济效益

本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。经测算，本项目毛利率约为12%，具有良好的经济效益。

4、项目审批核准情况

本募投项目业主方为中核苏能核电有限公司，截至本预案公告之日，本项目已取得如下审批文件：

序号发文机关文件名称文号

关于江苏徐圩核能供热发电厂一期工程项目发改能源〔2024〕

1国家发改委

核准的批复1293号

关于江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2

2生态环境部环审〔2026〕4号

号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复

（二）浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套土建及安装工程

1、项目基本情况

浙江金七门1、2号核电机组是位于浙江省宁波市的华龙一号三代核电项目，为浙江省重点清洁能源工程。浙江金七门1、2号核电机组总装机容量约240万千瓦，公司控股子公司中核二二为浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套土建工程承建方，负责浙江金七门1、2号核电机组项目的核岛及其配套土建工程施工，从1号机组

第一罐混凝土浇筑开始，该项目土建工程施工周期约为58个月；公司控股子公司中

核五公司作为该项目安装工程承建方，负责浙江金七门核电厂1、2号机组项目核岛及其配套BOP安装工程承建方，该项目安装工程施工周期约60个月。

2、项目投资概算

浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套土建及安装工程计划投资金额

17为690134.25万元，本次拟使用募集资金投入150000.00万元。

3、项目经济效益

本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。经测算，本项目毛利率约为12.05%，具有良好的经济效益。

4、项目审批核准情况

本募投项目业主方为中核浙能能源有限公司，截至本预案公告之日，本项目已取得如下审批文件：

序号发文机关文件名称文号关于浙江金七门核电站一期工程项目

1国家发改委发改能源〔2024〕57号

核准的批复

关于浙江金七门核电厂1、2号机组环

2生态环境部环审〔2025〕74号

境影响报告书（建造阶段）的批复

（三）偿还银行借款

公司拟将本次募集资金中的120000.00万元用于偿还银行借款，以更好的满足公司未来业务发展的资金需求，降低资产负债率，改善资本结构，增强财务稳健性。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策的要求，有利于公司在核电工程建设领域的进一步拓展，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的能力，优化公司未来的产业布局和可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所下降，能够增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。公司营运资金

18得到进一步充实，有助于控制公司债务融资规模，从而优化公司的财务结构，提升

公司的抗风险能力。

（三）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的实现，本次发行对公司的盈利能力和经营业绩的影响将有所减弱。

四、募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性。

19第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。募投项目完成后，将会提升公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，增强公司的市场竞争力。

本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

本次发行前后，中核集团均为公司的控股股东，国务院国资委均为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，

20盈利能力逐步提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负债率相应下降，整体财务结构将更为稳健、合理。本次发行将有利于公司提高偿债能力，增强资金实力，降低财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目的完成有利于加强公司主营业务，进一步提高公司的市场地位，从而确保公司扩大整体盈利规模、提升可持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行的股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司经营活动现金流出量将相应增加。

募投项目实施完成后，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不会发生重大不利变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

21五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强；同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

22第四节本次发行相关的风险说明

公司投资者在评价公司本次发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业及市场风险

（一）宏观经济波动风险

公司主要从事核电工程及工业与民用工程建设，其中，核电工程建设业务受产业政策影响较大，与经济周期的相关性较小；而工业与民用工程建设业务受宏观经济波动的影响则较为明显。公司工业与民用工程建设业务收入占比较高，公司的营业收入会受到宏观经济波动的影响。

目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，经济运行中面临着风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现波动，公司工业与民用工程建设业务将可能受到不利影响，公司的收入增长速度可能出现波动，甚至可能出现下降。此外，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。

同时，其他不可抗力及不可预见的不利宏观经济因素的发生也可能对公司的生产经营造成不利影响。

（二）核电项目风险

核安全对核电行业发展至关重要。尽管核电站在选址、设计、建造、运行和退役中按核安全法规要求建立了质量保证体系，在实施过程中接受国家核安全局等监管当局的监督，但设备系统故障和人因失误仍可能导致事件发生，从而对核电行业和公司业务产生影响。

（三）行业竞争风险

建筑行业马太效应持续凸显，市场内中小从业者体量庞大，同质化问题突出，行业内卷竞争愈发激烈。

23二、政策风险

公司在开展业务过程中不仅需要执行行业主管部门颁布的法规、导则，还需严格遵守业务所在地政府所颁布的环境保护、安全生产、质量控制等方面的法律法规，以及行业协会自律组织的相关要求。

公司在日常管理中投入了大量人力、物力，制定了行之有效的规章、制度及操作手册，保证公司日常经营活动符合行业主管部门的行业监管标准、业务所在地政府颁布的相关法律法规以及行业协会自律组织的相关要求。如果未来建筑施工、核电工程等行业的监管标准提高，对行业内公司的技术创新能力、质量控制水平、工程施工管理等方面的要求将进一步提高。虽然监管标准提高有利于促进技术能力领先的企业发展，但如果公司不能在日常管理中进一步完善相关规章、制度，保证经营活动符合相关的行业监管标准的要求，将可能致使公司的经营成本和管理成本提高，从而影响公司的盈利能力。

三、经营风险

（一）施工成本上涨风险

建筑施工成本主要包括材料成本、人工成本及其他成本，其中材料成本主要包括钢材、水泥等建筑材料成本。近年来，国内建筑材料价格一直受市场供求关系影响而发生变化。此外，受劳动力市场供求关系影响，我国社会劳动力成本呈现普遍上涨的趋势，对包括公司在内的各建筑施工等劳动密集型企业的成本造成较大压力。

如果未来材料价格大幅上涨，或者劳动力价格大幅上升，公司的施工成本也将随之提高，若公司无法及时将上涨的成本或因此造成的损失完全转移给业主，将会对公司盈利能力产生不利影响。

（二）合同履约风险

公司从事的核电工程及工业与民用工程领域的施工业务，一般与业主签订固定造价合同。在订立合同环节，通过对未来施工材料供应、施工队伍组织、施工装备配备、是否需要分包等情况进行综合考虑和测算后，公司提出报价，并与业主协商后最终确定合同价款。

由于核电及大型工业与民用工程项目建设周期长、工程复杂，且受较多的不确

24定因素影响，可能发生工期延迟等因素导致施工成本上升。通常情况下，对突发因

素导致的施工成本增加，公司能够与业主协商并取得变更索赔收入。但如果未来出现突发因素导致施工成本上升，同时公司无法获得业主的补偿或赔偿，可能导致工程项目不能达到预定的收益。

同时，作为项目的工程总承包商或施工总承包商，公司会将部分工程项目分包给其他施工企业。尽管公司建立了严格的分包管理制度，并与参与分包的施工企业签订分包合同，明确双方权利义务，但由于信息不对称和道德风险，分包商的施工能力、人员素质、后方保障等方面也存在差异，分包商因不履行、延迟履行或不适当履行合同等情况可能会对工程质量造成不利影响或导致工期延长。虽然公司可以要求分包商承担违约责任，但公司作为总承包商，仍可能需要承担对业主的违约风险。

（三）核电工程施工技术风险

核电工程施工具有较强的技术综合性，覆盖了土木建筑、基础处理、机电安装等多个领域。公司通过自主创新及与国际知名核电企业的长期交流和合作，全面掌握了国际先进的核反应堆建造技术。

公司在核电工程建设方面积累了大量的项目经验和技术储备，并通过消化、吸收、创新，形成了一批拥有自主知识产权的核电工程建造技术，能够根据工程项目的地理位置、地质构造设计不同的施工方案，采用不同的施工技术。但是有些方案和技术在第一次采用时，可能面临由于现实条件变化而导致方案失败的风险；对于某些复杂的工程项目，也可能存在由于施工技术要求较高而无法顺利完成的风险。

（四）海外业务风险

作为公司战略布局的重要组成部分，公司正积极拓展海外业务。海外业务易受国际政治环境、所在国经济增长情况、双边外交关系等多因素的影响。各国的文化习俗、政治制度和形势、经济发展水平和经济政策、自然环境、外交政策等方面存

在巨大差异，对公司海外业务发展造成一定难度。如果公司项目所在国政治局势不稳，或经济政策发生重大变化、发生自然灾害、与我国的外交关系发生不利变化、国际（区域）政治经济环境发生变化，均可能影响公司海外现有项目的实施或新业务的开拓，从而影响公司海外业务的经营业绩。

25四、财务风险

（一）应收账款回收风险

在一般工程承包业务中，项目业主通常按工程进度向公司支付结算款项。如果项目业主支付能力发生变化，可能导致其不能及时向公司支付结算款项，甚至因其支付能力恶化，可能导致公司应收账款无法收回而发生坏账损失的风险。

截至2026年3月末，公司应收账款账面价值为420.99亿元，占公司总资产的比例为17.35%，占比较高。公司应收账款规模较大，主要受到行业结算模式和公司承接项目数量及规模不断增加的影响。

公司客户主要为大型企事业单位，绝大部分客户的资信状况较好，且公司不断加强客户信用管理，采取积极的收款措施。但若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，则可能导致公司应收账款按照合同约定已逾期或明显超出正常回款周期，回收风险将进一步加大。若公司应收款项不能及时收回，未来可能会对公司的资金周转产生影响，公司经营业绩也会因计提应收款项坏账准备或发生坏账损失而发生不利变化。

（二）存货及合同资产规模较大风险

截至2026年3月末，公司存货及合同资产账面价值合计为985.79亿元，占总资产的比例为40.63%，规模和占比均处于较高水平。公司存货主要为原材料和合同履约成本，公司合同资产主要为已完工未结算的工程支出，如果公司未来不能对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减值损失，将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。

（三）偿债风险

随着公司业务规模的扩大，公司负债规模较大，资产负债率较高。截至2026年3月末，公司合并报表口径的资产负债率为78.72%，处于较高水平。

随着公司业务规模的扩大，公司债务规模可能进一步扩大，若公司因流动资产变现能力下降或融资能力受限，不能及时取得业主支付的款项或不能通过外部融资及时取得流动性支持，将会降低公司债务清偿能力，增加公司偿债风险。

（四）汇率风险

26公司开展的海外业务主要使用外汇结算，若人民币汇率发生较大幅度的波动，

可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响盈利水平。

五、管理风险

（一）安全生产风险

为加强建筑施工安全管理，我国先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》《建设工程安全生产管理条例》等法律、行政法规及部门规章，对施工企业和施工活动提出了严格要求。同时，海外项目还要遵守所在国的安全生产相关法律法规及合同要求。

尽管公司高度重视安全生产管理，建立了完善的安全生产管理制度，但是由于恶劣的天气条件、复杂的地质条件等施工环境，以及公司业务涉及的核电工程、高空作业等特殊原因，如果负责施工管理的子公司在项目管理中出现疏忽，可能导致人员伤亡、财产或生产设施发生损失；若发生安全生产事故，不仅可能导致公司被有关监管部门处罚，还会影响工程进度和公司经营业绩，甚至导致相应的法律诉讼风险。

（二）工程质量风险

公司承担的项目包括核电工程及工业与民用领域的大型设施、大型建筑等，施工环节多、技术复杂，对施工材料品质、工程技术、综合施工能力等要求较高。

尤其是公司核电工程建设业务属于技术密集行业，包括多个系统工程，涉及混凝土、钢结构、机械、电气、管道、仪表、通风等十几个领域，专业化分工程度较深，各工种之间的协调配合难度较大。单一核电建设工程往往工期长、工程量大，不仅需要大量经过验证的成熟先进技术，还需要长期的工程实践、技术创新。

若公司在项目运营过程中，工程质量监控出现问题，未能确保施工材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，可能导致公司承建的工程出现工程质量风险，使公司面临重新修复及业主索赔的风险，不仅影响公司经营收益，还将损害公司的声誉，对公司的业务开拓产生不利影响。

27六、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金拟投资于核电工程项目建设及偿还银行借款等项目。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，但也可能因政策环境、市场供求关系等方面的变化，导致项目无法按照预计的进度进行，或者未能达到预期的收益。

七、其他风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资委批复、公司股东会的批准以及上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定。

截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成，能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

同时，由于本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

28第五节发行人利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：

（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，先用当年利润弥补亏损；

（二）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的50%以上的，可以不再提取；

（三）从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，提取任意公积金；

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司利润分配政策制定及修改应遵守如下规定：

（一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，修改利

润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。

29（二）利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事认为

现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（三）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十条公司进行利润分配应遵守如下规定：

（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东会进行表决。

（二）公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经

营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

（1）公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

30（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定处理。

（四）在保证公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利

润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。

（五）若公司拟发行证券，最近三年现金分红水平较低，公司及保荐机构应

当结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水

平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

二、公司近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2023年利润分配方案

公司以方案实施前的公司总股本3011535009股为基数，每股派发现金股利

0.087元（含税），共计人民币262003545.783元。该方案已实施完毕。

2、2024年利润分配方案

公司以方案实施前的公司总股本3013834212股为基数，每股派发现金红利

0.094元（含税），共计人民币283300415.93元。该方案已实施完毕。

3、2025年中期利润分配方案

公司以方案实施前的公司总股本3013834212股为基数，每股派发现金红利

0.01元（含税），共计人民币30138342.12元。该方案已实施完毕。

314、2025年利润分配方案

公司拟以截至2026年3月31日的公司总股本3013834212股，每股派发现金红利0.05元（含税），共计人民币150691710.60元。该方案已经公司股东会审议通过，尚未实施。

（二）最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计72613.40万元，占最近三年实现的年均可分配利润的40.00%。具体现金分红情况如下：

单位：万元分红年度2025年2024年2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润131904.72206421.69206282.85

现金分红（含税）18083.0128330.0426200.35当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比

13.71%13.72%12.70%

例

最近三年累计现金分配合计72613.40

最近三年年均可分配利润181536.42最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的

40.00%

比例

注：2025年度利润分配方案已经公司股东会审议通过，尚未实施，最终分配金额按实施权益分派股权登记日登记的总股本进行调整。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

三、公司未来三年股东回报规划

为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的利润分配政策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制定了《中国核工业建设股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的主要考虑因素及基本原则

1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可

32分配利润的一定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司未来三年（2026-2028年）股东回报具体规划

1、利润分配的形式

公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。

2、公司现金分红的具体条件和比例

（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

*公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

*公司累计可供分配利润为正值；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

*在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

33（3）在保证公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利

润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。

（4）除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（三）公司利润分配方案的审议和实施

1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交

股东会进行表决。

2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

3、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东

会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司利润分配政策的变更条件及程序

1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众

股东、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公

司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

343、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，

形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东会审议；股东会审议该

项议案时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

35第六节本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）等文件的有关规定，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过904150263股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过400000.00万元（含本数）。

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

（一）财务测算主要假设和说明以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表对公司2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次向特定对象发行股票于2026年9月30日实施完成。该完

成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大不利变化；

363、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为400000.00万元；发行

数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。假设本次发行价格为不低于2026年4月30日（不含当日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，即11.17元/股，在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数预计为358102059股。上述募集资金总额、发行价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行价格、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核或注册、发行认购情况以

及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准；

4、在测算公司总股本时，以截至预案公告日总股本3013834212股，仅考

虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

5、假设2026年归属于母公司普通股股东的净利润以及归属于母公司普通股

股东的扣除非经常性损益的净利润在2025年的基础上按照-10%（下降10%）、

0%（持平）和10%（上涨10%）的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

6、在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次向特定对象发

行股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；

7、公司2025年度的利润分配方案以截至2025年12月31日的总股本

3013834212股为基数，全体股东每10股取整派发现金股利0.50元（含税），

共计人民币150691710.60元（含税）。假设最终实际现金分红金额与2025年度的利润分配方案一致，且于2026年6月30日实施完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东会审议批准以及实际实施完成时间为准；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

379、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体测算情况如下所示：

2026年度/2026.12.31

2025年度

主要财务指标

/2025.12.31未考虑本次发考虑本次发行行

期末总股本（股）3013834212.003013834212.003371936271.00

当期加权平均普通股数（股）3013263326.503013834212.003103359726.75

本次募集资金总额（万元）400000.00本次向特定对象发行股份数量

358102059.00

（股）

情况1：2026年归属于上市公司普通股股东的净利润较2025年度保持不变归属于上市公司普通股股东的净

109229.41109229.41109229.41利润（万元）归属于上市公司普通股股东的扣

109661.85109661.85109661.85

非后净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.36250.36240.3520

扣非后基本每股收益（元/股）0.36390.36390.3534

稀释每股收益（元/股）0.36250.36240.3520

扣非后稀释每股收益（元/股）0.36390.36390.3534

加权平均净资产收益率5.12%4.84%4.64%

扣非后加权平均净资产收益率5.14%4.86%4.65%

情况2：2026年归属于上市公司普通股股东的净利润较2025年度下降10%归属于上市公司普通股股东的净

109229.4198306.4798306.47利润（万元）归属于上市公司普通股股东的扣

109661.8598695.6698695.66

非后净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.36250.32620.3168

扣非后基本每股收益（元/股）0.36390.32750.3180

稀释每股收益（元/股）0.36250.32620.3168

扣非后稀释每股收益（元/股）0.36390.32750.3180

加权平均净资产收益率5.12%4.37%4.18%

382026年度/2026.12.31

2025年度

主要财务指标

/2025.12.31未考虑本次发考虑本次发行行

扣非后加权平均净资产收益率5.14%4.39%4.20%

情况3：2026年归属于上市公司普通股股东的净利润较2025年度增长10%归属于上市公司普通股股东的净

109229.41120152.35120152.35利润（万元）归属于上市公司普通股股东的扣

109661.85120628.03120628.03

非后净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.36250.39870.3872

扣非后基本每股收益（元/股）0.36390.40020.3887

稀释每股收益（元/股）0.36250.39870.3872

扣非后稀释每股收益（元/股）0.36390.40020.3887

加权平均净资产收益率5.12%5.31%5.09%

扣非后加权平均净资产收益率5.14%5.33%5.11%注：基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。

公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2026年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司对2026年盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融39资的必要性和可行性等具体说明详见公司同日发布的《中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金将用于“江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配套 BOP土建工程”“浙江金七门核电厂 1、2号机组核岛及其配套土建及安装工程”和偿还银行借款，本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策的要求，有利于公司在核电工程建设领域的进一步拓展，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的能力，优化公司未来的产业布局和可持续发展。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司拥有一支规模庞大、实践经验丰富、技术能力高超、创新能力一流的高

素质的工程建设专业技术人才和数量众多的专业技术工人队伍，成熟的产业队伍为公司参与市场竞争奠定了坚实的基础。

同时，公司始终深入贯彻人才强企战略，坚持人力资源优先开发、人才结构优先调整、人才投资优先保证、人才机制优先创新，系统提升人才引进质量，全面深化人才自主培养，着力打造核电建造领域人才高地，培育人才竞争优势，构建出高级经营管理人才、工程技术人才、高技能人才、项目管理人才的多级人才

体系和资源优势，为公司高质量发展提供坚实的人才支撑。

（二）技术储备

本次募投项目为核电工程建设项目，公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，具备华龙一号、AP1000、CAP1000、EPR、VVER等各种堆型、各种规格的核电建造技术与能力。自 1985 年承建秦山核电以来，公司是全球唯一一家连续41年不间断从事核电建造的领先企业，公司核电工程业务经验、技术能力及人员配置充足，可确保募投项目顺利实施。

40（三）市场储备

在本次募投项目所处的核电工程方面，公司持续巩固核电工程建设领域的行业领先优势，筑牢核电工程建设国家队、主力军的核心能力根基。“大后方、小前方”智能建造新模式快速落地，模块化施工比例稳步提升，施工效率与建造品质同步提升；联动产业链上下游各方推动核电项目设计建造一体化，打造核电建设新范式；持续加强核电全厂址工程建设能力，统筹核电建设、核设施检维修、核设施退役等重点业务；核电定额总站高效运作，发布核电工程2025年版核岛预算定额和常规岛预算定额，并进入推广应用阶段。同时，公司围绕核能综合利用、天然铀、核燃料、核环保、核技术应用等重点领域，拓展工程建造业务，培育新的增长点。

综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。

六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

41本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目

完成后盈利能力将相应提高。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司业绩。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及

公司《公司章程》的要求，公司制定了《中国核工业建设股份有限公司未来三年

（2026-2028年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者

合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

七、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：